Auteur: Ali Abdalla

U hebt jaren aan uw bedrijf gebouwd en er dient zich een koper aan. Dan komt vrijwel meteen de vraag op tafel die het financiële resultaat van de hele verkoop bepaalt: verkoopt u de bezittingen en schulden van het bedrijf, of verkoopt u de aandelen in uw bv? Dat is de keuze tussen een asset deal en een share deal. Die keuze bepaalt wie welke belasting betaalt, of er btw over de transactie loopt, welke contracten en welke medewerkers meegaan, en welke risico’s ook na de overdracht bij u blijven liggen. In dit artikel leest u wat beide routes fiscaal betekenen, welke faciliteiten en drempels in 2026 gelden, en wat u het beste jaren vooraf al regelt.

Wat is het verschil tussen een asset deal en een share deal?

Bij een asset deal, ook wel activa-passivatransactie genoemd, verkoopt u de onderdelen van het bedrijf: het pand, de machines, de voorraad, de klantenkring en de goodwill. Met goodwill bedoelen we de waarde van uw naam, uw klantenkring en uw marktpositie, die niet in losse bezittingen zit. Het bedrijf zelf blijft juridisch achter bij u; alleen de inhoud gaat over. Bij een share deal verkoopt u de aandelen in de bv. Het bedrijf verandert dan niet: alle contracten, vergunningen en arbeidsovereenkomsten blijven staan waar ze staan, want de bv blijft dezelfde partij.

Of u die keuze überhaupt hebt, hangt af van uw rechtsvorm. Hebt u een eenmanszaak, een vof of een maatschap, dan zijn er geen aandelen en is elke verkoop automatisch een activa-passivatransactie. De keuze verschuift dan naar de vraag of u vooraf nog een bv tussen uzelf en de onderneming zet. Hebt u wel een bv, dan kunt u kiezen: de bv verkoopt haar onderneming, of u verkoopt de aandelen in de bv. Figuur 1 laat zien welke route bij welke rechtsvorm hoort en hoe de verkoopwinst dan wordt belast.

    Figuur 1: uw rechtsvorm bepaalt of u kunt kiezen tussen een asset deal en een share deal, en hoe de verkoopwinst wordt belast.

In de praktijk lopen de belangen tegengesteld. Kopers willen meestal een asset deal: zij kiezen precies uit wat zij overnemen, laten het verleden van de onderneming achter en mogen afschrijven op de betaalde goodwill. Verkopers willen meestal een share deal: die is fiscaal vaak gunstiger, en het verleden gaat mee de deur uit. Dat verschil in belang komt terug in de prijs. Wie de fiscale gevolgen van beide routes kent, onderhandelt daar bewuster over. Figuur 2 zet naast elkaar wat er bij elke route meegaat en wat achterblijft of nog actie vraagt.

Figuur 2: wat er bij een asset deal en bij een share deal meegaat, en wat achterblijft of nog actie van u vraagt.

Wat betekent een asset deal voor u als IB-ondernemer?

Waarover rekent u af?

Verkoopt u als ondernemer voor de inkomstenbelasting uw hele onderneming, dan is dat fiscaal een staking. U rekent in één keer af over alles wat nog niet eerder is belast. Daar horen drie dingen bij: de stille reserves, dat wil zeggen het verschil tussen de werkelijke waarde en de boekwaarde van uw bezittingen, de goodwill die u in de loop der jaren hebt opgebouwd, en de fiscale reserves die nog op uw balans staan. Bij elkaar is dat de stakingswinst, en die valt in box 1.

Belangrijk is dat u de koopsom per bedrijfsmiddel toerekent. Staat er in de koopovereenkomst geen prijs per onderdeel, dan moet de koopsom in redelijkheid worden verdeeld over de bezittingen en de goodwill. Legt u de verdeling wel vast, dan moet die met de werkelijkheid overeenkomen. De bewijslast ligt bij u, zeker als u later van de verdeling in de koopovereenkomst wilt afwijken. Onderbouw de verdeling daarom met taxaties op het moment dat u tekent, niet achteraf.

Welke faciliteiten verzachten de rekening in 2026?

Tegenover die afrekening staan drie regelingen die de belastingdruk verlagen of uitstellen.

• In 2026 mag u maximaal 3.630 euro van de stakingswinst aftrekken. Die aftrek geldt eenmaal in uw leven, dus als u eerder al een onderneming hebt beëindigd, is hij mogelijk al gebruikt.
• MKB-winstvrijstelling. Van de winst die overblijft na de ondernemersaftrek is in 2026 12,7 procent vrijgesteld. Die vrijstelling geldt ook over stakingswinst.
• U mag een deel van de stakingswinst omzetten in een lijfrente en daarmee de belasting uitstellen tot het moment waarop de uitkeringen binnenkomen. In 2026 is dat maximaal 574.867 euro, 287.445 euro of 143.732 euro, afhankelijk van uw leeftijd, van arbeidsongeschiktheid en van het moment waarop de uitkeringen ingaan. Wat u al aan pensioen en lijfrente hebt opgebouwd, gaat van dat maximum af.

Aan de stakingslijfrente zitten twee harde voorwaarden. De premie moet uiterlijk zes maanden na afloop van het stakingsjaar zijn betaald of verrekend; het bedrag schuldig blijven is niet genoeg. En er mag geen sprake zijn van een vooraf afgesproken doorverkoop of van een op het moment van de overdracht al vaststaande liquidatie. Staat vast dat de onderneming kort daarna wordt opgeheven of dat de verkoop aan een derde vrijwel rond is, dan vervalt de aftrek volledig. De maatstaf is dus wat vaststaat, niet wat u van plan bent.

Verkoopt u alles, of een deel?

Het maakt fiscaal verschil of u de hele onderneming staakt of maar een deel. Bij een gedeeltelijke staking vervallen de stakingsaftrek en de doorschuifregeling, terwijl een herinvesteringsreserve juist alleen bij een gedeeltelijke staking in stand kan blijven. Van een gedeeltelijke staking is al sneller sprake dan ondernemers denken: ook de verkoop van alleen een deel van uw klantenbestand met wat inventaris telt mee, als uw onderneming daardoor in korte tijd duurzaam en flink kleiner wordt.

Wilt u na de verkoop opnieuw ondernemen, dan kunt u de stakingswinst doorschuiven naar die nieuwe onderneming. U doet daarvoor een verzoek bij uw aangifte. U krijgt dan een conserverende aanslag, dat is een aanslag die wel wordt opgelegd maar die u nog niet hoeft te betalen, en u moet herinvesteren in het jaar van de staking of binnen twaalf maanden daarna, in een onderneming waaruit u zelf winst geniet. Let op: verliezen uit het verleden kunt u niet met dat doorgeschoven inkomen verrekenen. Hebt u nog te verrekenen verliezen, dan kan doorschuiven juist ongunstig uitpakken.

Twee posten die u makkelijk over het hoofd ziet

De eerste is de desinvesteringsbijtelling. Verkoopt u bedrijfsmiddelen mee waarop u investeringsaftrek hebt gehad, en zijn er sinds het begin van dat investeringsjaar nog geen vijf jaar verstreken, dan telt u hetzelfde percentage weer bij uw winst op zodra u in een jaar voor meer dan 2.900 euro desinvesteert. Meer dan u destijds hebt afgetrokken, wordt nooit bijgeteld. Vraag vóór de onderhandelingen een investeringsoverzicht van de laatste vijf jaar op en neem de uitkomst mee in de prijs.

De tweede is de herinvesteringsreserve, waarmee u de winst op een verkocht bedrijfsmiddel tijdelijk opzij zet om later opnieuw te investeren. Staat die nog op uw balans en staakt u de hele onderneming, dan valt de reserve verplicht vrij in de stakingswinst. Vergeet u dat, dan is het probleem niet weg: de Belastingdienst kan de reserve in een later jaar alsnog belasten, ook als uw onderneming dan feitelijk niet meer bestaat.

Wat betekent een share deal, en wie betaalt dan de belasting?

Verkoopt uw holding de aandelen? Dan geldt de deelnemingsvrijstelling

Houdt een holding-bv de aandelen in uw werk-bv, dan is de winst bij verkoop van die aandelen in beginsel onbelast. Dat komt door de deelnemingsvrijstelling, een regeling die voorkomt dat dezelfde winst twee keer met vennootschapsbelasting wordt belast. Zij geldt als de holding ten minste 5 procent van het nominaal gestorte kapitaal van de werk-bv bezit. Dit is de reden dat een verkopende directeur-grootaandeelhouder (DGA) vrijwel altijd naar de share deal kijkt: de meerwaarde die bij een asset deal in de vennootschapsbelasting zou vallen, blijft nu buiten de heffing.

De keerzijde staat minder vaak in de presentatie van de adviseur. De opbrengst zit dan wel in de holding en niet op uw privérekening. Wilt u er privé over beschikken, dan volgt bij de uitkering alsnog heffing in box 2. En de kosten van de verkoop, van advocaat en notaris tot adviseurs en zelfs uw eigen interne uren, zijn bij de holding niet aftrekbaar. Dat aftrekverbod geldt alleen als de verkoop ook echt doorgaat. Ketst een transactie definitief af, dan zijn de kosten van dat traject in beginsel wel aftrekbaar. Verkoopt u de aandelen daarna alsnog aan een andere partij, dan moet per kostenpost worden beoordeeld of u die kosten ook zonder dat eerste traject had gemaakt. Kosten die pas een gevolg zijn van de verkoop, zoals een afscheidsbonus die u ná de overdracht toekent, vallen buiten het aftrekverbod. Leg daarom per factuur vast op welke transactie en op welke fase zij ziet; achteraf is dat niet meer te reconstrueren.

Houdt u de aandelen privé? Dan loopt de verkoop via box 2

Bezit u de aandelen rechtstreeks, zonder holding, dan is de verkoopwinst belast in box 2. Het belaste voordeel is de overdrachtsprijs min de verkrijgingsprijs, dat wil zeggen wat u destijds voor de aandelen hebt betaald. In 2026 betaalt u in box 2 24,5 procent over de eerste 68.843 euro en 31 procent over het meerdere.

Hier ligt precies het spiegelbeeld van de holdingsituatie: de kosten tellen in box 2 juist wél mee. Aankoopprovisie, honoraria van adviseurs en notariskosten verhogen de verkrijgingsprijs, en de verkoopkosten verlagen de overdrachtsprijs. De grens is dat de kosten in onmiddellijk verband met de verkrijging moeten staan. Betaalde schenkbelasting, kosten om de verkrijgingsprijs te laten vaststellen en rente over de periode dat u de aandelen hield, tellen niet mee.

Let op één valkuil. Is uw bv ooit ontstaan uit een geruisloze inbreng van een eenmanszaak, dan kan de verkrijgingsprijs negatief zijn. In dat geval wordt bij de verkoop meer belast dan u aan verkoopprijs ontvangt. Vraag daarom vóór de onderhandelingen op wat uw fiscale verkrijgingsprijs is.

Wanneer is de verkoop fiscaal een feit?

Voor box 2 telt niet de datum van de notariële akte, maar het moment waarop de koopovereenkomst perfect wordt en het economische belang overgaat. Bij een transactie rond de jaarwisseling bepaalt dat in welk jaar u de belasting betaalt. Werkt u met een opschortende voorwaarde, bijvoorbeeld een blokkeringsregeling in de statuten, dan verschuift het moment naar de vervulling van die voorwaarde.

Wat als de prijs later nog verandert?

Een nabetaling of earn-out, dat is een deel van de prijs dat pas later wordt betaald als het bedrijf bepaalde resultaten haalt, werkt in box 2 anders dan onder de deelnemingsvrijstelling. Bij de holding valt een latere prijsaanpassing gewoon onder de vrijstelling en blijft die dus onbelast. In box 2 wordt in het jaar van de verkoop de hele overdrachtsprijs belast, ook het deel dat u nog niet hebt ontvangen. Staat de prijs niet vast, dan maakt u een schatting. Valt de opbrengst hoger uit, dan wordt het meerdere belast zodra u het ontvangt. Valt zij lager uit, dan telt het nadeel pas mee bij de laatste termijn.

Wat daarbij de doorslag geeft, is de tekst van de koopovereenkomst. Voert u alleen uit wat u al had afgesproken, bijvoorbeeld een balansgarantie waarin u garandeert dat de balans klopt en de prijs daalt als dat niet zo blijkt, dan is verdedigbaar dat de correctie terugwerkt naar het jaar van verkoop en dat die aanslag wordt verminderd. Over dat punt lopen de opvattingen in de vakliteratuur uiteen, dus laat de tekst van zo’n garantie vooraf fiscaal beoordelen. Spreekt u later alsnog een nieuwe prijs af, dan valt het nadeel in het jaar van die nieuwe afspraak. Een prijsverlaging die jaren later wordt overeengekomen, moet bovendien zakelijk zijn en aantoonbaar; anders wordt zij niet geaccepteerd.

Verkoopt u aan familie, tegen een vriendenprijs?

Ontbreekt een tegenprestatie of is de prijs tot stand gekomen in een overeenkomst die niet onder normale omstandigheden is gesloten, dan rekent de Belastingdienst met de waarde in het economische verkeer. De Hoge Raad legt daarbij de nadruk op de bedoeling om de ander te bevoordelen: is die er niet, dan is er geen reden voor correctie. Bij een verkoop binnen de familie is de vastgelegde onderbouwing van de prijs daarom uw hele verweer. Leg de onderhandelingen en de waardering schriftelijk vast.

Rekenvoorbeeld: wat scheelt de routekeuze in de praktijk?

Stel: uw bedrijf is 800.000 euro waard. De fiscale boekwaarde van de bezittingen is 300.000 euro, dus er zit 500.000 euro aan meerwaarde en goodwill in. U hebt de AOW-leeftijd nog niet bereikt en verder geen ander inkomen in box 1. De bedragen hieronder zijn afgerond en dienen ter illustratie; uw eigen uitkomst hangt af van uw overige inkomen, uw leeftijd en de afspraken in de koopovereenkomst.

Figuur 3 laat eerst stap voor stap zien hoe die 500.000 euro bij een eenmanszaak tot een aanslag leidt.

Figuur 3: van meerwaarde naar aanslag bij een eenmanszaak, met de stakingsaftrek, de MKB-winstvrijstelling en de stakingslijfrente.

Twee dingen vallen op. De eerste route en de laatste komen toevallig bijna op hetzelfde bedrag uit, maar de weg ernaartoe verschilt volledig; bij de eenmanszaak kunt u de rekening bijvoorbeeld nog verlagen met een stakingslijfrente. Zet u in het eerste voorbeeld 143.732 euro om in een lijfrente, dan daalt de aanslag naar afgerond 133.300 euro. Dat is uitstel, geen afstel: over de latere uitkeringen betaalt u alsnog belasting. Figuur 4 zet de vier uitkomsten naast elkaar.

Figuur 4: de belasting bij de verkoop per route, bij een bedrijfswaarde van 800.000 euro en een boekwaarde van 300.000 euro.

Het tweede punt is dat de holdingroute in de tabel en in figuur 4 op nul lijkt uit te komen, maar dat niet is. Het geld staat dan in uw holding. Haalt u het naar privé, dan komt de box 2-heffing er alsnog achteraan. De vergelijking is dus pas eerlijk als u meeneemt wanneer en waarvoor u het geld nodig hebt.

Moet u btw rekenen over een asset deal?

Meestal niet, en dat is geen keuze maar een wettelijke regel. Draagt u een onderneming of een zelfstandig deel daarvan over aan iemand die de activiteit voortzet, dan wordt geacht dat er geen levering of dienst plaatsvindt. De koper treedt voor de btw in uw plaats. Die regel geldt van rechtswege zodra aan de voorwaarden is voldaan.

Er zijn twee voorwaarden. Ten eerste moet u een geheel overdragen waarmee de koper zelfstandig een economische activiteit kan uitoefenen. De verkoop van alleen een voorraad producten of van losse machines valt daar niet onder. Blijft een onderdeel achter dat noodzakelijk is om de onderneming te drijven, dan is het geen algemeenheid meer. Of u het bedrijfspand in eigendom of in huur overdraagt, maakt niet uit; ook een huurrecht kan volstaan, mits het echt meegaat. Ten tweede moet de koper op het moment van de overdracht de bedoeling hebben om de onderneming voort te zetten en niet om haar meteen op te heffen en leeg te verkopen.

Brengt u toch btw in rekening terwijl deze regel geldt, dan bent u die btw verschuldigd en kan de koper haar niet aftrekken. De Belastingdienst kan die btw onder omstandigheden zelfs bij de koper naheffen. Dat is een discussie die u eenvoudig voorkomt: leg de voortzettingsbedoeling van de koper schriftelijk vast in de koopovereenkomst. Verplicht is dat niet, maar het kost niets en het is achteraf uw bewijs.

Twee aandachtspunten blijven. Btw-schulden die zijn ontstaan vóór de overdracht kunnen alleen bij u worden nageheven, niet bij de koper, en afspraken die u met de Belastingdienst hebt gemaakt gaan niet mee over. Laat lopende contracten bovendien intact meegaan in plaats van ze te beëindigen en de koper nieuwe te laten sluiten: doet u dat wel, dan kan de regeling alsnog niet van toepassing zijn.

Wanneer roept de verkoop overdrachtsbelasting op?

Zit er onroerend goed in de transactie, dan verdient de overdrachtsbelasting een eigen controle. In 2026 is het algemene tarief 10,4 procent en geldt voor woningen die niet als eigen hoofdverblijf worden gebruikt 8 procent.

Het verrassende nadeel bij een asset deal

Omdat bij een kwalificerende asset deal voor de btw geen levering plaatsvindt, kunt u ook geen beroep meer doen op de samenloopvrijstelling die dubbele heffing van btw en overdrachtsbelasting voorkomt. Er bestaat een goedkeuring die dit repareert, maar die kent eigen voorwaarden. Zit er vastgoed in de deal, laat dit dan vooraf toetsen. Het is een van de weinige punten waarop een fiscaal gunstige btw-behandeling tot een hogere rekening elders leidt.

Ook een aandelenverkoop kan belast zijn

Verkoopt u aandelen in een vennootschap die vooral vastgoed bezit, dan kan die verkoop toch overdrachtsbelasting oproepen. De wet merkt zo’n vennootschap aan als onroerendezaakrechtspersoon. Daarvoor moeten drie horden worden genomen. De bezittingen moeten voor meer dan 50 procent uit onroerende zaken bestaan en tegelijk voor ten minste 30 procent uit Nederlands vastgoed, gemeten naar de werkelijke waarde en niet naar de boekwaarde. Die onroerende zaken moeten voor ten minste 70 procent van hun waarde dienstbaar zijn aan het verkrijgen, vervreemden of exploiteren daarvan; de feitelijke activiteiten tellen, niet de omschrijving in de statuten. En de koper moet een kwalificerend belang bereiken, in de regel ten minste een derde.

Voor de meeste MKB-bedrijven pakt dit gunstig uit: een gewone werk-bv met een eigen bedrijfspand valt hierbuiten, omdat het pand dienstbaar is aan de onderneming en niet aan de exploitatie van vastgoed. Een vastgoed-bv die aan derden verhuurt, valt er juist onder. Twee dingen zijn dan van belang. Er geldt een terugblik van een jaar, dus de balans tijdelijk verwateren met liquide middelen werkt niet. En verkopen in twee tranches helpt evenmin: verkrijgingen binnen twee jaar door dezelfde koper en zijn naaste kring worden bij elkaar opgeteld, zonder mogelijkheid van tegenbewijs. Bij een belaste verkrijging van aandelen doet niet de notaris maar de koper zelf aangifte.

Eerst een bv tussen uzelf en uw onderneming zetten?

Wie een eenmanszaak heeft en fiscaal liever een share deal doet, kan de onderneming eerst inbrengen in een bv en daarna de aandelen verkopen. Dat kan geruisloos, dus zonder direct af te rekenen. Er zit alleen een stevige rem op. Verkoopt u de aandelen binnen drie jaar na de inbreng, dan geldt het vermoeden dat de inbreng onderdeel was van een plan om de onderneming over te dragen, en dan vervalt de faciliteit. U mag tegenbewijs leveren, maar de bewijslast ligt volledig bij u. De termijn begint te lopen op de oprichtingsdatum van de bv. Figuur 5 laat die route en die termijn zien.

 Figuur 5: eerst een bv tussen uzelf en de onderneming zetten en daarna de aandelen verkopen, met de driejaarstermijn na de inbreng.

Het alternatief is een ruisende inbreng: u rekent direct af, zet de stakingswinst om in een stakingslijfrente en de bv mag daarna afschrijven over de hogere waarde. De vuistregel uit de vakliteratuur is eenvoudig. Past de stakingswinst binnen de ruimte voor lijfrenteaftrek, dan is een ruisende inbreng meestal de betere keuze. Is de stakingswinst hoger, dan komt de geruisloze inbreng in beeld. Reken beide varianten door voordat u een letter of intent tekent.

Zit uw onderneming al in een concern, dan gelden vergelijkbare wachttijden. Is binnen een fiscale eenheid, waarbij meerdere bv’s samen één aangifte doen, vermogen met een meerwaarde verschoven en wordt de betrokken vennootschap daarna verkocht, dan volgt herwaardering naar de werkelijke waarde, tenzij er zes jaar zijn verstreken. Alleen als een hele onderneming of een zelfstandig deel daarvan is overgedragen tegen uitgifte van nieuwe aandelen, geldt een kortere termijn van drie jaar; die eis van uitgifte van aandelen is hard. Die sanctie kent geen tegenbewijs. Bij een verkoop onder ontbindende voorwaarden begint de klok bovendien later te lopen dan de koopovereenkomst suggereert, namelijk pas als vaststaat dat aan alle voorwaarden is voldaan. De les is steeds dezelfde: herstructureer vóórdat een verkoopproces begint, niet erna.

Draagt u over aan uw kind? Dan is verkopen vaak niet de route

Gaat het bedrijf naar de volgende generatie, dan is de vraag niet asset of share, maar verkopen of doorschuiven. Bij vererving en bij schenking van aanmerkelijkbelangaandelen, dat wil zeggen een belang van ten minste 5 procent in een bv, kunt u samen met de verkrijger verzoeken de overgang niet als vervreemding aan te merken, voor zover de waarde is toe te rekenen aan het ondernemingsvermogen van de vennootschap. U rekent dan niet af; de claim schuift door naar uw kind. Bij schenking geldt sinds 1 januari 2025 dat de verkrijger 21 jaar of ouder moet zijn; de oude eis van 36 maanden dienstbetrekking is vervallen.

Beleggingsvermogen gaat niet mee. Als ondernemingsvermogen telt het vermogen dat aan de onderneming is toe te rekenen, vermeerderd met beleggingsvermogen tot ten hoogste 5 procent daarvan. Panden die u meer dan bijkomstig aan een ander ter beschikking stelt, vallen erbuiten, net als bedrijfsmiddelen met een waarde van 103.000 euro of meer die u voor meer dan een klein deel privé gebruikt. Woon-werkverkeer telt daarbij niet als privégebruik. Let er verder op dat de doorschuifregeling in box 2 zelf geen bezits- of voortzettingseis kent; die eisen gelden in de schenk- en erfbelasting, waar de voortzettingstermijn per 1 januari 2026 is verkort van vijf naar drie jaar.

Welke risico’s blijven na de verkoop bij u liggen?

Met de handtekening onder de akte bent u er niet. Vier regelingen lopen door, en juist die worden in de prijsonderhandeling het vaakst vergeten. Figuur 6 zet de termijnen op een rij.

Figuur 6: de aansprakelijkheden en termijnen die na de overdracht doorlopen.

Aansprakelijkheid bij verkoop van een kasrijke of beleggende bv

Verkoopt u, samen met uw partner en bloedverwanten in de rechte lijn, een belang van ten minste een derde in een vennootschap waarvan de bezittingen voor 30 procent of meer uit beleggingen bestaan, en liquide middelen tellen daarbij mee, dan kunt u nog jaren na de verkoop aansprakelijk worden gesteld. Het gaat om de volledige vennootschapsbelasting over het jaar van de verkoop, ongeacht waar die winst vandaan komt, plus de vennootschapsbelasting over de drie jaren daarna voor zover die samenhangt met de reserves die op het moment van verkoop in de bv zaten.

Die aansprakelijkheid ontstaat alleen als het vermogen van de vennootschap buiten de normale bedrijfsvoering is verminderd, in de vijf jaar vóór, in het jaar van of in de drie jaar na de verkoop. Een gewone winstuitkering of de betaling van vennootschapsbelasting telt daar niet voor mee. De omvang van de onttrekking is echter niet relevant: in beginsel kan één euro al genoeg zijn om de aansprakelijkheid in werking te zetten. De mogelijkheid om u vrij te pleiten is sinds 2015 sterk versmald en de bewijslast ligt bij u. Zij geldt alleen nog voor een deel van de reserves, en dan nog alleen als de zaken en rechten waarop die reserves zien na de verkoop ten minste zes maanden in de bv blijven.

Twee maatregelen hebben in de rechtspraak geholpen. De eerste is uitvoerig en aantoonbaar onderzoek naar de achtergrond van de koper en naar zijn plannen met de aankoop. De tweede is het bedrag aan latent verschuldigde vennootschapsbelasting via de kwaliteitsrekening van de notaris aan de vennootschap betalen. Die rechtspraak dateert wel van vóór de aanscherping van 15 september 2015, dus onder het huidige recht bieden deze maatregelen minder zekerheid dan destijds. Ze blijven niettemin het beste dat u kunt doen. Leg vóór de overdracht schriftelijk vast wat u over de koper hebt onderzocht: dat dossier is achteraf uw enige verweer.

Aansprakelijkheid uit een fiscale eenheid

Maakte de verkochte bv deel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting, dan blijft zij hoofdelijk aansprakelijk voor de vennootschapsbelasting van de hele eenheid over de periode waarin zij daarvan deel uitmaakte. Hoofdelijk aansprakelijk betekent dat de Belastingdienst de hele schuld bij haar kan opeisen. De wet regelt niet wie dat uiteindelijk draagt, dus dat moet in de koopovereenkomst worden afgesproken. Bestond er een fiscale eenheid voor de btw, dan geldt daar een aansprakelijkheid zonder ontsnappingsmogelijkheid, die pas eindigt als de bv feitelijk niet meer tot die eenheid behoort én u de inspecteur daarover schriftelijk hebt geïnformeerd. Zet die melding op de checklist voor de dag van de overdracht.

Bestuurdersaansprakelijkheid

Treedt u bij de overdracht af als bestuurder, dan bent u niet van uw verleden af. U blijft aansprakelijk voor belastingschulden die tijdens uw bestuur zijn ontstaan, ook als de aanslag pas veel later wordt opgelegd. Kan de vennootschap in die periode niet betalen, dan moet dat onverwijld bij de ontvanger zijn gemeld, in de praktijk uiterlijk twee weken na de dag waarop betaald had moeten worden.

Wat regelt u civielrechtelijk en voor uw personeel?

Hier zit het praktische verschil tussen de twee routes, en het is precies omgekeerd aan het fiscale beeld.

Bij een share deal gaat er één ding over: het aandeel, geleverd bij notariële akte. Wel moet u eerst de blokkeringsregeling in de statuten volgen, de bepaling die u meestal verplicht de aandelen eerst aan uw mede-aandeelhouders aan te bieden. Een overdracht in strijd met zo’n statutaire beperking is ongeldig.

Bij een asset deal moet elk vermogensbestanddeel afzonderlijk worden geleverd. Onroerende zaken gaan via een notariële akte met inschrijving in de openbare registers, vorderingen via een akte met mededeling aan de debiteur. Schulden gaan alleen over als de schuldeiser toestemming geeft, en een contract gaat alleen over met medewerking van de wederpartij. Daar zit de pijn: change-of-controlbepalingen, huurcontracten, leases, vergunningen en licenties moeten stuk voor stuk worden nagelopen. Begin daar vroeg mee, want het duurt vrijwel altijd langer dan gepland.

Voor uw medewerkers geldt het omgekeerde. Bij een asset deal die kwalificeert als overgang van onderneming gaan de arbeidsovereenkomsten van rechtswege mee over, en blijft u nog een jaar hoofdelijk verbonden voor verplichtingen van vóór de overgang. Pensioen kent een eigen regime. Bij een share deal blijft de bv gewoon de werkgever en verandert er arbeidsrechtelijk niets. Bij beide routes geldt wel het adviesrecht van de ondernemingsraad. Het advies moet worden gevraagd op een moment waarop het nog invloed kan hebben op uw besluit, en wijkt u van het advies af, dan moet u de uitvoering een maand opschorten. Hebt u geen ondernemingsraad, dan informeert u de medewerkers zelf over het besluit, de datum, de reden en de gevolgen.

Praktische checklist: wat u moet regelen

• Bepaal de route vroeg. De keuze tussen asset deal en share deal vraagt vaak jaren voorbereiding. Begin het gesprek voordat een koper zich meldt, niet erna.
• Laat het bedrijf waarderen. Zonder een onderbouwde waardering weet u niet hoe groot de meerwaarde is en kunt u de routes niet vergelijken.
• Vraag uw verkrijgingsprijs op. Bij een verkoop in box 2 bepaalt de verkrijgingsprijs de heffing. Na een geruisloze inbreng kan die negatief zijn.
• Check de stakingsaftrek. Die geldt eenmaal in uw leven. Laat oude aangiften nakijken als u eerder een onderneming hebt beëindigd.
• Reken de lijfrenteruimte door. Doe dat voordat de overdrachtsdatum vastligt, en houd rekening met de betaaltermijn van zes maanden na afloop van het stakingsjaar.
• Haal het investeringsoverzicht op. Investeringsaftrek uit de laatste vijf jaar kan een desinvesteringsbijtelling opleveren die de opbrengst verlaagt.
• Leg de koopprijsverdeling vast. Verdeel de koopsom per bedrijfsmiddel en onderbouw dat met taxaties op het moment van tekenen.
• Beoordeel de btw. Gaat een hele onderneming over, dan mag u geen btw factureren. Leg de voortzettingsbedoeling van de koper vast in de overeenkomst.
• Toets het vastgoed apart. Zit er onroerend goed in de deal, controleer dan de samenloop met de overdrachtsbelasting en of de bv als onroerendezaakrechtspersoon geldt.
• Bewaak de wachttijden. Drie jaar na een geruisloze inbreng, en drie of zes jaar na een interne overdracht binnen een fiscale eenheid. Hebt u eerder een bedrijfsfusie of afsplitsing gedaan, waarbij een onderdeel van uw bedrijf naar een andere bv is verplaatst, laat dan vóór de verkoop toetsen of de fiscale faciliteit in stand blijft; de rechtspraak op dat punt is in 2026 gewijzigd.
• Documenteer de koper. Verkoopt u een bv met veel beleggingen of spaargeld, leg dan schriftelijk vast wat u over de koper hebt onderzocht.
• Meld het einde van een btw-eenheid. Zonder schriftelijke melding aan de inspecteur loopt de hoofdelijke aansprakelijkheid gewoon door.
• Vraag de ondernemingsraad tijdig om advies. Of informeer uw medewerkers als er geen ondernemingsraad of personeelsvertegenwoordiging is.

Veelgestelde vragen

Is een share deal altijd voordeliger voor de verkoper?

Nee. Voor een DGA met een holding is de share deal meestal het gunstigst, omdat de deelnemingsvrijstelling de verkoopwinst vrijstelt. Maar de opbrengst zit dan in de holding en bij uitkering naar privé volgt alsnog box 2. Hebt u een eenmanszaak, dan bestaat de keuze niet en is de vraag vooral of u vooraf een bv tussen uzelf en de onderneming zet.

Moet u btw rekenen als u uw onderneming verkoopt?

Draagt u een hele onderneming of een zelfstandig deel daarvan over aan iemand die de activiteit voortzet, dan geldt van rechtswege dat er geen levering plaatsvindt en mag u geen btw factureren. Doet u dat toch, dan bent u die btw verschuldigd en kan de koper haar niet aftrekken. Bij een aandelenverkoop speelt dit niet, omdat de bv dezelfde ondernemer blijft.

Kunt u de belasting over de stakingswinst uitstellen?

Ja, op twee manieren. U kunt de stakingswinst omzetten in een lijfrente, in 2026 tot maximaal 574.867 euro, 287.445 euro of 143.732 euro afhankelijk van uw situatie. Of u schuift de winst door naar een nieuwe onderneming, mits u binnen twaalf maanden herinvesteert. Beide routes stellen de heffing uit; ze stellen haar niet af.

Zijn uw advieskosten bij de verkoop aftrekbaar?

Dat hangt af van de route. Verkoopt uw holding de aandelen, dan zijn de aan- en verkoopkosten niet aftrekbaar, ook niet uw eigen interne uren. Verkoopt u de aandelen privé, dan verlagen de verkoopkosten juist uw belaste voordeel in box 2. Bij een asset deal zijn transactiekosten in beginsel gewone ondernemingskosten.

Kunt u na de verkoop nog aansprakelijk worden gesteld?

Ja. Verkoopt u aandelen in een bv waarvan de bezittingen voor 30 procent of meer uit beleggingen of liquide middelen bestaan, dan kunt u aansprakelijk zijn voor de vennootschapsbelasting van die bv over het jaar van verkoop en de drie jaren daarna. Ook aansprakelijkheden uit een fiscale eenheid en uit uw bestuursperiode lopen door. Onderzoek naar de koper en goede contractuele afspraken beperken dat risico.

U wilt uw bedrijf overdragen aan uw kind. Geldt dit artikel dan ook?

Gedeeltelijk. Bij een overdracht binnen de familie is doorschuiven meestal aantrekkelijker dan verkopen. Bij vererving en schenking van aanmerkelijkbelangaandelen kunt u de box 2-claim doorschuiven voor zover die ziet op het ondernemingsvermogen. Bij schenking moet uw kind 21 jaar of ouder zijn. Beleggingsvermogen gaat niet mee.

Hoe Taxcount u kan helpen

De keuze tussen een asset deal en een share deal is vrijwel altijd het duurste besluit van een verkooptraject, en de beste beslissing neemt u jaren voordat de koper zich meldt. Taxcount rekent beide routes voor u door op basis van uw eigen cijfers, brengt de meerwaarde en de fiscale reserves in kaart en laat zien wat een geruisloze of ruisende inbreng in uw situatie oplevert. Wij toetsen de btw-behandeling, de samenloop met de overdrachtsbelasting bij vastgoed, de wachttijden na een eerdere herstructurering en de aansprakelijkheden die na de overdracht doorlopen. Ook de fiscale bepalingen in de koopovereenkomst nemen wij met u door, van de koopprijsverdeling tot de earn-out en de balansgarantie.

Overweegt u de komende jaren te verkopen of ligt er al een bod op tafel? Laat uw situatie dan vrijblijvend beoordelen, zodat u weet welke route in uw geval het meeste oplevert en welke stappen u nu al moet zetten.

Dit artikel bevat algemene informatie over de verkoop van een onderneming en is geen fiscaal of juridisch advies. Tarieven, drempelbedragen en termijnen kunnen wijzigen, en de uitkomst hangt af van uw persoonlijke situatie, uw rechtsvorm en de afspraken in de koopovereenkomst. Laat uw situatie altijd door een adviseur beoordelen voordat u een transactie aangaat.

Zie ook:

• Geruisloze inbreng: onderneming omzetten zonder afrekening
• Holdingstructuur opzetten: het verschil dat uw winst beschermt en uw belasting uitstelt