Veel ondernemers houden de aandelen van hun bv privé, tot het moment dat er echt iets op het spel staat: een goede winst, een pand in de zaak, plannen voor opvolging of een mogelijke verkoop. Dan komt de vraag op of het niet slimmer is om een holding op te richten en de werk-bv daaronder te hangen. Een holding oprichten kan grote voordelen geven, maar het “omhangen” van je aandelen is fiscaal een verkoop, en zonder de juiste route betaal je daarover direct belasting in box 2. Gelukkig kent de wet vrijstellingen waarmee je een holdingstructuur kunt opzetten zonder nu af te rekenen. In dit artikel leest je wat een holding is, welke routes er zijn (aandelenfusie, juridische fusie of splitsing en geruisloze omzetting), welke voorwaarden gelden en wat je praktisch moet regelen. De bedragen en tarieven gelden voor het belastingjaar 2026.
Wat is een holding en waarom zou je er een oprichten?
Bij een holdingstructuur hou je de aandelen van je bedrijfs-bv (de werkmaatschappij) niet zelf, maar via een aparte moeder-bv: de holding. In de werkmaatschappij zit het eigenlijke bedrijf, met het personeel, de klanten en dus de risico’s. De holding zit daarboven en houdt alleen de aandelen, vaak samen met spaargeld, beleggingen of een pand.
Het voordeel: winst kan als dividend van de werkmaatschappij naar de holding, weg van de bedrijfsrisico’s. Verkoopt de holding later de werkmaatschappij, dan is die verkoopwinst bij de holding in de regel onbelast dankzij de deelnemingsvrijstelling (de vrijstelling waardoor winst op een dochter-bv bij de moeder-bv onbelast blijft). Zolang het geld in de holding blijft, stel je de belasting in box 2 uit tot het moment dat je het naar privé haalt.
Het verschil in cijfers: verkopen met of zonder holding
Twee rekenvoorbeelden maken het verschil concreet. In beide gevallen verkoop je je bedrijf met een verkoopwinst van 1.000.000 euro. We rekenen met de box 2-tarieven van 2026 (24,5% tot 68.843 euro en 31% over het meerdere) en gaan ervan uit dat je dat jaar geen ander inkomen in box 2 hebt.
Rekenvoorbeeld 1: je houdt de aandelen privé, zonder holding. De verkoopwinst van 1.000.000 euro valt direct in box 2. Over de eerste 68.843 euro betaal je 24,5%, dat is 16.866 euro. Over de resterende 931.157 euro betaal je 31%, dat is 288.659 euro. Samen komt de box 2-belasting uit op ongeveer 305.525 euro, zodat je netto 694.475 euro overhoudt. Figuur 1 laat deze situatie zien.
Figuur 1: Bedrijf verkopen zonder holding, de verkoopwinst valt direct in box 2.
Rekenvoorbeeld 2: je hebt een holding. De holding verkoopt de werkmaatschappij en dezelfde verkoopwinst van 1.000.000 euro valt onder de deelnemingsvrijstelling. Daardoor betaal je op dat moment 0 euro belasting en komt het volledige bedrag van 1.000.000 euro beschikbaar in de holding. Box 2-belasting betaal je pas wanneer je geld vanuit de holding naar privé uitkeert, en je bepaalt zelf wanneer en in welk tempo. Figuur 2 toont dit scenario.
Figuur 2: Bedrijf verkopen met holding, de verkoopwinst blijft onbelast via de deelnemingsvrijstelling.
Het verschil tussen figuur 1 en figuur 2 laat zien waarom veel ondernemers een holding oprichten voordat een verkoop in beeld komt. Let op: het gaat om uitstel, niet om afstel. Keer je de volledige 1.000.000 euro later in één jaar uit naar privé, dan betaal je alsnog ongeveer 305.525 euro box 2-belasting. Het voordeel zit in het uitstel (je kunt met het geld ondertussen doorbeleggen of herinvesteren) en in de mogelijkheid om de uitkering te spreiden over meerdere jaren, zodat je vaker het lage tarief van 24,5% benut. Alle bedragen zijn afgerond.
Waarom is het “omhangen” naar een holding een belaste verkoop?
Hou je de aandelen van je bv al privé, dan is het overdragen aan een nieuwe holding fiscaal een vervreemding: elke overgang van aandelen uit je vermogen telt als een verkoop, ook een ruil of inbreng. Over de waardestijging (het verschil tussen de waarde nu en je oorspronkelijke verkrijgingsprijs) zou je dan direct box 2-belasting moeten betalen.
Een voorbeeld maakt dit concreet. Stel, je aandelen in de werk-bv zijn 1.500.000 euro waard en je verkrijgingsprijs (het bedrag waarvoor je de aandelen ooit kreeg) is 50.000 euro. Zonder vrijstelling zou je bij het omhangen moeten afrekenen over 1.450.000 euro. Tegen de box 2-tarieven van 2026 is dat ongeveer 445.000 euro belasting, en dat terwijl je zelf geen euro in handen krijgt. Om precies dit te voorkomen kent de wet een aantal geruisloze routes.
Welke routes zijn er om een holding op te richten zonder af te rekenen?
De wet biedt drie hoofdroutes om een holdingstructuur op te zetten zonder dat je nu belasting betaalt. Welke route past, hangt af van je uitgangssituatie: hou je de aandelen privé, heb je al een bv-structuur, of drij je nog een eenmanszaak of vof? Figuur 3 helpt je om in één oogopslag te bepalen welke route bij je situatie past.
Figuur 3: Beslisboom, welke route past bij je situatie?
Route 1: de aandelenfusie
Bij een aandelenfusie ruil je je aandelen in de werk-bv tegen nieuwe aandelen van de holding. Je draagt dus je aandelen over aan de holding en krijgt daarvoor aandelen in de holding terug. Op verzoek betaal je op dat moment niets: je oude, lage verkrijgingsprijs schuift door naar de holdingaandelen. De belastingclaim verdwijnt niet, hij schuift mee. Voorwaarde is onder meer dat de holding met de ruil meer dan de helft van de stemrechten in de werk-bv verkrijgt.
Route 2: de juridische fusie of splitsing
Bij een juridische fusie smelten twee of meer bv’s samen; het vermogen gaat “onder algemene titel” (automatisch, in één keer) over. Bij een juridische splitsing gebeurt het omgekeerde: het vermogen van een bv wordt geheel of deels afgesplitst naar één of meer andere bv’s. De splitsing is een veelgebruikte manier om een holding boven een bestaande werk-bv te plaatsen, of om bijvoorbeeld het vastgoed apart te zetten van de onderneming. Ook hier geldt: op verzoek geen directe heffing.
Er zijn twee vormen van juridische splitsing. Bij een gewone splitsing (ook wel afsplitsing) blijft de werk-bv gewoon bestaan en komt er een nieuwe holding tussen jou en de werk-bv, zoals te zien is in figuur 4.
Figuur 4: Gewone splitsing (afsplitsing), er komt een nieuwe holding tussen jou en de werk-bv; de werk-bv blijft bestaan.
Bij een zuivere splitsing houdt de gesplitste bv juist op te bestaan. Het vermogen gaat onder algemene titel over naar twee of meer nieuwe bv’s, die vervolgens onder de holding hangen. Figuur 5 laat dit stap voor stap zien.
Figuur 5: Zuivere splitsing, de oorspronkelijke werk-bv verdwijnt en het vermogen gaat over naar twee of meer nieuwe bv’s.
Route 3: eerst een eenmanszaak of vof omzetten
Heb je nog een eenmanszaak of vof, dan zet je de onderneming eerst geruisloos om in een bv (een omzetting zonder direct af te rekenen over de stille reserves en goodwill). Daarna kun je, ondanks het driejaarsverbod op verkoop van de nieuwe aandelen, tóch een holding plaatsen via een aandelenfusie of juridische fusie. Je legt dan schriftelijk aan de Belastingdienst vast dat de holdingaandelen in de plaats treden van de oude aandelen.
Wat is de belangrijkste voorwaarde: zakelijke redenen
De rode draad bij alle routes is dat de stap zakelijke redenen moet hebben: herstructurering, spreiding van risico of voorbereiding van opvolging. Een holding tussenschuiven vlak voor een geplande verkoop, alleen om de belasting uit te stellen, wordt geweigerd. De wet spreekt van transacties die “in overwegende mate zijn gericht op het ontgaan of uitstellen van belastingheffing”.
Dit is geen theoretisch risico. In een bekende zaak schoof een ondernemer vlak vóór een concrete verkoop een holding tussen; het verwachte fiscale voordeel was ruim 9 miljoen euro. De rechter oordeelde dat de stap vooral was gericht op uitstel van een acute heffing en weigerde de vrijstelling. De les: richt je holding op ruim voordat een verkoop concreet wordt, en leg de zakelijke redenen goed vast. Zekerheid vooraf vragen bij de Belastingdienst kan; dat gebeurt met een beschikking waartegen bezwaar mogelijk is.
Waar moet je op letten nadat de holding staat?
Een holdingstructuur is niet alleen iets om op te zetten, maar ook om te onderhouden. Een paar aandachtspunten die in de praktijk vaak spelen:
- Lenen van je bv: leen je samen met je partner meer dan 500.000 euro van al je eigen vennootschappen samen, dan wordt het meerdere belast alsof het dividend is. Een holdingstructuur verruimt dit plafond niet, want alle schulden aan al je bv’s tellen bij elkaar op.
- Dividend uitkeren: voordat de bv dividend uitkeert, moet het bestuur toetsen of de bv daarna haar rekeningen kan blijven betalen (de uitkeringstoets). Zonder deugdelijke toets kunnen bestuurders aansprakelijk zijn voor een tekort.
- Vermogen binnen een fiscale eenheid verplaatsen: verplaats je een pand of bedrijfsonderdeel met stille reserves van de ene bv naar de andere binnen een fiscale eenheid, en verkoop je of onttrekt je die bv binnen zes jaar (soms drie jaar), dan moet je alsnog afrekenen over de meerwaarde. Hiervoor bestaat geen tegenbewijsregeling.
- Vastgoed en overdrachtsbelasting: zit er vastgoed in de structuur, hou dan rekening met de overdrachtsbelasting. Sinds 1 juli 2025 gelden nieuwe vrijstellingen bij fusie, interne reorganisatie en splitsing, met eigen driejaarstermijnen.
Praktische checklist: wat je moet regelen
- Bepaal je uitgangssituatie: hou je de aandelen privé, heb je al een bv-structuur of drij je nog een eenmanszaak of vof? Dit bepaalt welke route (aandelenfusie, splitsing of eerst een geruisloze omzetting) voor je geschikt is.
- Toets de zakelijke redenen: zorg dat er een duidelijke zakelijke aanleiding is (risicospreiding, opvolging, herstructurering) en dat er geen concrete verkoop op korte termijn speelt.
- Vraag zekerheid vooraf: laat de Belastingdienst de faciliteit vóór de transactie bevestigen met een beschikking, zeker bij grotere belangen.
- Dien de verzoeken op tijd in: de doorschuiving in box 2 werkt alleen op verzoek; laat dit tijdig indienen, uiterlijk voordat de aanslag onherroepelijk vaststaat.
- Leg de verkrijgingsprijs vast: administreer de doorgeschoven verkrijgingsprijs zorgvuldig, zodat later duidelijk is welke claim is meegegaan.
- Regel de notariële uitvoering: een aandelenfusie, juridische fusie of splitsing loopt via de notaris; stem de stappen op elkaar af.
- Bewaak de driejaarstermijnen: let op de termijnen na een geruisloze omzetting en bij de overdrachtsbelasting; verkoop binnen die termijnen kan een vrijstelling terugdraaien.
- Houd het lenen en het dividend in de gaten: bewaak jaarlijks per 31 december het totaal van je leningen bij de bv en leg de uitkeringstoets bij dividend schriftelijk vast.
Veelgestelde vragen
Kost een holding oprichten belasting?
Niet direct, als je een van de wettelijke routes gebruikt (aandelenfusie, juridische fusie of splitsing) en op verzoek de doorschuiving toepast. Je oude verkrijgingsprijs schuift dan door naar de holdingaandelen. Zonder deze routes is het omhangen een belaste verkoop in box 2.
Wat is het voordeel van een holding bij verkoop?
Verkoopt de holding de werkmaatschappij, dan is de verkoopwinst bij de holding meestal onbelast door de deelnemingsvrijstelling. Je betaalt pas box 2-belasting als je geld naar privé haalt. Bij verkoop van privé gehouden aandelen betaal je direct af, zoals figuur 1 en figuur 2 laten zien.
Kan ik nog een holding oprichten als ik mijn bedrijf wil verkopen?
Dat is riskant. Een holding tussenschuiven met een concrete verkoop in zicht wordt vrijwel zeker geweigerd, omdat de stap dan vooral is gericht op uitstel van belasting. Richt je holding daarom op ruim voordat een verkoop speelt.
Wat is het verschil tussen een gewone en een zuivere splitsing?
Bij een gewone splitsing (afsplitsing) blijft de werk-bv bestaan en komt er een nieuwe holding tussen jou en de werk-bv (figuur 3). Bij een zuivere splitsing verdwijnt de oorspronkelijke bv en gaat het vermogen over naar twee of meer nieuwe bv’s (figuur 4).
Ik heb een eenmanszaak. Kan ik direct een holding krijgen?
Niet in één stap. Je zet je eenmanszaak of vof eerst geruisloos om in een bv. Daarna kun je, ook binnen het driejaarsverbod, een holding plaatsen via een aandelenfusie of juridische fusie, mits je schriftelijk verklaart dat de holdingaandelen in de plaats treden van de oude aandelen.
Hoeveel mag ik lenen van mijn eigen bv?
Je mag samen met je partner tot 500.000 euro lenen van al je eigen vennootschappen samen, de eigenwoningschuld meestal niet meegeteld. Boven dat bedrag wordt het meerdere belast als fictief dividend in box 2. Een extra bv in de structuur verhoogt dit plafond niet.
Hoe Taxcount je kan helpen
Een holding oprichten levert vaak veel op, maar de valkuilen zitten in de details: de juiste route, de zakelijke onderbouwing, de verzoeken en de termijnen. Taxcount brengt je situatie in kaart, adviseert over de best passende route (aandelenfusie, fusie of splitsing, of eerst een geruisloze omzetting), verzorgt de aanvraag van zekerheid vooraf bij de Belastingdienst en stemt de uitvoering af met je notaris. Ook daarna houden wij de aandachtspunten voor je bij, van het leenplafond tot de uitkeringstoets en de driejaarstermijnen.
Overweeg je een holding op te richten of wil je je bestaande structuur laten optimaliseren? Laat je situatie vrijblijvend beoordelen door de adviseurs van Taxcount, dan weet je precies welke stappen voor je het meeste opleveren.
Dit artikel bevat algemene informatie en is geen (fiscaal) advies. Tarieven, drempels en voorwaarden kunnen wijzigen, en de uitkomst hangt af van je persoonlijke situatie. Laat je daarom altijd persoonlijk adviseren voordat je een holdingstructuur opzet of wijzigt.