Geruisloze inbreng: onderneming omzetten zonder afrekening

Uw eenmanszaak of vof groeit en u vraagt zich af of een bv niet verstandiger is. Vaak zit er dan één ding in de weg: bij de overstap naar een bv moet u in beginsel fiscaal afrekenen over de stille reserves en de goodwill in uw onderneming. Dat kan een forse belastingaanslag opleveren, precies op het moment dat u het geld liever in de onderneming houdt. Met een geruisloze inbreng zet u uw onderneming om in een bv zonder dat u direct hoeft af te rekenen. In dit artikel leest u hoe de geruisloze inbreng werkt, welke voorwaarden in 2026 gelden en wanneer deze route voor u voordelig is.

De kern in het kort

De geruisloze inbreng is geregeld in artikel 3.65 van de Wet inkomstenbelasting 2001. De gedachte is eenvoudig: u wijzigt alleen de juridische vorm van uw onderneming, van een IB-onderneming naar een bv, zonder dat de Belastingdienst dit als een staking ziet. Daardoor blijft belastingheffing op dat moment achterwege. Belangrijk om te weten:

• Geen afrekening (doorschuiven). De onderneming wordt geacht niet te zijn gestaakt. De bv neemt de boekwaarden over en zet de onderneming voort. U betaalt nu geen inkomstenbelasting over de stille reserves en de goodwill.
• Uitstel, geen afstel. De fiscale claim verdwijnt niet. Die schuift mee naar de bv en komt pas aan de orde als de winst later wordt gerealiseerd.
• Verzoek en beschikking. U vraagt de faciliteit aan bij de Belastingdienst. De inspecteur legt de voorwaarden vast in een beschikking waartegen u bezwaar kunt maken.
• Ruisend als alternatief. Bij een ruisende inbreng rekent u wél af over de stakingswinst. Dat kan aantrekkelijk zijn als u die winst kunt omzetten in een lijfrente bij uw eigen bv.

De voorwaarden

De Belastingdienst stelt aan de geruisloze inbreng een aantal standaardvoorwaarden (voor het laatst vastgesteld in het besluit van 30 juni 2010). De belangrijkste op een rij:

• Zelfde gerechtigdheid. U moet als oprichter geheel of nagenoeg geheel (in de praktijk ten minste 90%) in dezelfde verhouding aandelen krijgen als uw aandeel in het ondernemingsvermogen. Brengt u samen met een compagnon in? Dan geldt dit per persoon.
• Vervreemdingsverbod van drie jaar. Verkoopt u de aandelen binnen drie jaar na de inbreng? Dan mag dat alleen met voorafgaande toestemming van de Belastingdienst. U moet dan aantonen dat de inbreng geen onderdeel was van een plan om de onderneming te verkopen. Een aandelenfusie is onder voorwaarden wel toegestaan.
• Termijn voor de oprichting. Kiest u voor terugwerkende kracht, dan gelden strakke termijnen. Werkt u met een geregistreerde voorovereenkomst, dan moet de bv binnen negen maanden na het overgangstijdstip zijn opgericht; met een notariële akte van depot geldt een termijn van vijftien maanden.
• Vaststelling verkrijgingsprijs. De Belastingdienst stelt de verkrijgingsprijs van uw aandelen vast. Dat is van belang voor box 2, omdat u door de inbreng een aanmerkelijk belang in de bv krijgt (art. 4.36 Wet IB 2001).
• Schriftelijke instemming. De bv moet schriftelijk akkoord gaan met de gestelde voorwaarden.

Voldoet u aan deze voorwaarden, dan zet u uw onderneming om zonder directe belastingheffing. Voldoet u er niet aan, dan volgt alsnog een ruisende inbreng mét afrekening.

Rekenvoorbeeld

De situatie: een ondernemer met een eenmanszaak wil zijn onderneming in 2026 omzetten naar een bv. In de onderneming zitten stille reserves en goodwill van samen € 150.000. De vraag: ruisend inbrengen (afrekenen) of geruisloos inbrengen (doorschuiven)?

De conclusie: in dit voorbeeld houdt de ondernemer met de geruisloze inbreng ruim € 63.000 in de onderneming die hij anders meteen aan belasting kwijt zou zijn. Let op: dit is uitstel, geen afstel, de claim schuift door naar de bv. Bij de ruisende variant kunt u de heffing overigens ook uitstellen door een lijfrente bij uw eigen bv te bedingen. Wij rekenen met het toptarief; uw werkelijke tarief hangt af van uw overige inkomen.

Praktische gevolgen

• Terugwerkende kracht en termijnen. U kunt de inbreng met terugwerkende kracht laten ingaan per het begin van een boekjaar. Bewaak de negen- of vijftienmaandstermijn scherp; te laat betekent geen geruisloze inbreng.
• Voorovereenkomst registreren. Leg uw voornemen tijdig vast in een voorovereenkomst of intentieverklaring en laat die registreren bij de Belastingdienst, of gebruik een notariële akte van depot.
• Beschrijving van activa en passiva. Bij de inbreng wordt een beschrijving van de bezittingen en schulden gemaakt. Deze mag niet ouder zijn dan zes maanden. Een omzetting in de eerste helft van het jaar voorkomt extra tussentijdse cijfers en kosten.
• Aanmerkelijk belang (box 2). Na de inbreng bent u aandeelhouder met een aanmerkelijk belang. Uw vastgestelde verkrijgingsprijs is bepalend bij een latere verkoop of liquidatie van de bv.
• Gebruikelijk loon. Als bestuurder-aandeelhouder krijgt u te maken met de gebruikelijkloonregeling en met de jaarlijkse afweging tussen loon en dividend.
• Bestaande bv gebruiken. U hoeft niet per se een nieuwe bv op te richten. Een bestaande vennootschap kan ook, mits die op het overgangstijdstip een soortgelijke onderneming drijft.

Conclusie en advies

De geruisloze inbreng is aantrekkelijk als u wilt overstappen naar een bv zonder direct een belastingaanslag over uw stille reserves en goodwill te krijgen. De keuze tussen een geruisloze en een ruisende inbreng hangt af van uw cijfers, uw wens om af te rekenen of juist uit te stellen, en van de mogelijkheid om een lijfrente te bedingen. De voorwaarden luisteren nauw, vooral de termijnen en het vervreemdingsverbod van drie jaar. Wilt u weten welke route in uw situatie het meeste oplevert? De fiscalisten van Taxcount rekenen beide scenario’s voor u door en verzorgen het verzoek bij de Belastingdienst. Neem gerust contact met ons op voor een vrijblijvende beoordeling van uw situatie.