Wie aandelen koopt in een B.V. die vooral vastgoed bezit, betaalt vaak overdrachtsbelasting alsof hij het vastgoed zelf koopt. Maar niet altijd. Koop je minder dan een derde van de aandelen, dan blijft de heffing achterwege. Dat klinkt als een handige route, totdat je een tweede stap zet. Aan de hand van een praktijkcasus uit onze adviespraktijk leggen we uit hoe de regels werken, waar de valkuil zit en wat de interne reorganisatievrijstelling wel en niet voor je doet.
De casus: vier kopers, één holding
Vier ondernemers kopen samen alle aandelen in een vastgoed-B.V. (wij noemen haar Vastgoed B.V.). Een van hen, Peter, koopt via zijn werkmaatschappij Ontwikkel B.V. 38 van de 120 aandelen, dus 31,7%. Omdat dat minder is dan een derde, is bij die aankoop geen overdrachtsbelasting verschuldigd. Vijf maanden later verandert het plan: Holding B.V., de persoonlijke holding van Peter en moedermaatschappij van Ontwikkel B.V., koopt alle 120 aandelen. De 82 aandelen van de drie medekopers en de 38 aandelen van de eigen dochter Ontwikkel B.V.
De notaris rekent twee scenario’s voor: overdrachtsbelasting over alle 120 aandelen, of over 82 aandelen omdat de 38 aandelen van de eigen dochter onder de interne reorganisatievrijstelling zouden vallen. Bij een vastgoedwaarde van EUR 3.000.000 en het woningtarief van 8% scheelt dat EUR 76.000. De vraag aan ons: kan de vrijstelling worden toegepast, en klopt het plaatje?
Tijdlijn van de casus: wat er bij elke stap gebeurt met de overdrachtsbelasting.
Regel 1: aandelen in een vastgoed-B.V. tellen als vastgoed
De Wet op belastingen van rechtsverkeer merkt aandelen in een zogeheten onroerendezaakrechtspersoon aan als fictieve onroerende zaak (artikel 4 lid 1). Dat is, kort gezegd, een B.V. waarvan de bezittingen voor meer dan de helft uit vastgoed bestaan, voor minimaal 30% uit Nederlands vastgoed, en die dat vastgoed hoofdzakelijk exploiteert, verkoopt of aankoopt. Koop je zulke aandelen, dan betaal je overdrachtsbelasting over de waarde van het vastgoed dat de aandelen vertegenwoordigen (artikel 10). Niet over de koopprijs van de aandelen en zonder aftrek van de schulden van de B.V. Dat verschil wordt in de praktijk vaak onderschat.
Het tarief hangt af van het vastgoed: in 2026 is dat 8% voor woningen die niet als eigen hoofdverblijf worden gebruikt, ook als je ze via aandelen koopt, en 10,4% voor ander vastgoed (artikel 14). Voor nieuw gebouwd, met btw geleverd vastgoed dat via aandelen wordt gekocht, kan onder voorwaarden een tarief van 4% gelden.
Regel 2: de grens van een derde
Er wordt alleen geheven als de koper na de aankoop, samen met wat hij al had en samen met verbonden vennootschappen of personen, een belang van minimaal een derde heeft (artikel 4 lid 3). Peter’s Ontwikkel B.V. bleef met 31,7% onder die grens. Daarom was de eerste aankoop onbelast. Let op: de grens wordt getoetst op het totale belang na de aankoop, niet op het gekochte pakket. Wie 32% heeft en 5% bijkoopt, betaalt over die 5%.
Regel 3: de tweejaarssamentelling, de eigenlijke valkuil
Hier gaat het in de casus om. Aankopen binnen twee jaar door dezelfde koper, of door een vennootschap uit hetzelfde concern, worden door de wet gezien als één samenhangende aankoop (artikel 4 lid 5 onderdeel b). Tegenbewijs is niet mogelijk. Zodra Holding B.V. de overige aandelen koopt, komt het concern binnen twee jaar op 100%. Daardoor wordt de aankoop van de 38 aandelen door Ontwikkel B.V. van vijf maanden eerder alsnog belast, naar de waarde van het vastgoed op dat moment. Ontwikkel B.V. moet daarvoor alsnog aangifte doen en betaalt mogelijk belastingrente.
Zit er meer dan twee jaar tussen, dan geldt de automatische samentelling niet. Maar ook dan kan de Belastingdienst heffen over de eerste aankoop als zij aantoont dat beide aankopen al bij de eerste stap met elkaar samenhingen, bijvoorbeeld door een optie, een afspraak of een vastgelegd plan. Het verschil is de bewijslast: binnen twee jaar hoeft de inspecteur niets te bewijzen, daarna wel.
Regel 4: de interne reorganisatievrijstelling
Overdrachten van vastgoed, en dus ook van aandelen in een vastgoed-B.V., tussen vennootschappen binnen één concern zijn vrijgesteld (artikel 15 lid 1 onderdeel h van de wet en artikel 5b van het Uitvoeringsbesluit). Een concern bestaat uit een topvennootschap en alle vennootschappen waarin zij, direct of indirect via aandelen, minimaal 90% van het belang houdt. Het gaat om het werkelijke economische belang: bij verschillende soorten aandelen of gecertificeerde aandelen moet je goed kijken.
In de casus kan Holding B.V. de 38 aandelen dus vrijgesteld van haar dochter overnemen, mits zij minimaal 90% in Ontwikkel B.V. houdt. Omdat de aandelen van dochter naar moeder gaan (een overdracht omhoog), geldt de gebruikelijke eis dat de structuur drie jaar in stand blijft hier niet. Wel geldt een voortzettingseis van drie jaar als de dochter pas kort geleden, zonder heffing, tot het concern is gaan behoren en de aandelen al had voordat zij toetrad.
Maar let op de samenhang met regel 3. Hetzelfde concernbegrip dat de vrijstelling mogelijk maakt, zorgt voor de samentelling. Wie de concernverhouding aantoont om de vrijstelling te krijgen, bevestigt daarmee ook dat de eerste aankoop alsnog wordt belast. De vrijstelling voorkomt dat het 38/120-deel twee keer wordt belast, niet dat het één keer wordt belast. De besparing van EUR 76.000 uit de notariële berekening is voor de groep als geheel dus grotendeels een verschuiving: wie betaalt, wanneer en naar welke waarde. Het echte voordeel is dat over dat deel wordt geheven naar de waarde van vijf maanden eerder, niet naar de huidige waarde.
Wat wij de klant adviseerden
- Bevestig de concernverhouding met het aandeelhoudersregister en de statuten van de dochter en neem het beroep op de vrijstelling op in de akte.
- Reken erop dat de eerste aankoop alsnog wordt belast en regel die aangifte in overleg met de notaris, zodat er geen naheffing met rente en boete op de deurmat valt.
- Controleer de grondslag: de waarde van het vastgoed zelf, met een taxatie, niet de koopprijs van de aandelen.
- Controleer het tarief: 8% alleen voor zover het om woningen gaat, 10,4% voor de rest, en check of het 4%-tarief voor nieuw btw-vastgoed speelt.
- Houd de zesmaandstermijn van artikel 13 in de gaten: bij een tweede overdracht van dezelfde aandelen binnen zes maanden na een belaste eerste overdracht wordt de grondslag verminderd. Dat is een vangnet als de vrijstelling onverhoopt niet kan worden toegepast.
- Creëer geen concernverhouding op het laatste moment om de vrijstelling te kunnen inroepen. Dan geldt de voortzettingseis en loopt u het risico op fraus legis; de Hoge Raad heeft dat in 2017 in een vergelijkbare constructie aangenomen.
De les voor iedere koper van een vastgoed-B.V.
Wie in stappen aandelen koopt in een vastgoed-B.V., moet niet alleen kijken naar de aankoop van vandaag maar ook twee jaar terug en twee jaar vooruit. Bepaal vooraf via welke vennootschap je koopt, zodat je later niet hoeft te herstructureren. En laat een adviseur de grondslag en het tarief toetsen voordat de akte passeert: het gaat al snel om tienduizenden euro’s.
Veelgestelde vragen
Wanneer is een B.V. een vastgoed-B.V. voor de overdrachtsbelasting?
Als de bezittingen op het moment van de aankoop, of op enig moment in het jaar daarvoor, voor meer dan de helft uit vastgoed bestaan, voor minimaal 30% uit Nederlands vastgoed, en dat vastgoed als geheel hoofdzakelijk dient voor exploitatie, verkoop of aankoop van vastgoed. Bezittingen van deelnemingen van een derde of meer worden naar rato meegeteld.
Betaal ik overdrachtsbelasting als ik precies een derde koop?
Ja. De grens is “ten minste een derde gedeelte”. Precies een derde is dus belast, iets minder niet.
Kan ik de heffing ontlopen door de aankoop te splitsen over twee vennootschappen?
Nee. Aankopen door verbonden vennootschappen tellen mee voor de grens, en aankopen binnen twee jaar binnen hetzelfde concern worden automatisch samengeteld.
Waarover wordt de overdrachtsbelasting berekend bij aandelen?
Over de waarde van het vastgoed dat de aandelen vertegenwoordigen, naar rato van het gekochte belang. Niet over de koopprijs van de aandelen, en schulden van de B.V. worden niet afgetrokken.
Wat is de interne reorganisatievrijstelling precies?
Een vrijstelling voor overdrachten van vastgoed of vastgoedaandelen tussen vennootschappen die tot hetzelfde concern behoren (minimaal 90% belang). Meestal geldt een aanhoudingseis van drie jaar; bij een overdracht van dochter naar moeder niet.
Geldt de zesmaandsregeling ook voor aandelen?
Ja. Aandelen in een vastgoed-B.V. en het onderliggende vastgoed worden voor die regeling als dezelfde goederen gezien.
Koopt u aandelen in een vastgoed-B.V.?
Taxcount adviseert ondernemers en beleggers over de overdrachtsbelasting bij aandelentransacties, herstructureringen en vastgoedaankopen. Wij toetsen vooraf de 1/3-grens, de samentelling, de vrijstellingen, de grondslag en het tarief, en stemmen de akte af met uw notaris. Download onze checklist “Overdrachtsbelasting bij aandelen in een vastgoed-B.V.” of neem contact op via www.taxcount.nl. Taxcount B.V., Lange Voorhout 86, 2514 EJ Den Haag.
Dit artikel bevat algemene informatie op basis van de wet- en regelgeving zoals die geldt op 8 september 2026 en is geen advies. Tarieven en grenzen wijzigen jaarlijks. De casus is geanonimiseerd en op onderdelen vereenvoudigd. Laat uw eigen situatie altijd beoordelen door een adviseur.
Figuur 1: de vijf reorganisatievrijstellingen (juridische fusie, bedrijfsfusie, interne reorganisatie, splitsing en taakoverdracht) met de kernvoorwaarde per vrijstelling.
