Aanmerkelijk belang in box 2: waarom de 5%-grens u duizenden euro’s kan schelen

U heeft aandelen in een bv, als directeur-grootaandeelhouder (dga) of als belegger met een fors pakket. Zodra uw belang de grens van 5% raakt, heeft u een aanmerkelijk belang. Vanaf dat moment vallen uw dividend en verkoopwinst niet meer in box 3, maar in box 2 van de inkomstenbelasting. Dat verandert hoeveel belasting u betaalt en welke verplichtingen u heeft. In dit artikel leest u wanneer u een aanmerkelijk belang heeft, welke tarieven in 2026 gelden en hoe u met slimme planning duizenden euro’s kunt besparen.

Wat is een aanmerkelijk belang?

De wet verdeelt aandeelhouders in twee groepen. Kleine beleggers betalen belasting over hun vermogen in box 3. Wie een groot belang in een vennootschap heeft, is voor de wet meer ondernemer dan belegger. Die aandeelhouder betaalt belasting in box 2 over het werkelijke inkomen uit de aandelen: dividend en de winst bij verkoop.

De grens ligt bij 5%. U heeft een aanmerkelijk belang als u, alleen of samen met uw fiscale partner, direct of indirect (bijvoorbeeld via een holding) ten minste 5% van de uitgegeven aandelen van een vennootschap bezit. Dat staat in artikel 4.6 van de Wet inkomstenbelasting 2001. De regel geldt ook voor buitenlandse vennootschappen, voor coöperaties en voor bepaalde beleggingsfondsen.

Niet alleen gewone aandelen tellen. U heeft ook een aanmerkelijk belang bij:

  • opties op ten minste 5% van de aandelen (rechten om aandelen te kopen);
  • winstbewijzen die recht geven op ten minste 5% van de jaarwinst of van de liquidatie-uitkering;
  • ten minste 5% van de stemmen in een coöperatie;
  • ten minste 5% van één soort aandelen, bijvoorbeeld letteraandelen of preferente aandelen.

Belangrijk om te weten: deze categorieën mogen niet bij elkaar worden opgeteld. Wie 4% aandelen en 4% opties heeft, zit dus onder de grens. En de grens is hard: precies 5% telt, 4,9% niet.

Figuur 1 loopt de vragen langs waarmee u bepaalt of uw aandelen in box 2 of in box 3 vallen. De laatste twee vragen komen in de volgende paragraaf aan bod.

   Figuur 1: vier vragen die bepalen of uw aandeleninkomen in box 2 of in box 3 valt.

Ook zonder eigen 5% in box 2

De wet kent drie uitbreidingen die in de praktijk vaak worden gemist. De Belastingdienst toetst daarom breder dan alleen uw eigen aandelenpakket.

Ten eerste de meesleepregeling: heeft u eenmaal een aanmerkelijk belang, dan vallen ook al uw overige aandelen, opties en winstbewijzen in dezelfde vennootschap in box 2. Ten tweede de meetrekregeling: bezit u zelf minder dan 5%, maar heeft uw partner, een (groot)ouder of een (klein)kind van u of uw partner wél een aanmerkelijk belang in dezelfde vennootschap, dan valt uw kleine pakket toch in box 2. Broers en zussen tellen hierbij niet mee. Ten derde het fictieve aanmerkelijk belang: is bij u ooit een doorschuifregeling toegepast, bijvoorbeeld bij de geruisloze inbreng van uw onderneming in een bv of bij vererving van aandelen, dan blijft een belang onder de 5% toch als aanmerkelijk belang gelden.

Een voorbeeld van de meetrekregeling: vader heeft 96% van de aandelen in de familie-bv, dochter heeft 4%. De dochter zit onder de 5%, maar wordt door het belang van haar vader meegetrokken. Haar dividend valt daardoor gewoon in box 2. Voor u betekent dit: kijk niet alleen naar uw eigen belang, maar naar de hele familiekring rond de vennootschap.

Figuur 2 laat zien wie er tot die familiekring hoort en wie erbuiten valt.

Figuur 2: de meetrekregeling geldt voor uw fiscale partner en voor familie in de rechte lijn; broers en zussen tellen niet mee.

Tarieven box 2 in 2026

In 2026 kent box 2 twee schijven. Over de eerste € 68.843 aan inkomen uit aanmerkelijk belang betaalt u 24,5%. Over alles daarboven betaalt u 31%. Heeft u een fiscale partner, dan kunt u het inkomen verdelen en geldt de lage schijf tot € 137.686 gezamenlijk. Dat maakt de verdeling van dividend een belangrijk planningsinstrument.

Figuur 3 zet beide schijven naast elkaar, met en zonder verdeling over een fiscale partner.

Figuur 3: de twee schijven van box 2 in 2026; met een fiscale partner loopt de lage schijf door tot € 137.686 samen.

Rekenvoorbeeld

De situatie

Karin is dga van een bv met flinke winstreserves. Zij wil in 2026 € 140.000 dividend uitkeren aan privé. Karin is gehuwd; haar echtgenoot heeft geen eigen inkomen in box 2.

Scenario A: Karin geeft het volledige dividend bij zichzelf aan
Schijf Bedrag Tarief Belasting
Laag tarief € 68.843 24,5% € 16.867
Hoog tarief € 71.157 31% € 22.059
Totaal € 140.000   € 38.926

 

Scenario B: Karin verdeelt het dividend met haar fiscale partner
Schijf Bedrag Tarief Belasting
Laag tarief (2 × € 68.843) € 137.686 24,5% € 33.733
Hoog tarief € 2.314 31% € 717
Totaal € 140.000   € 34.450

 

De conclusie: door het dividend in de aangifte te verdelen over beide fiscale partners betaalt Karin € 34.450 in plaats van € 38.926. Dat scheelt € 4.476 aan belasting bij precies dezelfde uitkering. Spreiden over meerdere jaren kan een vergelijkbaar effect hebben.

Figuur 4 zet de twee scenario’s van Karin naast elkaar.

Figuur 4: dezelfde uitkering van € 140.000, twee keer een andere belastingdruk.

Praktische gevolgen

Een aanmerkelijk belang brengt verplichtingen mee die verder gaan dan de aangifte alleen. U geeft dividend en verkoopwinst aan in box 2. Daarnaast moet u de verkrijgingsprijs van uw aandelen vastleggen: het bedrag dat fiscaal als uw aankoopprijs geldt. Die verkrijgingsprijs bepaalt later hoeveel verkoopwinst belast wordt. Werkt u als dga voor uw eigen bv, dan geldt bovendien de gebruikelijkloonregeling: u moet uzelf een zakelijk salaris toekennen. Verhuurt u privévermogen aan uw bv, zoals een pand, dan valt dat onder de terbeschikkingstellingsregeling in box 1.

Let verder op momenten waarop uw positie ongemerkt verandert. Een huwelijk, een echtscheiding, een statutenwijziging, het certificeren van aandelen of een wijziging in een familiefonds kan leiden tot een fictieve vervreemding, waarbij de Belastingdienst afrekent alsof u uw aandelen heeft verkocht. Ook goed om te weten: wie alleen via de meetrekregeling een aanmerkelijk belang heeft, krijgt geen toegang tot de doorschuifregelingen bij schenken en erven en de bedrijfsopvolgingsregeling.

Conclusie en advies

De 5%-grens van het aanmerkelijk belang bepaalt of uw aandeleninkomen in box 2 of box 3 valt, en dat verschil loopt snel in de duizenden euro’s. De regels kijken verder dan uw eigen pakket: partner, familie in de rechte lijn, opties, soortaandelen en oude doorschuiftrajecten tellen mee. Tegelijk biedt box 2 kansen, zoals het verdelen van dividend met uw fiscale partner of het spreiden van uitkeringen over meerdere jaren. Twijfelt u of u een aanmerkelijk belang heeft, of wilt u weten wat het voordeligste uitkeringsmoment is? De adviseurs van Taxcount rekenen uw situatie graag door en zorgen dat u geen grens of faciliteit over het hoofd ziet. Neem gerust contact op voor een vrijblijvende kennismaking.

Dit artikel bevat algemene informatie en is geen fiscaal advies. Tarieven, drempels en voorwaarden kunnen wijzigen en de uitkomst hangt af van uw persoonlijke situatie. Laat u daarom altijd persoonlijk adviseren voordat u fiscale beslissingen neemt.

Zie ook:

Asset deal of share deal: zo bepaalt u hoe u uw bedrijf het beste verkoopt

U hebt jaren aan uw bedrijf gebouwd en er dient zich een koper aan. Dan komt vrijwel meteen de vraag op tafel die het financiële resultaat van de hele verkoop bepaalt: verkoopt u de bezittingen en schulden van het bedrijf, of verkoopt u de aandelen in uw bv? Dat is de keuze tussen een asset deal en een share deal. Die keuze bepaalt wie welke belasting betaalt, of er btw over de transactie loopt, welke contracten en welke medewerkers meegaan, en welke risico’s ook na de overdracht bij u blijven liggen. In dit artikel leest u wat beide routes fiscaal betekenen, welke faciliteiten en drempels in 2026 gelden, en wat u het beste jaren vooraf al regelt.

Wat is het verschil tussen een asset deal en een share deal?

Bij een asset deal, ook wel activa-passivatransactie genoemd, verkoopt u de onderdelen van het bedrijf: het pand, de machines, de voorraad, de klantenkring en de goodwill. Met goodwill bedoelen we de waarde van uw naam, uw klantenkring en uw marktpositie, die niet in losse bezittingen zit. Het bedrijf zelf blijft juridisch achter bij u; alleen de inhoud gaat over. Bij een share deal verkoopt u de aandelen in de bv. Het bedrijf verandert dan niet: alle contracten, vergunningen en arbeidsovereenkomsten blijven staan waar ze staan, want de bv blijft dezelfde partij.

Of u die keuze überhaupt hebt, hangt af van uw rechtsvorm. Hebt u een eenmanszaak, een vof of een maatschap, dan zijn er geen aandelen en is elke verkoop automatisch een activa-passivatransactie. De keuze verschuift dan naar de vraag of u vooraf nog een bv tussen uzelf en de onderneming zet. Hebt u wel een bv, dan kunt u kiezen: de bv verkoopt haar onderneming, of u verkoopt de aandelen in de bv. Figuur 1 laat zien welke route bij welke rechtsvorm hoort en hoe de verkoopwinst dan wordt belast.

    Figuur 1: uw rechtsvorm bepaalt of u kunt kiezen tussen een asset deal en een share deal, en hoe de verkoopwinst wordt belast.

In de praktijk lopen de belangen tegengesteld. Kopers willen meestal een asset deal: zij kiezen precies uit wat zij overnemen, laten het verleden van de onderneming achter en mogen afschrijven op de betaalde goodwill. Verkopers willen meestal een share deal: die is fiscaal vaak gunstiger, en het verleden gaat mee de deur uit. Dat verschil in belang komt terug in de prijs. Wie de fiscale gevolgen van beide routes kent, onderhandelt daar bewuster over. Figuur 2 zet naast elkaar wat er bij elke route meegaat en wat achterblijft of nog actie vraagt.

Figuur 2: wat er bij een asset deal en bij een share deal meegaat, en wat achterblijft of nog actie van u vraagt.

Wat betekent een asset deal voor u als IB-ondernemer?

Waarover rekent u af?

Verkoopt u als ondernemer voor de inkomstenbelasting uw hele onderneming, dan is dat fiscaal een staking. U rekent in één keer af over alles wat nog niet eerder is belast. Daar horen drie dingen bij: de stille reserves, dat wil zeggen het verschil tussen de werkelijke waarde en de boekwaarde van uw bezittingen, de goodwill die u in de loop der jaren hebt opgebouwd, en de fiscale reserves die nog op uw balans staan. Bij elkaar is dat de stakingswinst, en die valt in box 1.

Belangrijk is dat u de koopsom per bedrijfsmiddel toerekent. Staat er in de koopovereenkomst geen prijs per onderdeel, dan moet de koopsom in redelijkheid worden verdeeld over de bezittingen en de goodwill. Legt u de verdeling wel vast, dan moet die met de werkelijkheid overeenkomen. De bewijslast ligt bij u, zeker als u later van de verdeling in de koopovereenkomst wilt afwijken. Onderbouw de verdeling daarom met taxaties op het moment dat u tekent, niet achteraf.

Welke faciliteiten verzachten de rekening in 2026?

Tegenover die afrekening staan drie regelingen die de belastingdruk verlagen of uitstellen.

  • In 2026 mag u maximaal 3.630 euro van de stakingswinst aftrekken. Die aftrek geldt eenmaal in uw leven, dus als u eerder al een onderneming hebt beëindigd, is hij mogelijk al gebruikt.
  • MKB-winstvrijstelling. Van de winst die overblijft na de ondernemersaftrek is in 2026 12,7 procent vrijgesteld. Die vrijstelling geldt ook over stakingswinst.
  • U mag een deel van de stakingswinst omzetten in een lijfrente en daarmee de belasting uitstellen tot het moment waarop de uitkeringen binnenkomen. In 2026 is dat maximaal 574.867 euro, 287.445 euro of 143.732 euro, afhankelijk van uw leeftijd, van arbeidsongeschiktheid en van het moment waarop de uitkeringen ingaan. Wat u al aan pensioen en lijfrente hebt opgebouwd, gaat van dat maximum af.

Aan de stakingslijfrente zitten twee harde voorwaarden. De premie moet uiterlijk zes maanden na afloop van het stakingsjaar zijn betaald of verrekend; het bedrag schuldig blijven is niet genoeg. En er mag geen sprake zijn van een vooraf afgesproken doorverkoop of van een op het moment van de overdracht al vaststaande liquidatie. Staat vast dat de onderneming kort daarna wordt opgeheven of dat de verkoop aan een derde vrijwel rond is, dan vervalt de aftrek volledig. De maatstaf is dus wat vaststaat, niet wat u van plan bent.

Verkoopt u alles, of een deel?

Het maakt fiscaal verschil of u de hele onderneming staakt of maar een deel. Bij een gedeeltelijke staking vervallen de stakingsaftrek en de doorschuifregeling, terwijl een herinvesteringsreserve juist alleen bij een gedeeltelijke staking in stand kan blijven. Van een gedeeltelijke staking is al sneller sprake dan ondernemers denken: ook de verkoop van alleen een deel van uw klantenbestand met wat inventaris telt mee, als uw onderneming daardoor in korte tijd duurzaam en flink kleiner wordt.

  Hele onderneming Deel van de onderneming
Stakingsaftrek ja, maximaal 3.630 euro nee
Stakingslijfrente ja ja
Herinvesteringsreserve nee, valt verplicht vrij mogelijk, als u nog wilt herinvesteren
Doorschuiven naar een nieuwe onderneming ja, op verzoek nee

 

Wilt u na de verkoop opnieuw ondernemen, dan kunt u de stakingswinst doorschuiven naar die nieuwe onderneming. U doet daarvoor een verzoek bij uw aangifte. U krijgt dan een conserverende aanslag, dat is een aanslag die wel wordt opgelegd maar die u nog niet hoeft te betalen, en u moet herinvesteren in het jaar van de staking of binnen twaalf maanden daarna, in een onderneming waaruit u zelf winst geniet. Let op: verliezen uit het verleden kunt u niet met dat doorgeschoven inkomen verrekenen. Hebt u nog te verrekenen verliezen, dan kan doorschuiven juist ongunstig uitpakken.

Twee posten die u makkelijk over het hoofd ziet

De eerste is de desinvesteringsbijtelling. Verkoopt u bedrijfsmiddelen mee waarop u investeringsaftrek hebt gehad, en zijn er sinds het begin van dat investeringsjaar nog geen vijf jaar verstreken, dan telt u hetzelfde percentage weer bij uw winst op zodra u in een jaar voor meer dan 2.900 euro desinvesteert. Meer dan u destijds hebt afgetrokken, wordt nooit bijgeteld. Vraag vóór de onderhandelingen een investeringsoverzicht van de laatste vijf jaar op en neem de uitkomst mee in de prijs.

De tweede is de herinvesteringsreserve, waarmee u de winst op een verkocht bedrijfsmiddel tijdelijk opzij zet om later opnieuw te investeren. Staat die nog op uw balans en staakt u de hele onderneming, dan valt de reserve verplicht vrij in de stakingswinst. Vergeet u dat, dan is het probleem niet weg: de Belastingdienst kan de reserve in een later jaar alsnog belasten, ook als uw onderneming dan feitelijk niet meer bestaat.

Wat betekent een share deal, en wie betaalt dan de belasting?

Verkoopt uw holding de aandelen? Dan geldt de deelnemingsvrijstelling

Houdt een holding-bv de aandelen in uw werk-bv, dan is de winst bij verkoop van die aandelen in beginsel onbelast. Dat komt door de deelnemingsvrijstelling, een regeling die voorkomt dat dezelfde winst twee keer met vennootschapsbelasting wordt belast. Zij geldt als de holding ten minste 5 procent van het nominaal gestorte kapitaal van de werk-bv bezit. Dit is de reden dat een verkopende directeur-grootaandeelhouder (DGA) vrijwel altijd naar de share deal kijkt: de meerwaarde die bij een asset deal in de vennootschapsbelasting zou vallen, blijft nu buiten de heffing.

De keerzijde staat minder vaak in de presentatie van de adviseur. De opbrengst zit dan wel in de holding en niet op uw privérekening. Wilt u er privé over beschikken, dan volgt bij de uitkering alsnog heffing in box 2. En de kosten van de verkoop, van advocaat en notaris tot adviseurs en zelfs uw eigen interne uren, zijn bij de holding niet aftrekbaar. Dat aftrekverbod geldt alleen als de verkoop ook echt doorgaat. Ketst een transactie definitief af, dan zijn de kosten van dat traject in beginsel wel aftrekbaar. Verkoopt u de aandelen daarna alsnog aan een andere partij, dan moet per kostenpost worden beoordeeld of u die kosten ook zonder dat eerste traject had gemaakt. Kosten die pas een gevolg zijn van de verkoop, zoals een afscheidsbonus die u ná de overdracht toekent, vallen buiten het aftrekverbod. Leg daarom per factuur vast op welke transactie en op welke fase zij ziet; achteraf is dat niet meer te reconstrueren.

Houdt u de aandelen privé? Dan loopt de verkoop via box 2

Bezit u de aandelen rechtstreeks, zonder holding, dan is de verkoopwinst belast in box 2. Het belaste voordeel is de overdrachtsprijs min de verkrijgingsprijs, dat wil zeggen wat u destijds voor de aandelen hebt betaald. In 2026 betaalt u in box 2 24,5 procent over de eerste 68.843 euro en 31 procent over het meerdere.

Hier ligt precies het spiegelbeeld van de holdingsituatie: de kosten tellen in box 2 juist wél mee. Aankoopprovisie, honoraria van adviseurs en notariskosten verhogen de verkrijgingsprijs, en de verkoopkosten verlagen de overdrachtsprijs. De grens is dat de kosten in onmiddellijk verband met de verkrijging moeten staan. Betaalde schenkbelasting, kosten om de verkrijgingsprijs te laten vaststellen en rente over de periode dat u de aandelen hield, tellen niet mee.

Let op één valkuil. Is uw bv ooit ontstaan uit een geruisloze inbreng van een eenmanszaak, dan kan de verkrijgingsprijs negatief zijn. In dat geval wordt bij de verkoop meer belast dan u aan verkoopprijs ontvangt. Vraag daarom vóór de onderhandelingen op wat uw fiscale verkrijgingsprijs is.

Wanneer is de verkoop fiscaal een feit?

Voor box 2 telt niet de datum van de notariële akte, maar het moment waarop de koopovereenkomst perfect wordt en het economische belang overgaat. Bij een transactie rond de jaarwisseling bepaalt dat in welk jaar u de belasting betaalt. Werkt u met een opschortende voorwaarde, bijvoorbeeld een blokkeringsregeling in de statuten, dan verschuift het moment naar de vervulling van die voorwaarde.

Wat als de prijs later nog verandert?

Een nabetaling of earn-out, dat is een deel van de prijs dat pas later wordt betaald als het bedrijf bepaalde resultaten haalt, werkt in box 2 anders dan onder de deelnemingsvrijstelling. Bij de holding valt een latere prijsaanpassing gewoon onder de vrijstelling en blijft die dus onbelast. In box 2 wordt in het jaar van de verkoop de hele overdrachtsprijs belast, ook het deel dat u nog niet hebt ontvangen. Staat de prijs niet vast, dan maakt u een schatting. Valt de opbrengst hoger uit, dan wordt het meerdere belast zodra u het ontvangt. Valt zij lager uit, dan telt het nadeel pas mee bij de laatste termijn.

Wat daarbij de doorslag geeft, is de tekst van de koopovereenkomst. Voert u alleen uit wat u al had afgesproken, bijvoorbeeld een balansgarantie waarin u garandeert dat de balans klopt en de prijs daalt als dat niet zo blijkt, dan is verdedigbaar dat de correctie terugwerkt naar het jaar van verkoop en dat die aanslag wordt verminderd. Over dat punt lopen de opvattingen in de vakliteratuur uiteen, dus laat de tekst van zo’n garantie vooraf fiscaal beoordelen. Spreekt u later alsnog een nieuwe prijs af, dan valt het nadeel in het jaar van die nieuwe afspraak. Een prijsverlaging die jaren later wordt overeengekomen, moet bovendien zakelijk zijn en aantoonbaar; anders wordt zij niet geaccepteerd.

Verkoopt u aan familie, tegen een vriendenprijs?

Ontbreekt een tegenprestatie of is de prijs tot stand gekomen in een overeenkomst die niet onder normale omstandigheden is gesloten, dan rekent de Belastingdienst met de waarde in het economische verkeer. De Hoge Raad legt daarbij de nadruk op de bedoeling om de ander te bevoordelen: is die er niet, dan is er geen reden voor correctie. Bij een verkoop binnen de familie is de vastgelegde onderbouwing van de prijs daarom uw hele verweer. Leg de onderhandelingen en de waardering schriftelijk vast.

Rekenvoorbeeld: wat scheelt de routekeuze in de praktijk?

Stel: uw bedrijf is 800.000 euro waard. De fiscale boekwaarde van de bezittingen is 300.000 euro, dus er zit 500.000 euro aan meerwaarde en goodwill in. U hebt de AOW-leeftijd nog niet bereikt en verder geen ander inkomen in box 1. De bedragen hieronder zijn afgerond en dienen ter illustratie; uw eigen uitkomst hangt af van uw overige inkomen, uw leeftijd en de afspraken in de koopovereenkomst.

Figuur 3 laat eerst stap voor stap zien hoe die 500.000 euro bij een eenmanszaak tot een aanslag leidt.

Figuur 3: van meerwaarde naar aanslag bij een eenmanszaak, met de stakingsaftrek, de MKB-winstvrijstelling en de stakingslijfrente.

Route Belasting bij de verkoop Toelichting
Eenmanszaak, activatransactie afgerond 204.400 euro in box 1 stakingswinst 500.000 euro, min 3.630 euro stakingsaftrek, min 12,7 procent MKB-winstvrijstelling, dus 433.331 euro belastbaar
Bv verkoopt de onderneming 115.400 euro vennootschapsbelasting boekwinst 500.000 euro: 19 procent over de eerste 200.000 euro en 25,8 procent over de rest. Het geld zit daarna nog in de bv
Holding verkoopt de aandelen 0 euro bij de holding deelnemingsvrijstelling. De verkoopkosten zijn niet aftrekbaar en bij uitkering naar privé volgt nog box 2
DGA verkoopt de aandelen privé afgerond 204.800 euro in box 2 opbrengst 800.000 euro, min 25.000 euro verkoopkosten, min 100.000 euro verkrijgingsprijs, dus 675.000 euro belast tegen 24,5 en 31 procent

 

Twee dingen vallen op. De eerste route en de laatste komen toevallig bijna op hetzelfde bedrag uit, maar de weg ernaartoe verschilt volledig; bij de eenmanszaak kunt u de rekening bijvoorbeeld nog verlagen met een stakingslijfrente. Zet u in het eerste voorbeeld 143.732 euro om in een lijfrente, dan daalt de aanslag naar afgerond 133.300 euro. Dat is uitstel, geen afstel: over de latere uitkeringen betaalt u alsnog belasting. Figuur 4 zet de vier uitkomsten naast elkaar.

Figuur 4: de belasting bij de verkoop per route, bij een bedrijfswaarde van 800.000 euro en een boekwaarde van 300.000 euro.

Het tweede punt is dat de holdingroute in de tabel en in figuur 4 op nul lijkt uit te komen, maar dat niet is. Het geld staat dan in uw holding. Haalt u het naar privé, dan komt de box 2-heffing er alsnog achteraan. De vergelijking is dus pas eerlijk als u meeneemt wanneer en waarvoor u het geld nodig hebt.

Moet u btw rekenen over een asset deal?

Meestal niet, en dat is geen keuze maar een wettelijke regel. Draagt u een onderneming of een zelfstandig deel daarvan over aan iemand die de activiteit voortzet, dan wordt geacht dat er geen levering of dienst plaatsvindt. De koper treedt voor de btw in uw plaats. Die regel geldt van rechtswege zodra aan de voorwaarden is voldaan.

Er zijn twee voorwaarden. Ten eerste moet u een geheel overdragen waarmee de koper zelfstandig een economische activiteit kan uitoefenen. De verkoop van alleen een voorraad producten of van losse machines valt daar niet onder. Blijft een onderdeel achter dat noodzakelijk is om de onderneming te drijven, dan is het geen algemeenheid meer. Of u het bedrijfspand in eigendom of in huur overdraagt, maakt niet uit; ook een huurrecht kan volstaan, mits het echt meegaat. Ten tweede moet de koper op het moment van de overdracht de bedoeling hebben om de onderneming voort te zetten en niet om haar meteen op te heffen en leeg te verkopen.

Brengt u toch btw in rekening terwijl deze regel geldt, dan bent u die btw verschuldigd en kan de koper haar niet aftrekken. De Belastingdienst kan die btw onder omstandigheden zelfs bij de koper naheffen. Dat is een discussie die u eenvoudig voorkomt: leg de voortzettingsbedoeling van de koper schriftelijk vast in de koopovereenkomst. Verplicht is dat niet, maar het kost niets en het is achteraf uw bewijs.

Twee aandachtspunten blijven. Btw-schulden die zijn ontstaan vóór de overdracht kunnen alleen bij u worden nageheven, niet bij de koper, en afspraken die u met de Belastingdienst hebt gemaakt gaan niet mee over. Laat lopende contracten bovendien intact meegaan in plaats van ze te beëindigen en de koper nieuwe te laten sluiten: doet u dat wel, dan kan de regeling alsnog niet van toepassing zijn.

Wanneer roept de verkoop overdrachtsbelasting op?

Zit er onroerend goed in de transactie, dan verdient de overdrachtsbelasting een eigen controle. In 2026 is het algemene tarief 10,4 procent en geldt voor woningen die niet als eigen hoofdverblijf worden gebruikt 8 procent.

Het verrassende nadeel bij een asset deal

Omdat bij een kwalificerende asset deal voor de btw geen levering plaatsvindt, kunt u ook geen beroep meer doen op de samenloopvrijstelling die dubbele heffing van btw en overdrachtsbelasting voorkomt. Er bestaat een goedkeuring die dit repareert, maar die kent eigen voorwaarden. Zit er vastgoed in de deal, laat dit dan vooraf toetsen. Het is een van de weinige punten waarop een fiscaal gunstige btw-behandeling tot een hogere rekening elders leidt.

Ook een aandelenverkoop kan belast zijn

Verkoopt u aandelen in een vennootschap die vooral vastgoed bezit, dan kan die verkoop toch overdrachtsbelasting oproepen. De wet merkt zo’n vennootschap aan als onroerendezaakrechtspersoon. Daarvoor moeten drie horden worden genomen. De bezittingen moeten voor meer dan 50 procent uit onroerende zaken bestaan en tegelijk voor ten minste 30 procent uit Nederlands vastgoed, gemeten naar de werkelijke waarde en niet naar de boekwaarde. Die onroerende zaken moeten voor ten minste 70 procent van hun waarde dienstbaar zijn aan het verkrijgen, vervreemden of exploiteren daarvan; de feitelijke activiteiten tellen, niet de omschrijving in de statuten. En de koper moet een kwalificerend belang bereiken, in de regel ten minste een derde.

Voor de meeste MKB-bedrijven pakt dit gunstig uit: een gewone werk-bv met een eigen bedrijfspand valt hierbuiten, omdat het pand dienstbaar is aan de onderneming en niet aan de exploitatie van vastgoed. Een vastgoed-bv die aan derden verhuurt, valt er juist onder. Twee dingen zijn dan van belang. Er geldt een terugblik van een jaar, dus de balans tijdelijk verwateren met liquide middelen werkt niet. En verkopen in twee tranches helpt evenmin: verkrijgingen binnen twee jaar door dezelfde koper en zijn naaste kring worden bij elkaar opgeteld, zonder mogelijkheid van tegenbewijs. Bij een belaste verkrijging van aandelen doet niet de notaris maar de koper zelf aangifte.

Eerst een bv tussen uzelf en uw onderneming zetten?

Wie een eenmanszaak heeft en fiscaal liever een share deal doet, kan de onderneming eerst inbrengen in een bv en daarna de aandelen verkopen. Dat kan geruisloos, dus zonder direct af te rekenen. Er zit alleen een stevige rem op. Verkoopt u de aandelen binnen drie jaar na de inbreng, dan geldt het vermoeden dat de inbreng onderdeel was van een plan om de onderneming over te dragen, en dan vervalt de faciliteit. U mag tegenbewijs leveren, maar de bewijslast ligt volledig bij u. De termijn begint te lopen op de oprichtingsdatum van de bv. Figuur 5 laat die route en die termijn zien.

 Figuur 5: eerst een bv tussen uzelf en de onderneming zetten en daarna de aandelen verkopen, met de driejaarstermijn na de inbreng.

Het alternatief is een ruisende inbreng: u rekent direct af, zet de stakingswinst om in een stakingslijfrente en de bv mag daarna afschrijven over de hogere waarde. De vuistregel uit de vakliteratuur is eenvoudig. Past de stakingswinst binnen de ruimte voor lijfrenteaftrek, dan is een ruisende inbreng meestal de betere keuze. Is de stakingswinst hoger, dan komt de geruisloze inbreng in beeld. Reken beide varianten door voordat u een letter of intent tekent.

Zit uw onderneming al in een concern, dan gelden vergelijkbare wachttijden. Is binnen een fiscale eenheid, waarbij meerdere bv’s samen één aangifte doen, vermogen met een meerwaarde verschoven en wordt de betrokken vennootschap daarna verkocht, dan volgt herwaardering naar de werkelijke waarde, tenzij er zes jaar zijn verstreken. Alleen als een hele onderneming of een zelfstandig deel daarvan is overgedragen tegen uitgifte van nieuwe aandelen, geldt een kortere termijn van drie jaar; die eis van uitgifte van aandelen is hard. Die sanctie kent geen tegenbewijs. Bij een verkoop onder ontbindende voorwaarden begint de klok bovendien later te lopen dan de koopovereenkomst suggereert, namelijk pas als vaststaat dat aan alle voorwaarden is voldaan. De les is steeds dezelfde: herstructureer vóórdat een verkoopproces begint, niet erna.

Draagt u over aan uw kind? Dan is verkopen vaak niet de route

Gaat het bedrijf naar de volgende generatie, dan is de vraag niet asset of share, maar verkopen of doorschuiven. Bij vererving en bij schenking van aanmerkelijkbelangaandelen, dat wil zeggen een belang van ten minste 5 procent in een bv, kunt u samen met de verkrijger verzoeken de overgang niet als vervreemding aan te merken, voor zover de waarde is toe te rekenen aan het ondernemingsvermogen van de vennootschap. U rekent dan niet af; de claim schuift door naar uw kind. Bij schenking geldt sinds 1 januari 2025 dat de verkrijger 21 jaar of ouder moet zijn; de oude eis van 36 maanden dienstbetrekking is vervallen.

Beleggingsvermogen gaat niet mee. Als ondernemingsvermogen telt het vermogen dat aan de onderneming is toe te rekenen, vermeerderd met beleggingsvermogen tot ten hoogste 5 procent daarvan. Panden die u meer dan bijkomstig aan een ander ter beschikking stelt, vallen erbuiten, net als bedrijfsmiddelen met een waarde van 103.000 euro of meer die u voor meer dan een klein deel privé gebruikt. Woon-werkverkeer telt daarbij niet als privégebruik. Let er verder op dat de doorschuifregeling in box 2 zelf geen bezits- of voortzettingseis kent; die eisen gelden in de schenk- en erfbelasting, waar de voortzettingstermijn per 1 januari 2026 is verkort van vijf naar drie jaar.

Welke risico’s blijven na de verkoop bij u liggen?

Met de handtekening onder de akte bent u er niet. Vier regelingen lopen door, en juist die worden in de prijsonderhandeling het vaakst vergeten. Figuur 6 zet de termijnen op een rij.

Figuur 6: de aansprakelijkheden en termijnen die na de overdracht doorlopen.

Aansprakelijkheid bij verkoop van een kasrijke of beleggende bv

Verkoopt u, samen met uw partner en bloedverwanten in de rechte lijn, een belang van ten minste een derde in een vennootschap waarvan de bezittingen voor 30 procent of meer uit beleggingen bestaan, en liquide middelen tellen daarbij mee, dan kunt u nog jaren na de verkoop aansprakelijk worden gesteld. Het gaat om de volledige vennootschapsbelasting over het jaar van de verkoop, ongeacht waar die winst vandaan komt, plus de vennootschapsbelasting over de drie jaren daarna voor zover die samenhangt met de reserves die op het moment van verkoop in de bv zaten.

Die aansprakelijkheid ontstaat alleen als het vermogen van de vennootschap buiten de normale bedrijfsvoering is verminderd, in de vijf jaar vóór, in het jaar van of in de drie jaar na de verkoop. Een gewone winstuitkering of de betaling van vennootschapsbelasting telt daar niet voor mee. De omvang van de onttrekking is echter niet relevant: in beginsel kan één euro al genoeg zijn om de aansprakelijkheid in werking te zetten. De mogelijkheid om u vrij te pleiten is sinds 2015 sterk versmald en de bewijslast ligt bij u. Zij geldt alleen nog voor een deel van de reserves, en dan nog alleen als de zaken en rechten waarop die reserves zien na de verkoop ten minste zes maanden in de bv blijven.

Twee maatregelen hebben in de rechtspraak geholpen. De eerste is uitvoerig en aantoonbaar onderzoek naar de achtergrond van de koper en naar zijn plannen met de aankoop. De tweede is het bedrag aan latent verschuldigde vennootschapsbelasting via de kwaliteitsrekening van de notaris aan de vennootschap betalen. Die rechtspraak dateert wel van vóór de aanscherping van 15 september 2015, dus onder het huidige recht bieden deze maatregelen minder zekerheid dan destijds. Ze blijven niettemin het beste dat u kunt doen. Leg vóór de overdracht schriftelijk vast wat u over de koper hebt onderzocht: dat dossier is achteraf uw enige verweer.

Aansprakelijkheid uit een fiscale eenheid

Maakte de verkochte bv deel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting, dan blijft zij hoofdelijk aansprakelijk voor de vennootschapsbelasting van de hele eenheid over de periode waarin zij daarvan deel uitmaakte. Hoofdelijk aansprakelijk betekent dat de Belastingdienst de hele schuld bij haar kan opeisen. De wet regelt niet wie dat uiteindelijk draagt, dus dat moet in de koopovereenkomst worden afgesproken. Bestond er een fiscale eenheid voor de btw, dan geldt daar een aansprakelijkheid zonder ontsnappingsmogelijkheid, die pas eindigt als de bv feitelijk niet meer tot die eenheid behoort én u de inspecteur daarover schriftelijk hebt geïnformeerd. Zet die melding op de checklist voor de dag van de overdracht.

Bestuurdersaansprakelijkheid

Treedt u bij de overdracht af als bestuurder, dan bent u niet van uw verleden af. U blijft aansprakelijk voor belastingschulden die tijdens uw bestuur zijn ontstaan, ook als de aanslag pas veel later wordt opgelegd. Kan de vennootschap in die periode niet betalen, dan moet dat onverwijld bij de ontvanger zijn gemeld, in de praktijk uiterlijk twee weken na de dag waarop betaald had moeten worden.

Wat regelt u civielrechtelijk en voor uw personeel?

Hier zit het praktische verschil tussen de twee routes, en het is precies omgekeerd aan het fiscale beeld.

Bij een share deal gaat er één ding over: het aandeel, geleverd bij notariële akte. Wel moet u eerst de blokkeringsregeling in de statuten volgen, de bepaling die u meestal verplicht de aandelen eerst aan uw mede-aandeelhouders aan te bieden. Een overdracht in strijd met zo’n statutaire beperking is ongeldig.

Bij een asset deal moet elk vermogensbestanddeel afzonderlijk worden geleverd. Onroerende zaken gaan via een notariële akte met inschrijving in de openbare registers, vorderingen via een akte met mededeling aan de debiteur. Schulden gaan alleen over als de schuldeiser toestemming geeft, en een contract gaat alleen over met medewerking van de wederpartij. Daar zit de pijn: change-of-controlbepalingen, huurcontracten, leases, vergunningen en licenties moeten stuk voor stuk worden nagelopen. Begin daar vroeg mee, want het duurt vrijwel altijd langer dan gepland.

Voor uw medewerkers geldt het omgekeerde. Bij een asset deal die kwalificeert als overgang van onderneming gaan de arbeidsovereenkomsten van rechtswege mee over, en blijft u nog een jaar hoofdelijk verbonden voor verplichtingen van vóór de overgang. Pensioen kent een eigen regime. Bij een share deal blijft de bv gewoon de werkgever en verandert er arbeidsrechtelijk niets. Bij beide routes geldt wel het adviesrecht van de ondernemingsraad. Het advies moet worden gevraagd op een moment waarop het nog invloed kan hebben op uw besluit, en wijkt u van het advies af, dan moet u de uitvoering een maand opschorten. Hebt u geen ondernemingsraad, dan informeert u de medewerkers zelf over het besluit, de datum, de reden en de gevolgen.

Praktische checklist: wat u moet regelen

  • Bepaal de route vroeg. De keuze tussen asset deal en share deal vraagt vaak jaren voorbereiding. Begin het gesprek voordat een koper zich meldt, niet erna.
  • Laat het bedrijf waarderen. Zonder een onderbouwde waardering weet u niet hoe groot de meerwaarde is en kunt u de routes niet vergelijken.
  • Vraag uw verkrijgingsprijs op. Bij een verkoop in box 2 bepaalt de verkrijgingsprijs de heffing. Na een geruisloze inbreng kan die negatief zijn.
  • Check de stakingsaftrek. Die geldt eenmaal in uw leven. Laat oude aangiften nakijken als u eerder een onderneming hebt beëindigd.
  • Reken de lijfrenteruimte door. Doe dat voordat de overdrachtsdatum vastligt, en houd rekening met de betaaltermijn van zes maanden na afloop van het stakingsjaar.
  • Haal het investeringsoverzicht op. Investeringsaftrek uit de laatste vijf jaar kan een desinvesteringsbijtelling opleveren die de opbrengst verlaagt.
  • Leg de koopprijsverdeling vast. Verdeel de koopsom per bedrijfsmiddel en onderbouw dat met taxaties op het moment van tekenen.
  • Beoordeel de btw. Gaat een hele onderneming over, dan mag u geen btw factureren. Leg de voortzettingsbedoeling van de koper vast in de overeenkomst.
  • Toets het vastgoed apart. Zit er onroerend goed in de deal, controleer dan de samenloop met de overdrachtsbelasting en of de bv als onroerendezaakrechtspersoon geldt.
  • Bewaak de wachttijden. Drie jaar na een geruisloze inbreng, en drie of zes jaar na een interne overdracht binnen een fiscale eenheid. Hebt u eerder een bedrijfsfusie of afsplitsing gedaan, waarbij een onderdeel van uw bedrijf naar een andere bv is verplaatst, laat dan vóór de verkoop toetsen of de fiscale faciliteit in stand blijft; de rechtspraak op dat punt is in 2026 gewijzigd.
  • Documenteer de koper. Verkoopt u een bv met veel beleggingen of spaargeld, leg dan schriftelijk vast wat u over de koper hebt onderzocht.
  • Meld het einde van een btw-eenheid. Zonder schriftelijke melding aan de inspecteur loopt de hoofdelijke aansprakelijkheid gewoon door.
  • Vraag de ondernemingsraad tijdig om advies. Of informeer uw medewerkers als er geen ondernemingsraad of personeelsvertegenwoordiging is.

 

Veelgestelde vragen

Is een share deal altijd voordeliger voor de verkoper?

Nee. Voor een DGA met een holding is de share deal meestal het gunstigst, omdat de deelnemingsvrijstelling de verkoopwinst vrijstelt. Maar de opbrengst zit dan in de holding en bij uitkering naar privé volgt alsnog box 2. Hebt u een eenmanszaak, dan bestaat de keuze niet en is de vraag vooral of u vooraf een bv tussen uzelf en de onderneming zet.

Moet u btw rekenen als u uw onderneming verkoopt?

Draagt u een hele onderneming of een zelfstandig deel daarvan over aan iemand die de activiteit voortzet, dan geldt van rechtswege dat er geen levering plaatsvindt en mag u geen btw factureren. Doet u dat toch, dan bent u die btw verschuldigd en kan de koper haar niet aftrekken. Bij een aandelenverkoop speelt dit niet, omdat de bv dezelfde ondernemer blijft.

Kunt u de belasting over de stakingswinst uitstellen?

Ja, op twee manieren. U kunt de stakingswinst omzetten in een lijfrente, in 2026 tot maximaal 574.867 euro, 287.445 euro of 143.732 euro afhankelijk van uw situatie. Of u schuift de winst door naar een nieuwe onderneming, mits u binnen twaalf maanden herinvesteert. Beide routes stellen de heffing uit; ze stellen haar niet af.

Zijn uw advieskosten bij de verkoop aftrekbaar?

Dat hangt af van de route. Verkoopt uw holding de aandelen, dan zijn de aan- en verkoopkosten niet aftrekbaar, ook niet uw eigen interne uren. Verkoopt u de aandelen privé, dan verlagen de verkoopkosten juist uw belaste voordeel in box 2. Bij een asset deal zijn transactiekosten in beginsel gewone ondernemingskosten.

Kunt u na de verkoop nog aansprakelijk worden gesteld?

Ja. Verkoopt u aandelen in een bv waarvan de bezittingen voor 30 procent of meer uit beleggingen of liquide middelen bestaan, dan kunt u aansprakelijk zijn voor de vennootschapsbelasting van die bv over het jaar van verkoop en de drie jaren daarna. Ook aansprakelijkheden uit een fiscale eenheid en uit uw bestuursperiode lopen door. Onderzoek naar de koper en goede contractuele afspraken beperken dat risico.

U wilt uw bedrijf overdragen aan uw kind. Geldt dit artikel dan ook?

Gedeeltelijk. Bij een overdracht binnen de familie is doorschuiven meestal aantrekkelijker dan verkopen. Bij vererving en schenking van aanmerkelijkbelangaandelen kunt u de box 2-claim doorschuiven voor zover die ziet op het ondernemingsvermogen. Bij schenking moet uw kind 21 jaar of ouder zijn. Beleggingsvermogen gaat niet mee.

Hoe Taxcount u kan helpen

De keuze tussen een asset deal en een share deal is vrijwel altijd het duurste besluit van een verkooptraject, en de beste beslissing neemt u jaren voordat de koper zich meldt. Taxcount rekent beide routes voor u door op basis van uw eigen cijfers, brengt de meerwaarde en de fiscale reserves in kaart en laat zien wat een geruisloze of ruisende inbreng in uw situatie oplevert. Wij toetsen de btw-behandeling, de samenloop met de overdrachtsbelasting bij vastgoed, de wachttijden na een eerdere herstructurering en de aansprakelijkheden die na de overdracht doorlopen. Ook de fiscale bepalingen in de koopovereenkomst nemen wij met u door, van de koopprijsverdeling tot de earn-out en de balansgarantie.

Overweegt u de komende jaren te verkopen of ligt er al een bod op tafel? Laat uw situatie dan vrijblijvend beoordelen, zodat u weet welke route in uw geval het meeste oplevert en welke stappen u nu al moet zetten.

Dit artikel bevat algemene informatie over de verkoop van een onderneming en is geen fiscaal of juridisch advies. Tarieven, drempelbedragen en termijnen kunnen wijzigen, en de uitkomst hangt af van uw persoonlijke situatie, uw rechtsvorm en de afspraken in de koopovereenkomst. Laat uw situatie altijd door een adviseur beoordelen voordat u een transactie aangaat.

Zie ook:

De doorschuifregeling aanmerkelijk belang: zo draag je de aandelen in je bv over zonder direct box 2-belasting te betalen

U heeft jaren aan uw bedrijf gebouwd en denkt na over de volgende stap: uw kind laten instappen, de aandelen schenken, of gewoon weten wat er fiscaal gebeurt als u er niet meer bent. De wet behandelt zo’n overgang als een verkoop van uw aandelen, ook als u er geen euro voor ontvangt. Zonder faciliteit is er dan direct belasting in box 2 verschuldigd over de volledige waardestijging van uw aandelen, terwijl er geen geld binnenkomt. De doorschuifregeling aanmerkelijk belang voorkomt dat: op verzoek schuift de belastingclaim door naar uw opvolger, voor het deel van de waarde dat aan de echte onderneming is toe te rekenen. In dit artikel leest u wanneer de regeling geldt, welk deel u kunt doorschuiven, welke voorwaarden en termijnen in 2026 gelden en wat u zelf moet regelen om de faciliteit niet te verspelen.

Wat is de doorschuifregeling in box 2?

Houdt u 5 procent of meer van de aandelen in een bv of nv, dan heeft u een aanmerkelijk belang. Dat belang zit in box 2. Verkoopt u de aandelen, dan betaalt u belasting over het verschil tussen de overdrachtsprijs (uw opbrengst) en de verkrijgingsprijs (wat u er fiscaal voor heeft betaald).

De wet behandelt ook overlijden en schenken als een verkoop. Bij overlijden ontstaat een zogenoemde fictieve vervreemding: de wet doet alsof u de aandelen op de dag van overlijden heeft verkocht. Bij een schenking ontbreekt een prijs, en dan rekent de fiscus met de waarde in het economische verkeer, dus de zakelijke marktwaarde. In beide gevallen is er dus belasting verschuldigd zonder dat er geld is ontvangen. Vaak moet dat geld dan uit de bv komen, waarover opnieuw box 2-belasting verschuldigd is.

De doorschuifregeling haalt die directe heffing weg. Op verzoek wordt de overgang niet als vervreemding aangemerkt voor het deel van de waarde dat is toe te rekenen aan het ondernemingsvermogen van de bv. Belangrijk om te weten: het gaat om uitstel, niet om afstel. Uw opvolger neemt uw verkrijgingsprijs over, zodat de claim later alsnog wordt afgerekend. Dat is precies het verschil met de bedrijfsopvolgingsregeling in de schenk- en erfbelasting, die wel een echte vrijstelling geeft.

Over het deel dat u niet kunt doorschuiven, betaalt u in 2026 het gewone box 2-tarief:

Inkomen uit aanmerkelijk belang (2026) Tarief
tot en met 68.843 euro (fiscale partners samen 137.686 euro) 24,5 procent
boven 68.843 euro 31 procent

 

Figuur 1 laat in vijf stappen zien of doorschuiven in uw situatie mogelijk is, en zo ja of dat volledig of maar gedeeltelijk kan.

    Figuur 1: in vijf stappen naar de vraag of u kunt doorschuiven.

Wanneer kunt u de doorschuifregeling gebruiken?

De wet kent vier situaties waarin de claim kan doorschuiven. Ze lijken op elkaar, maar de spelregels verschillen per situatie. Twee daarvan kennen wel een ondernemingstoets, de andere twee niet.

Bij uw overlijden

Overlijdt u als aandeelhouder, dan is er in beginsel een fictieve vervreemding. Artikel 4.17a kan die terugnemen voor het ondernemingsvermogensdeel. De faciliteit werkt alleen op verzoek van alle betrokkenen samen, dus de erfgenamen namens u als erflater en de verkrijger. Gaan de aandelen over door een legaat, dan moet die overgang binnen twee jaar na het overlijden plaatsvinden.

Bij de verdeling van de nalatenschap

Neemt een van de kinderen het bedrijf over en worden de anderen uitgekocht, dan is dat een tweede overgang: eerst van u naar de erfgenamen samen, daarna tussen de erfgenamen onderling. De doorschuifregeling geldt ook voor die tweede stap, mits de verdeling binnen twee jaar na het overlijden gebeurt. Deze variant kent geen ondernemingstoets: de volledige claim schuift door, ook als er beleggingsvermogen in de bv zit.

Als u de aandelen schenkt aan uw opvolger

Draagt u de aandelen tijdens uw leven over aan een opvolger, meestal een kind, dan geldt een leeftijdseis: uw opvolger moet op het moment van de overdracht 21 jaar of ouder zijn. De oude eis dat de opvolger al 36 maanden in dienst was bij de vennootschap, is per 1 januari 2025 vervallen en vervangen door deze leeftijdsgrens. Let op: bij de doorschuifregeling voor een eenmanszaak of vof is die dienstbetrekkingseis juist wel blijven staan.

Bij een schenking geldt bovendien een plafond: u kunt nooit meer doorschuiven dan de overdrachtsprijs verminderd met de tegenprestatie, dus alles wat u als vergoeding bedingt, ook de verplichting van uw opvolger om iemand anders te betalen. Betaalt uw opvolger iets, of moet hij bijvoorbeeld een broer of zus uitkopen, dan is er in die mate geld beschikbaar om de belasting te betalen en wordt de faciliteit teruggenomen. De Hoge Raad besliste in 2019 dat ook een last om aan een derde te betalen als tegenprestatie geldt: in die zaak schonk een vader een pakket van 34,8 miljoen euro aan de ene zoon, onder de verplichting 4,9 miljoen euro aan de andere zoon te betalen.

Bij huwelijk, huwelijkse voorwaarden of scheiding

Gaan de aandelen (deels) over naar uw partner door het aangaan van een huwelijksgemeenschap, door het wijzigen van huwelijkse voorwaarden of door een scheiding, dan geldt een aparte variant. Die werkt van rechtswege: u hoeft niets te vragen, en wilt u juist wel afrekenen, dan kunt u daarom verzoeken. Er is geen ondernemingstoets, dus de hele claim schuift door. Bij een scheiding moet u binnen twee jaar na de ontbinding van de huwelijksgemeenschap verdelen. Die termijn begint te lopen op het moment dat het echtscheidingsverzoek bij de rechtbank wordt ingediend.

Overlijdt u terwijl u in gemeenschap van goederen bent gehuwd, dan gaat de regeling voor overlijden voor op de huwelijksvermogensrechtelijke route.

Bij vererving en bij schenking geldt dat een zogenoemd meetrek-aanmerkelijk belang niet meedoet. Dat is een klein belang van onder de 5 procent dat alleen in box 2 valt omdat een naast familielid een aanmerkelijk belang heeft. Een fictief aanmerkelijk belang, dat is een belang onder de 5 procent dat als aanmerkelijk belang blijft gelden omdat er eerder is doorgeschoven, mag juist wel.

Figuur 2 zet de vier routes naast elkaar, met per route of er een ondernemingstoets geldt, of u een verzoek moet doen en welke termijn u moet bewaken.

Figuur 2: de vier routes en de spelregels die per route verschillen.

Welk deel van de waarde mag u doorschuiven?

Alleen het deel dat aan het ondernemingsvermogen is toe te rekenen. Dat is het vermogen dat echt in de onderneming wordt gebruikt. Over het beleggingsvermogen, zoals overtollig spaargeld, een beleggingsportefeuille of aan derden verhuurd vastgoed, rekent u af.

De wet gunt u daarbij een kleine marge: bovenop het ondernemingsvermogen mag u beleggingsvermogen meenemen tot ten hoogste 5 procent van de waarde van dat ondernemingsvermogen. Deze doelmatigheidsmarge is voor de bedrijfsopvolgingsregeling al per 1 januari 2025 geschrapt, maar geldt in 2026 voor de doorschuifregeling in box 2 nog steeds. De afschaffing gaat pas in bij Koninklijk Besluit en wordt niet vóór 1 januari 2028 verwacht. In 2026 lopen de twee regelingen op dit punt dus uiteen, en dat betekent twee berekeningen in hetzelfde dossier.

Een rekenvoorbeeld maakt het concreet. De cijfers zijn afgeleid van het voorbeeld uit de parlementaire toelichting bij de regeling.

Stel dat u alle aandelen in uw bv houdt. De waarde is 1.000.000 euro: 800.000 euro ondernemingsvermogen en 200.000 euro beleggingsvermogen. Uw verkrijgingsprijs is 300.000 euro. U overlijdt en uw twee kinderen erven de aandelen samen. Figuur 3 laat zien hoe die waarde uiteenvalt.

Figuur 3: alleen het ondernemingsvermogen plus de marge van 5 procent schuift door.

  • Doorschuifbaar: 000 euro ondernemingsvermogen plus 5 procent daarvan (40.000 euro) is 840.000 euro. Voor dat deel is er op verzoek geen vervreemding.
  • Belast: de resterende 160.000 euro.
  • Verkrijgingsprijs: u mag uw verkrijgingsprijs zoveel mogelijk aan het belaste deel toerekenen, maar niet meer dan de overdrachtsprijs van dat deel. Dus 160.000 euro.
  • Uitkomst: 000 euro min 160.000 euro is nihil. Er is geen box 2-belasting verschuldigd. De resterende verkrijgingsprijs van 140.000 euro schuift door naar uw kinderen, ieder 70.000 euro. Hun verkrijgingsprijs wordt daarmee ieder 150.000 euro: 80.000 euro voor het belaste deel (de helft van de overdrachtsprijs van 160.000 euro) plus 70.000 euro doorgeschoven verkrijgingsprijs.

Had u een lagere verkrijgingsprijs, bijvoorbeeld 100.000 euro, dan valt het anders uit. Dan wordt 100.000 euro aan het belaste deel toegerekend en resteert een vervreemdingsvoordeel van 60.000 euro. Daarover is 24,5 procent box 2-belasting verschuldigd, dus 14.700 euro, en er schuift niets van de verkrijgingsprijs door. Uw erfgenamen moeten dat bedrag betalen zonder dat er iets is verkocht. Figuur 4 zet beide scenario’s naast elkaar.

Figuur 4: dezelfde bv, twee verkrijgingsprijzen, twee heel andere uitkomsten.

Wat telt niet mee als ondernemingsvermogen?

Hier ligt in de praktijk het grootste risico. De begrippen onderneming en ondernemingsvermogen zijn sterk feitelijk en de bewijslast ligt bij u. De belangrijkste uitsluitingen op een rij.

  • Vastgoed dat u aan anderen verhuurt of in gebruik geeft. Onroerende zaken tellen niet mee voor zover zij aan een ander ter beschikking zijn gesteld of daarvoor bestemd zijn, en dat geldt ook voor de bijbehorende schulden. Die toets is tijdsevenredig: blijft de terbeschikkingstelling onder 10 procent van de tijd, dan geldt de uitsluiting niet. Verhuur binnen het eigen concern telt niet als “een ander”, mits u daarin een echt (direct of kwalificerend indirect) aanmerkelijk belang heeft. Kortdurende gebruiksafstand in de dienstensector, zoals een hotelkamer per nacht of een tennisbaan per uur, valt buiten de uitsluiting; langdurige verhuur van een hotelkamer of vakantiehuis juist niet. Een personeelswoning valt wel onder de uitsluiting.
  • Dure bedrijfsmiddelen met privégebruik. Bedrijfsmiddelen met een waarde van 103.000 euro of meer (bedrag 2026) tellen niet mee voor zover ze voor meer dan 10 procent niet-bedrijfsmatig worden gebruikt. Denk aan een auto, boot, vliegtuig of kunstcollectie, ook bij privégebruik door werknemers. Woon-werkverkeer geldt niet als privégebruik.
  • Belangen in andere vennootschappen zonder toerekening. Zit de onderneming in een dochter, dan worden de bezittingen en schulden van die dochter alleen aan u toegerekend als u daarin doorgerekend een aanmerkelijk belang heeft. Een belang van 80 procent in een dochter die 30 procent in een kleindochter houdt, geeft 24 procent en telt mee; komt u onder de 5 procent uit, dan niet. Voor kleine belangen die uitsluitend door vererving, huwelijksvermogensrecht of schenking onder de 5 procent zijn gezakt, bestaat een uitzondering vanaf 0,5 procent, onder strikte voorwaarden.
  • Vermogen dat nu niet meer in de onderneming wordt gebruikt. De Hoge Raad besliste op 18 augustus 2023 dat alleen vermogen meetelt dat op het moment van de verkrijging feitelijk voor de onderneming wordt aangehouden. Of een bestanddeel voor de winstberekening tot het ondernemingsvermogen mag worden gerekend, is niet van belang. In die zaak werd een voormalig eigen kantoorpand van 6.800.000 euro, dat na 2006 aan derden werd verhuurd, ten onrechte meegeteld. Ook panden die de bv zelf heeft ontwikkeld en daarna verhuurt, vallen buiten de faciliteit. Die uitspraak ging over de bedrijfsopvolgingsregeling in de erfbelasting; de Belastingdienst past dezelfde lijn toe op de doorschuifregeling in box 2.

Voor vastgoed geldt bovendien een streng uitgangspunt: verhuur is bijna nooit een onderneming. U moet aantonen dat uw werkzaamheden en uw rendement meer zijn dan bij normaal vermogensbeheer, en de rechter beoordeelt alle werkzaamheden in samenhang. Een portefeuille van ongeveer 1.100 garageboxen en 57 bedrijfsruimten met een waarde van circa 10 miljoen euro haalde die toets niet, ook niet bij een gemiddeld jaarrendement van 20 procent. Projectontwikkeling kan wel zelfstandig kwalificeren, ook als die tak relatief klein is.

Een pluspunt: naast de commerciële waarde van een pensioenverplichting in eigen beheer mag enige buffer voor het langlevenrisico als ondernemingsvermogen worden aangemerkt, bovenop de 5 procent-marge. Hoe groot die buffer mag zijn, is per situatie feitelijk en nog steeds onderwerp van discussie. Reken er dus niet op zonder onderbouwing.

Welke voorwaarden en termijnen gelden er?

Naast de vraag wat u mag doorschuiven, zijn er formele eisen. De verkrijger moet in Nederland wonen en de aandelen mogen bij hem niet tot een eigen onderneming of tot een werkzaamheid gaan behoren. Voor de varianten bij overlijden, verdeling van de nalatenschap en schenking moet u een schriftelijk verzoek doen, en dat verzoek moeten alle betrokkenen samen doen bij de juiste inspecteur.

Dat verzoek is geen formaliteit. Leidt doorschuiving tot een lagere aanslag, dan kunt u het doen tot de aanslag onherroepelijk vaststaat. Leidt het tot een hogere aanslag, dan moet het zelfs vóór het opleggen van de aanslag gebeuren. Op een gemaakte keuze kunt u daarna niet meer terugkomen, en een verzoek om ambtshalve vermindering staat volgens de staatssecretaris uitdrukkelijk niet open. Een gemiste termijn is dus definitief.

Wat Termijn of grens
Verdeling van de nalatenschap binnen 2 jaar na het overlijden
Overgang door een legaat binnen 2 jaar na het overlijden
Verdeling na scheiding binnen 2 jaar na ontbinding van de huwelijksgemeenschap (start: indiening echtscheidingsverzoek)
Onbelast dividend na overlijden binnen 24 maanden na het overlijden, niet verlengbaar
Verzoek om doorschuiving tot de aanslag onherroepelijk vaststaat; bij een hogere aanslag vóór het opleggen
Leeftijd verkrijger bij schenking 21 jaar of ouder op het moment van de overdracht
Drempel gemengd gebruikte bedrijfsmiddelen 103.000 euro per bedrijfsmiddel (2026)

De tweejaarstermijnen kunnen in zeer bijzondere gevallen worden verlengd, maar dan moet u het verzoek daarvoor indienen vóórdat de termijn verstrijkt. De 24-maandstermijn voor onbelast dividend kan in het geheel niet worden verlengd.

Wat als u het bedrijf in stappen overdraagt?

Veel ondernemers willen niet in één keer alles uit handen geven. Een gebruikelijke route is dat u uw gewone aandelen omzet in preferente aandelen, dus aandelen met voorrang op de winst, en dat uw opvolger de nieuwe gewone aandelen neemt. Zo blijft u meeprofiteren van de bestaande waarde en groeit uw opvolger in.

Voor preferente aandelen is doorschuiving alleen mogelijk bij zo’n gefaseerde bedrijfsoverdracht, en dan moet aan vier eisen samen zijn voldaan: de preferente aandelen zijn ontstaan uit een omzetting van een eerder gehouden gewoon aanmerkelijk belang, bij die omzetting zijn gewone aandelen aan een ander toegekend, de vennootschap dreef op dat moment een onderneming, en uw opvolger houdt op het moment van de verkrijging al ten minste 5 procent van de gewone aandelen. Bij die 5 procent-toets blijft het preferente kapitaal buiten beschouwing.

Per 1 januari 2026 staat er ook een definitie in de wet: preferente aandelen zijn aandelen met voorrang bij de winstverdeling of bij de liquidatieopbrengst, en bij een aandeel dat die voorrang maar voor een deel van het vermogen heeft, is alleen dat deel preferent. In de vakliteratuur wordt die definitie te ruim gevonden, omdat ook gebruikelijke letteraandelen met een eigen agioreserve eronder kunnen vallen en daardoor de toegang tot de faciliteit kunnen verliezen. Laat de statuten dus toetsen vóór u iets in gang zet.

Een tweede aandachtspunt is de vergoeding op de preferente aandelen, het primaire dividend. Die moet zakelijk zijn, berekend over het nominale kapitaal plus de aan die aandelen verbonden zichtbare en onzichtbare reserves, inclusief goodwill. Is de vergoeding te laag terwijl uw opvolger nauwelijks iets inbrengt, dan ziet de fiscus dat als een bevoordeling van uw opvolger en dus als belastbaar voordeel bij u. Er bestaat geen wettelijk percentage en ook geen norm uit de rechtspraak. In een zaak bij Hof Arnhem-Leeuwarden uit 2024 vond de inspecteur 1 procent te laag en ging het hof veronderstellenderwijs uit van minimaal 6 procent, maar dat betrof een bv met bijna uitsluitend vorderingen en liquiditeiten en het hof deed er geen zelfstandige uitspraak over. Onderbouw het percentage dus per situatie met het te verwachten rendement op het ingebrachte vermogen, laat uw opvolger een serieus bedrag inbrengen en stem het vooraf af met de Belastingdienst. Figuur 5 laat de opzet, de vier voorwaarden en dit aandachtspunt in één beeld zien.

Figuur 5: de opzet en de vier voorwaarden bij een gefaseerde overdracht met preferente aandelen.

Let ten slotte op de soortbenadering, dus de regel dat aandelen met onderling afwijkende rechten fiscaal als aparte soorten gelden. Verschillen uw aandelen in het stemrecht over uitkeringen van winst of vermogen, bijvoorbeeld door een vetorecht bij het vaststellen van dividend of bij de terugkoop van aandelen, dan zijn dat aparte soorten. De Hoge Raad besliste dat in twee arresten van 16 december 2011. Een verschil in benoemingsrecht of in een aanbiedingsregeling levert juist geen aparte soort op. Gevolg: de 5 procent-grens en de toerekening van het vermogen moeten per soort worden beoordeeld. Een structuur met letteraandelen die op papier gewoon lijkt, kan daardoor anders uitpakken dan u denkt.

Wat als uw opvolger in het buitenland woont?

Woont de verkrijger niet in Nederland, dan is doorschuiving niet mogelijk. Er is dan een alternatief: op verzoek van alle betrokkenen wordt het bedrag dat bij een Nederlandse verkrijger zou zijn doorgeschoven aangemerkt als te conserveren inkomen, dus inkomen waarover wel een aanslag wordt berekend maar dat niet in uw gewone verzamelinkomen meetelt. U krijgt dan een conserverende aanslag: die wordt wel opgelegd, maar hoeft onder voorwaarden nog niet te worden betaald. Het uitstel loopt in beginsel tien jaar, en buiten de Europese Unie en de Europese Economische Ruimte moet u zekerheid stellen. Reken er niet op dat de aanslag na die tien jaar wordt kwijtgescholden: die kwijtschelding is sinds 15 september 2015 sterk ingeperkt.

Wat is het verschil met de bedrijfsopvolgingsregeling?

De doorschuifregeling en de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) horen bij dezelfde overdracht, maar zijn twee verschillende regelingen: de doorschuifregeling regelt de inkomstenbelasting in box 2, de BOR regelt de schenk- en erfbelasting. In de praktijk vraagt u ze naast elkaar aan.

  Doorschuifregeling box 2 Bedrijfsopvolgingsregeling (BOR)
Welke belasting inkomstenbelasting, box 2 schenk- en erfbelasting
Wat levert het op uitstel: de claim schuift door naar uw opvolger vrijstelling: 100 procent tot 1.543.500 euro (2026) en 75 procent van het meerdere
Bezitseis geen 1 jaar bij overlijden, 5 jaar bij schenking
Voortzettingseis geen 3 jaar voortzetten, anders vervalt de vrijstelling naar verhouding
Marge beleggingsvermogen 5 procent, geldt in 2026 nog afgeschaft

Dat verschil in marge betekent dat de grondslag van beide regelingen in 2026 niet gelijk is. Laat de splitsing tussen ondernemings- en beleggingsvermogen daarom voor beide regelingen apart uitrekenen. Figuur 6 vat het verschil samen.

Figuur 6: uitstel tegenover vrijstelling, met een verschillende grondslag in 2026.

Er is nog een praktisch punt bij de verdeling van een nalatenschap. Krijgt uw opvolger het bedrijf en moet hij zijn broers of zussen uitkopen, dan ontstaat een overbedelingsschuld: het bedrag dat hij hen moet betalen omdat hij meer krijgt dan zijn eigen deel. Bij het bepalen van die schuld mag de doorgeschoven box 2-claim niet zonder meer voor de volle nominale waarde meetellen. De Hoge Raad besliste in 2022 dat het rentevoordeel van het uitstel moet worden meegenomen. Maak de claim dus contant en leg vast met welke disconteringsvoet u rekent.

Kunt u na een overlijden onbelast dividend uitkeren?

Ja, en dat is een nuttig financieringsinstrument. Is bij de erflater (deels) box 2-inkomen in aanmerking genomen, dan kan de erfgenaam binnen 24 maanden na het overlijden op verzoek dividend ontvangen tot dat bedrag zonder dat daarover opnieuw box 2-belasting verschuldigd is. Voorwaarde is dat het bedrag wordt afgeboekt op de verkrijgingsprijs. Voor de dividendbelasting bestaat een bijbehorende inhoudingsvrijstelling.

Zo kunt u de erfbelasting en de box 2-heffing over het beleggingsdeel financieren met geld uit de bv. Bewaak de termijn scherp: 24 maanden is hard en kan ook in zeer bijzondere omstandigheden niet worden verlengd.

Waar gaat het in de praktijk mis?

Het misgaan zit zelden in de wet zelf, maar bijna altijd in de uitvoering. De regeling vraagt een tijdig verzoek, een goed onderbouwde waardering en aandacht voor details die pas jaren later opspelen. Dit zijn de fouten die wij het vaakst zien.

  • Het verzoek is te laat. Zonder tijdig verzoek is er geen doorschuiving, en herstel achteraf is niet mogelijk.
  • Het ondernemingsvermogen is te hoog ingeschat. Blijkt bij controle dat vastgoed aan derden is verhuurd of dat liquiditeiten duurzaam overtollig zijn, dan wordt het doorgeschoven bedrag verlaagd en volgt een correctie met belastingrente.
  • Een tegenprestatie is vergeten. Een last om een broer of zus te betalen verlaagt de doorschuiving. Dat u zelf geen geld ontvangt, doet daaraan niet af.
  • De advieskosten staan in de bv. Kosten van opvolgingsadvies zijn bij de vennootschap niet aftrekbaar en worden gezien als een uitkering aan de aandeelhouder. Factureer dat advies aan privé.
  • De informatieplicht is geschonden. Levert u gevraagde gegevens niet aan, dan kan de bewijslast worden omgekeerd en verzwaard, ook bij de discussie over de waarde.

Praktische checklist: wat u moet regelen

  • Toets uw belang. Houdt u, eventueel samen met uw fiscale partner, 5 procent of meer? Bij verschillende soorten aandelen toetst u per soort.
  • Laat de bv doorlichten. Drijft de vennootschap een echte onderneming, en hoe verhoudt het ondernemingsvermogen zich tot het beleggingsvermogen op het moment van de overdracht?
  • Loop het vastgoed pand voor pand langs. Wie gebruikt het, hoe lang en tegen welke vergoeding? Historisch gebruik telt niet, feitelijk gebruik nu wel.
  • Inventariseer dure bedrijfsmiddelen. Zet alles van 103.000 euro of meer op een lijst met het zakelijke en niet-zakelijke gebruikspercentage.
  • Laat een waardering opstellen. Met een expliciete splitsing tussen ondernemings- en beleggingsvermogen, en met een aparte berekening voor de BOR.
  • Controleer de leeftijd bij een schenking. Uw opvolger moet 21 jaar of ouder zijn op het moment van de overdracht.
  • Reken de tegenprestatie door. Betalingen aan u of aan derden verlagen de doorschuiving. Bekijk bij een ongelijke verdeling eerst wat dat kost.
  • Dien het verzoek tijdig en gezamenlijk in. Schriftelijk, door alle betrokkenen samen, bij de juiste inspecteur, en vóór het einde van de termijn.
  • Zet de termijnen in uw agenda. Twee jaar voor de verdeling van een nalatenschap of van een huwelijksgemeenschap, en 24 maanden voor onbelast dividend.
  • Regel liquiditeit voor het belaste deel. Over het beleggingsdeel is direct belasting verschuldigd, terwijl er geen opbrengst is.
  • Leg de doorgeschoven verkrijgingsprijs vast. Zo nodig via een voor bezwaar vatbare beschikking, zodat er later geen discussie over ontstaat.
  • Vraag zekerheid vooraf bij een herstructurering. Zet u eerst een holding op of gaat u gefaseerd over, laat de gevolgen dan vooraf vastleggen door de inspecteur.

Veelgestelde vragen

Betaalt u met de doorschuifregeling helemaal geen belasting meer?

Nee. De doorschuifregeling geeft uitstel, geen kwijtschelding. Uw opvolger neemt uw fiscale verkrijgingsprijs over en rekent af zodra hij de aandelen later verkoopt of zelf overdraagt. Alleen de bedrijfsopvolgingsregeling in de schenk- en erfbelasting geeft een echte vrijstelling.

Moet uw kind 21 jaar of ouder zijn?

Bij een schenking wel: uw opvolger moet op het moment van de overdracht 21 jaar of ouder zijn. Bij vererving en bij de verdeling van een nalatenschap geldt die leeftijdseis niet. De oude eis dat de opvolger 36 maanden in dienst was, is per 1 januari 2025 vervallen.

Uw bv verhuurt panden. Kunt u dan doorschuiven?

Meestal niet voor dat deel. Verhuur van vastgoed is fiscaal zelden een onderneming, en vastgoed dat aan anderen ter beschikking is gesteld is uitdrukkelijk uitgesloten van het ondernemingsvermogen. Doet uw bv daarnaast iets wat wel als onderneming kwalificeert, zoals projectontwikkeling, dan wordt dat deel apart beoordeeld.

Hoe lang heeft u om het verzoek te doen?

Leidt doorschuiving tot een lagere aanslag, dan kunt u het verzoek doen tot de aanslag onherroepelijk vaststaat. Leidt het tot een hogere aanslag, dan moet het vóór het opleggen van de aanslag gebeuren. Op uw keuze kunt u daarna niet terugkomen, dus wacht er niet mee.

Kunt u de doorschuifregeling combineren met de bedrijfsopvolgingsregeling?

Ja, en dat is ook gebruikelijk: de doorschuifregeling regelt de box 2-heffing en de bedrijfsopvolgingsregeling de schenk- of erfbelasting. Let erop dat de voorwaarden en de grondslagen verschillen. Zo geldt de marge van 5 procent beleggingsvermogen in 2026 alleen nog in box 2, en kent alleen de bedrijfsopvolgingsregeling een bezits- en voortzettingseis.

Wat gebeurt er als uw opvolger het bedrijf snel weer verkoopt?

Voor de doorschuifregeling is dat geen probleem: er is geen voortzettingseis, dus er volgt geen naheffing. Bij die verkoop rekent uw opvolger wel af over de doorgeschoven claim. Voor de bedrijfsopvolgingsregeling is het anders: verkoopt hij binnen drie jaar, dan vervalt de vrijstelling naar verhouding.

Hoe Taxcount u kan helpen

Een bedrijfsoverdracht valt of staat bij de voorbereiding. Wij brengen voor u in kaart welk deel van de waarde van uw bv daadwerkelijk doorschuifbaar is, splitsen het ondernemings- en beleggingsvermogen en rekenen de doorschuifregeling en de bedrijfsopvolgingsregeling naast elkaar door, zodat u weet wat er onder de streep verschuldigd is en wanneer. Wij toetsen uw statuten op soortaandelen en preferente aandelen, onderbouwen het primaire dividend bij een gefaseerde overdracht, verzorgen het gezamenlijke verzoek bij de juiste inspecteur en bewaken de termijnen. Waar nodig vragen wij vooraf zekerheid bij de Belastingdienst.

Denkt u na over schenken, overdragen of uw nalatenschap, of wilt u weten wat er nu zou gebeuren bij een onverwacht overlijden? Laat uw situatie door ons beoordelen voordat u iets in gang zet. Neem contact op via www.taxcount.nl voor een eerste gesprek.

Dit artikel bevat algemene informatie over de doorschuifregeling in box 2 en is geen fiscaal of juridisch advies. Tarieven, drempelbedragen en voorwaarden kunnen wijzigen, ook binnen het jaar. De uitkomst hangt volledig af van uw persoonlijke situatie en van de feiten in uw onderneming. Laat uw situatie daarom altijd beoordelen door een fiscalist voordat u handelt.

Je BV opheffen? Zo werkt de belastingafrekening in box 2 (2026)

Stop je met je BV, dan kijkt de Belastingdienst mee. Bij de liquidatie van een BV volgt altijd een eindafrekening in box 2: soms betaal je belasting, soms levert het juist een aftrekbaar verlies op. In dit artikel lees je in gewone taal hoe dat werkt, met actuele tarieven en rekenvoorbeelden voor 2026.

BV opheffen: wat gebeurt er eigenlijk?

Een BV houdt niet zomaar op te bestaan. Eerst wordt de vennootschap ontbonden (artikel 2:19 BW). Zijn er dan nog bezittingen of schulden, dan blijft de BV bestaan totdat alles is afgewikkeld: de vereffening (artikel 2:23a BW). Tijdens die vereffening worden bezittingen verkocht, schulden betaald en wordt wat overblijft uitgekeerd aan de aandeelhouders.

Dat restbedrag heet het liquidatiesaldo. En juist dat saldo – of het ontbreken ervan – bepaalt hoe de belastingafrekening voor jou uitpakt.

Waarom betaal je belasting bij liquidatie van een BV?

Heb je minimaal 5% van de aandelen in een BV, dan heb je een aanmerkelijk belang. Je inkomsten daaruit vallen in box 2 van de inkomstenbelasting. Denk aan dividend, maar ook aan de winst bij verkoop van je aandelen.

Bij een liquidatie verkoop je je aandelen niet. Toch wil de wetgever voorkomen dat waardestijgingen (of -dalingen) buiten beeld blijven als een BV verdwijnt. Daarom merkt de wet twee situaties aan als een fictieve vervreemding (artikel 4.16, lid 1, Wet IB 2001):

  • Onderdeel c: het betaalbaar stellen van een liquidatie-uitkering telt als vervreemding;
  • Onderdeel g: het niet langer aanwezig zijn van een aanmerkelijk belang telt eveneens als vervreemding.

Kort gezegd: het einde van je aandelenbelang leidt altijd tot een fiscale afrekening – óók als er geen euro wordt uitgekeerd.

Situatie 1: er blijft geld over (positief liquidatiesaldo)

Blijft er na de vereffening geld over voor jou als aandeelhouder, dan is dat een liquidatie-uitkering. Je betaalt alleen belasting over de winst, niet over je eigen inbreng.

Hoe wordt de belaste winst berekend?

Het belaste voordeel is het bedrag dat je ontvangt boven je verkrijgingsprijs (artikel 4.34 in samenhang met artikel 4.19 Wet IB 2001). De verkrijgingsprijs is – simpel gezegd – wat je ooit in de BV hebt gestoken:

  • het gestorte aandelenkapitaal;
  • agio (storting boven de nominale waarde);
  • informele kapitaalstortingen;
  • latere bijstortingen.

Rekenvoorbeeld: belaste winst bij opheffing

Onderdeel Bedrag
Liquidatiesaldo (uitkering) € 220.000
Verkrijgingsprijs aandelen € 150.000
Belast voordeel in box 2 € 70.000

 

Over dit voordeel betaal je in 2026 het box 2-tarief: 24,5% over de eerste € 68.843 en 31% over het meerdere. In dit voorbeeld is dat afgerond € 17.225. Heb je een fiscaal partner, dan geldt het lage tarief zelfs over maximaal € 137.686 aan gezamenlijk box 2-inkomen en blijft de heffing beperkt tot € 17.150.

En de dividendbelasting?

De BV moet bij de uitkering 15% dividendbelasting inhouden, maar alleen over het deel van de uitkering dat uitgaat boven het gemiddeld gestorte kapitaal op de aandelen (artikel 3, lid 1, onderdeel b, Wet DB 1965). Die dividendbelasting ben je niet extra kwijt: zij wordt als voorheffing verrekend met je inkomstenbelasting in box 2.

Situatie 2: er blijft niets over (verlies op je aandelen)

Blijft er na het betalen van alle schulden niets over, dan krijg je als aandeelhouder geen uitkering. Je aanmerkelijk belang houdt op te bestaan (artikel 4.16, lid 1, onderdeel g, Wet IB 2001) en de opbrengst wordt op nihil gesteld.

De verkrijgingsprijs die je nooit hebt terugverdiend, wordt dan een negatief vervreemdingsvoordeel: een verlies uit aanmerkelijk belang. Dit verlies neem je fiscaal in aanmerking op het moment dat de vereffening is voltooid (artikel 4.46, lid 6, Wet IB 2001).

Rekenvoorbeeld: verlies bij opheffing

Onderdeel Bedrag
Liquidatie-opbrengst € 0
Verkrijgingsprijs aandelen € 150.000
Verlies uit aanmerkelijk belang (box 2) € 150.000

 

Er is in deze situatie geen dividendbelasting verschuldigd: er wordt immers niets uitgekeerd.

Wat kun je met een verlies in box 2?

Een box 2-verlies is geld waard, maar je kunt het niet onbeperkt gebruiken. Artikel 4.49 Wet IB 2001 bepaalt hoe het verlies wordt verrekend:

  • Eerst terug: verrekening met box 2-inkomen van het voorafgaande kalenderjaar (carry-back);
  • Dan vooruit: verrekening met box 2-inkomen van de zes volgende kalenderjaren (carry-forward).

Daarna verdampt het verlies in box 2. Voorwaarde is bovendien dat de inspecteur het verlies bij beschikking heeft vastgesteld (artikel 4.50 Wet IB 2001) – controleer dat dus altijd.

Geen aandelen meer? Vraag de belastingkorting aan

Na de opheffing van je enige BV heb je vaak helemaal geen box 2-inkomen meer om het verlies mee te verrekenen. Voor die situatie biedt artikel 4.53 Wet IB 2001 een oplossing. Heb je (en je fiscaal partner) in het kalenderjaar en het voorafgaande jaar geen aanmerkelijk belang meer, dan kun je de Belastingdienst verzoeken het openstaande verlies om te zetten in een belastingkorting van 24,5% van dat verlies.

Die korting verlaagt je belasting in box 1 (inkomen uit werk en woning, zoals loon of AOW). De korting is te benutten in het jaar van omzetting en de zeven jaren daarna, maar uiterlijk tot en met het negende jaar na het verliesjaar.

Voorbeeld: bij een verlies van € 150.000 bedraagt de belastingkorting € 36.750 (24,5%). Dat bedrag gaat rechtstreeks af van je inkomstenbelasting in box 1.

BV onder een holding? Dan werkt het anders

Worden de aandelen in de geliquideerde BV gehouden door je holding, dan valt het resultaat bij de holding in beginsel onder de deelnemingsvrijstelling en blijft heffing op dat niveau achterwege. Een verlies op de deelneming kan bij liquidatie onder voorwaarden wél aftrekbaar zijn via de liquidatieverliesregeling (artikel 13d Wet VPB 1969).

De box 2-afrekening bij jou privé volgt pas wanneer de holding vermogen aan je uitkeert – of zelf wordt geliquideerd. Belastingheffing wordt zo uitgesteld, maar niet definitief voorkomen.

Vijf praktische aandachtspunten bij het opheffen van je BV

  • Stel het juiste moment van de (fictieve) vervreemding vast; bij een verlies is dat de voltooiing van de vereffening.
  • Onderbouw de verkrijgingsprijs zorgvuldig – vooral informele kapitaalstortingen worden vaak vergeten.
  • Controleer of het verlies bij beschikking is vastgesteld door de Belastingdienst.
  • Beoordeel tijdig of verrekening binnen de termijnen haalbaar is, of dat de belastingkorting van artikel 4.53 Wet IB 2001 gunstiger is.
  • Let bij een uitkering op de juiste inhouding en aangifte van dividendbelasting.

Veelgestelde vragen

Betaal ik altijd belasting als ik mijn BV opheffen?

Nee. Je betaalt alleen box 2-belasting als de liquidatie-uitkering hoger is dan je verkrijgingsprijs. Is de uitkering lager of nihil, dan heb je juist een verrekenbaar verlies.

Hoeveel belasting betaal ik in box 2 in 2026?

In 2026 betaal je 24,5% over de eerste € 68.843 aan box 2-inkomen en 31% over het meerdere. Met een fiscaal partner geldt het lage tarief over maximaal € 137.686 gezamenlijk.

Hoe lang is een verlies uit aanmerkelijk belang te verrekenen?

Eén jaar terug en zes jaar vooruit binnen box 2. Heb je geen aanmerkelijk belang meer, dan kun je het restant laten omzetten in een belastingkorting van 24,5% die je box 1-belasting verlaagt.

Moet mijn BV dividendbelasting inhouden bij liquidatie?

Alleen over het deel van de liquidatie-uitkering boven het gemiddeld gestorte kapitaal. Deze 15% wordt verrekend met je inkomstenbelasting.

Conclusie: laat je adviseren vóór de liquidatie

De liquidatie van een BV leidt altijd tot een fiscale eindafrekening in box 2. Bij een positief saldo betaal je belasting over de winst; blijft er niets over, dan ontstaat een verlies dat – mits goed begeleid – veel geld waard kan zijn. Het moment van afwikkeling, de onderbouwing van de verkrijgingsprijs en de keuze tussen verliesverrekening en de belastingkorting maken een groot verschil.

Overweeg je je BV op te heffen? De adviseurs van Taxcount in Den Haag rekenen graag vooraf voor je uit wat de liquidatie fiscaal betekent – en hoe je een verlies optimaal benut. Neem vrijblijvend contact op via www.taxcount.nl.