Aanmerkelijk belang in box 2: waarom de 5%-grens u duizenden euro’s kan schelen

U heeft aandelen in een bv, als directeur-grootaandeelhouder (dga) of als belegger met een fors pakket. Zodra uw belang de grens van 5% raakt, heeft u een aanmerkelijk belang. Vanaf dat moment vallen uw dividend en verkoopwinst niet meer in box 3, maar in box 2 van de inkomstenbelasting. Dat verandert hoeveel belasting u betaalt en welke verplichtingen u heeft. In dit artikel leest u wanneer u een aanmerkelijk belang heeft, welke tarieven in 2026 gelden en hoe u met slimme planning duizenden euro’s kunt besparen.

Wat is een aanmerkelijk belang?

De wet verdeelt aandeelhouders in twee groepen. Kleine beleggers betalen belasting over hun vermogen in box 3. Wie een groot belang in een vennootschap heeft, is voor de wet meer ondernemer dan belegger. Die aandeelhouder betaalt belasting in box 2 over het werkelijke inkomen uit de aandelen: dividend en de winst bij verkoop.

De grens ligt bij 5%. U heeft een aanmerkelijk belang als u, alleen of samen met uw fiscale partner, direct of indirect (bijvoorbeeld via een holding) ten minste 5% van de uitgegeven aandelen van een vennootschap bezit. Dat staat in artikel 4.6 van de Wet inkomstenbelasting 2001. De regel geldt ook voor buitenlandse vennootschappen, voor coöperaties en voor bepaalde beleggingsfondsen.

Niet alleen gewone aandelen tellen. U heeft ook een aanmerkelijk belang bij:

  • opties op ten minste 5% van de aandelen (rechten om aandelen te kopen);
  • winstbewijzen die recht geven op ten minste 5% van de jaarwinst of van de liquidatie-uitkering;
  • ten minste 5% van de stemmen in een coöperatie;
  • ten minste 5% van één soort aandelen, bijvoorbeeld letteraandelen of preferente aandelen.

Belangrijk om te weten: deze categorieën mogen niet bij elkaar worden opgeteld. Wie 4% aandelen en 4% opties heeft, zit dus onder de grens. En de grens is hard: precies 5% telt, 4,9% niet.

Figuur 1 loopt de vragen langs waarmee u bepaalt of uw aandelen in box 2 of in box 3 vallen. De laatste twee vragen komen in de volgende paragraaf aan bod.

   Figuur 1: vier vragen die bepalen of uw aandeleninkomen in box 2 of in box 3 valt.

Ook zonder eigen 5% in box 2

De wet kent drie uitbreidingen die in de praktijk vaak worden gemist. De Belastingdienst toetst daarom breder dan alleen uw eigen aandelenpakket.

Ten eerste de meesleepregeling: heeft u eenmaal een aanmerkelijk belang, dan vallen ook al uw overige aandelen, opties en winstbewijzen in dezelfde vennootschap in box 2. Ten tweede de meetrekregeling: bezit u zelf minder dan 5%, maar heeft uw partner, een (groot)ouder of een (klein)kind van u of uw partner wél een aanmerkelijk belang in dezelfde vennootschap, dan valt uw kleine pakket toch in box 2. Broers en zussen tellen hierbij niet mee. Ten derde het fictieve aanmerkelijk belang: is bij u ooit een doorschuifregeling toegepast, bijvoorbeeld bij de geruisloze inbreng van uw onderneming in een bv of bij vererving van aandelen, dan blijft een belang onder de 5% toch als aanmerkelijk belang gelden.

Een voorbeeld van de meetrekregeling: vader heeft 96% van de aandelen in de familie-bv, dochter heeft 4%. De dochter zit onder de 5%, maar wordt door het belang van haar vader meegetrokken. Haar dividend valt daardoor gewoon in box 2. Voor u betekent dit: kijk niet alleen naar uw eigen belang, maar naar de hele familiekring rond de vennootschap.

Figuur 2 laat zien wie er tot die familiekring hoort en wie erbuiten valt.

Figuur 2: de meetrekregeling geldt voor uw fiscale partner en voor familie in de rechte lijn; broers en zussen tellen niet mee.

Tarieven box 2 in 2026

In 2026 kent box 2 twee schijven. Over de eerste € 68.843 aan inkomen uit aanmerkelijk belang betaalt u 24,5%. Over alles daarboven betaalt u 31%. Heeft u een fiscale partner, dan kunt u het inkomen verdelen en geldt de lage schijf tot € 137.686 gezamenlijk. Dat maakt de verdeling van dividend een belangrijk planningsinstrument.

Figuur 3 zet beide schijven naast elkaar, met en zonder verdeling over een fiscale partner.

Figuur 3: de twee schijven van box 2 in 2026; met een fiscale partner loopt de lage schijf door tot € 137.686 samen.

Rekenvoorbeeld

De situatie

Karin is dga van een bv met flinke winstreserves. Zij wil in 2026 € 140.000 dividend uitkeren aan privé. Karin is gehuwd; haar echtgenoot heeft geen eigen inkomen in box 2.

Scenario A: Karin geeft het volledige dividend bij zichzelf aan
Schijf Bedrag Tarief Belasting
Laag tarief € 68.843 24,5% € 16.867
Hoog tarief € 71.157 31% € 22.059
Totaal € 140.000   € 38.926

 

Scenario B: Karin verdeelt het dividend met haar fiscale partner
Schijf Bedrag Tarief Belasting
Laag tarief (2 × € 68.843) € 137.686 24,5% € 33.733
Hoog tarief € 2.314 31% € 717
Totaal € 140.000   € 34.450

 

De conclusie: door het dividend in de aangifte te verdelen over beide fiscale partners betaalt Karin € 34.450 in plaats van € 38.926. Dat scheelt € 4.476 aan belasting bij precies dezelfde uitkering. Spreiden over meerdere jaren kan een vergelijkbaar effect hebben.

Figuur 4 zet de twee scenario’s van Karin naast elkaar.

Figuur 4: dezelfde uitkering van € 140.000, twee keer een andere belastingdruk.

Praktische gevolgen

Een aanmerkelijk belang brengt verplichtingen mee die verder gaan dan de aangifte alleen. U geeft dividend en verkoopwinst aan in box 2. Daarnaast moet u de verkrijgingsprijs van uw aandelen vastleggen: het bedrag dat fiscaal als uw aankoopprijs geldt. Die verkrijgingsprijs bepaalt later hoeveel verkoopwinst belast wordt. Werkt u als dga voor uw eigen bv, dan geldt bovendien de gebruikelijkloonregeling: u moet uzelf een zakelijk salaris toekennen. Verhuurt u privévermogen aan uw bv, zoals een pand, dan valt dat onder de terbeschikkingstellingsregeling in box 1.

Let verder op momenten waarop uw positie ongemerkt verandert. Een huwelijk, een echtscheiding, een statutenwijziging, het certificeren van aandelen of een wijziging in een familiefonds kan leiden tot een fictieve vervreemding, waarbij de Belastingdienst afrekent alsof u uw aandelen heeft verkocht. Ook goed om te weten: wie alleen via de meetrekregeling een aanmerkelijk belang heeft, krijgt geen toegang tot de doorschuifregelingen bij schenken en erven en de bedrijfsopvolgingsregeling.

Conclusie en advies

De 5%-grens van het aanmerkelijk belang bepaalt of uw aandeleninkomen in box 2 of box 3 valt, en dat verschil loopt snel in de duizenden euro’s. De regels kijken verder dan uw eigen pakket: partner, familie in de rechte lijn, opties, soortaandelen en oude doorschuiftrajecten tellen mee. Tegelijk biedt box 2 kansen, zoals het verdelen van dividend met uw fiscale partner of het spreiden van uitkeringen over meerdere jaren. Twijfelt u of u een aanmerkelijk belang heeft, of wilt u weten wat het voordeligste uitkeringsmoment is? De adviseurs van Taxcount rekenen uw situatie graag door en zorgen dat u geen grens of faciliteit over het hoofd ziet. Neem gerust contact op voor een vrijblijvende kennismaking.

Dit artikel bevat algemene informatie en is geen fiscaal advies. Tarieven, drempels en voorwaarden kunnen wijzigen en de uitkomst hangt af van uw persoonlijke situatie. Laat u daarom altijd persoonlijk adviseren voordat u fiscale beslissingen neemt.

Zie ook:

Terugbetaling van gestort kapitaal: zo haal je geld uit je bv zonder directe heffing in box 2

U wilt geld uit uw bv naar privé halen, boven uw salaris, maar u ziet op tegen de belasting die daarbij hoort. Over een dividenduitkering betaalt u in 2026 24,5 procent tot en met 68.843 euro en 31 procent over het meerdere. Er bestaat een route die dat kan uitstellen: de terugbetaling van gestort kapitaal. Wat u ooit zelf op uw aandelen heeft ingelegd, kunt u onder voorwaarden onbelast terugkrijgen. De wetgever stelt daar wel drie formele eisen aan, en één gemiste of te laat gezette stap maakt de hele uitkering alsnog belast. In dit artikel leest u wanneer een terugbetaling van gestort kapitaal onbelast blijft, waarom agio eerst moet worden omgezet in aandelenkapitaal, en wat u geregeld moet hebben vóórdat het geld uw bv verlaat.

Wat is een terugbetaling van gestort kapitaal?

Als uw bv geld overmaakt naar u als aandeelhouder, moet duidelijk zijn waar dat geld vandaan komt. Komt het uit de winst, dan is het dividend en betaalt u daarover belasting in box 2. Komt het uit het geld dat u zelf ooit in de bv heeft gestopt, dan krijgt u in feite uw eigen inleg terug. Zo’n teruggaaf hoort niet belast te zijn: u wordt er niet rijker van.

Aan een bankoverschrijving is echter niet te zien uit welke pot wordt geput. Daarom heeft de wetgever een formele regel gemaakt. Een uitkering aan de aandeelhouder is in principe gewoon belast, tenzij u een vast stappenplan precies volgt. Dat stappenplan staat in artikel 4.13 van de Wet inkomstenbelasting 2001.

Tot het gestorte kapitaal behoren drie dingen. Het nominaal aandelenkapitaal is het bedrag dat in de statuten aan uw aandelen is gekoppeld. Agio is wat er bij de uitgifte van aandelen bovenop die nominale waarde is betaald. Informeel kapitaal is een storting die formeel geen kapitaalstorting is, maar die u feitelijk als aandeelhouder in de vennootschap heeft gebracht, bijvoorbeeld doordat u een niet-zakelijke lening aan uw eigen bv heeft kwijtgescholden.

Wanneer blijft de terugbetaling onbelast in box 2?

Voor de inkomstenbelasting gelden drie voorwaarden, die alle drie moeten kloppen en die in de juiste volgorde moeten worden doorlopen:

  1. De terugbetaling is niet hoger dan uw verkrijgingsprijs.
  2. De aandeelhoudersvergadering besluit vooraf tot de terugbetaling.
  3. De nominale waarde van de aandelen wordt bij statutenwijziging met precies hetzelfde bedrag verlaagd, en dat gebeurt vóórdat het geld weggaat.

De volgorde is geen formaliteit die u achteraf kunt rechtzetten. Rechters hebben herhaaldelijk geoordeeld dat een besluit of een statutenwijziging achteraf niet meer helpt. Figuur 1 zet de vijf handelingen op een rij, met de uitbetaling bewust als laatste stap.

Figuur 1: de vijf stappen van een terugbetaling van gestort kapitaal, in de volgorde waarin u ze moet zetten.

Uw verkrijgingsprijs bepaalt de onbelaste ruimte

De verkrijgingsprijs is het bedrag dat u fiscaal in uw aandelen heeft geïnvesteerd. Die prijs is hoog als u de aandelen van een derde heeft gekocht, als u agio of informeel kapitaal heeft gestort, of als u de aandelen heeft geërfd of geschonken gekregen nadat daarover is afgerekend. Is uw bv ooit opgericht met alleen een minimaal nominaal kapitaal, dan is de onbelaste ruimte klein.

Let op na een geruisloze inbreng, waarbij u uw eenmanszaak in een bv heeft omgezet zonder fiscaal af te rekenen: uw verkrijgingsprijs kan dan zelfs negatief zijn. In dat geval is er geen onbelaste ruimte en levert deze route u niets op. Laat de verkrijgingsprijs daarom eerst vaststellen en vastleggen voordat u een terugbetaling voorbereidt.

De aandeelhoudersvergadering besluit vooraf

Het besluit tot terugbetaling moet er zijn vóórdat er wordt betaald. In dat besluit vermindert de algemene vergadering het geplaatste kapitaal, wijst zij aan op welke aandelen wordt terugbetaald en regelt zij de uitvoering. Een besluit dat u voor een reeks jaren vooruit neemt, met bedragen en momenten die nog niet vaststaan, accepteert de Belastingdienst niet. Keert u meerdere keren uit, dan doorloopt u de hele cyclus per keer opnieuw.

De statutenwijziging gaat vóór de betaling

De laatste stap is een wijziging van de statuten waarbij de nominale waarde van de aandelen met hetzelfde bedrag daalt. Die wijziging moet zijn afgerond voordat het geld wordt overgemaakt, tegoedgeschreven of verrekend. Ook een boeking in rekening-courant telt al als betaling. In een zaak waarin effecten en deposito’s vóór de statutenwijziging naar de aandeelhouder waren overgeboekt en dat achteraf via de rekening-courant werd rechtgetrokken, was de uitkering gewoon belast: het vermogen had de bv al blijvend verlaten.

Staat het geld als agio op de balans? Zet het eerst om

Staat uw inleg op de balans als agio of als informeel kapitaal, dan kunt u de derde voorwaarde niet meteen halen: de vermindering van de nominale waarde. Er valt namelijk niets te verminderen, want agio heeft geen nominale waarde. U moet het agio daarom eerst omzetten in nominaal aandelenkapitaal. Dat kan door bonusaandelen uit te reiken of door het bedrag bij te schrijven op de bestaande aandelen. De aandelen die u daarbij krijgt, zijn zelf geen belast voordeel.

Deze omweg wordt in de praktijk gemakkelijk overgeslagen, en dat is fataal. In een uitspraak van de Hoge Raad uit 2008 had een aandeelhouder 3,3 miljoen gulden aan agio laten uitkeren op basis van een besluit van de aandeelhoudersvergadering, maar zonder omzetting en zonder statutenwijziging. De volledige uitkering werd belast als regulier voordeel, dus als een gewone opbrengst van de aandelen net als dividend, ook al had de bv op dat moment geen winstreserves. Het gerechtshof merkte op dat de heffing eenvoudig had kunnen worden vermeden door het agio eerst om te zetten en daarna het kapitaal te verminderen.

Wilt u snel zien of uw situatie de toets doorstaat, loop dan de vijf vragen van figuur 2 langs. Eén keer nee betekent dat de uitkering belast is.

Figuur 2: beslisboom. Alle vijf vragen moeten met ja worden beantwoord voordat een terugbetaling onbelast blijft.

Een rekenvoorbeeld

Stel dat uw verkrijgingsprijs 100.000 euro bedraagt. U laat uw bv 40.000 euro aan gestort kapitaal terugbetalen en u volgt alle formele stappen. Dat bedrag is geen belast voordeel, maar uw verkrijgingsprijs daalt wel naar 60.000 euro.

Een jaar later betaalt uw bv nog eens 70.000 euro terug. Daarvan is 60.000 euro onbelast, en 10.000 euro wordt belast als regulier voordeel in box 2. Heeft u dat jaar geen ander inkomen in box 2, dan betaalt u daarover 24,5 procent, dus 2.450 euro. Uw verkrijgingsprijs staat daarna op nul, waardoor elke volgende terugbetaling volledig belast is.

Deze route levert dus uitstel op en geen afstel. Dat uitstel kan wel groot zijn. Keert u 500.000 euro in één jaar als dividend uit, dan betaalt u daarover ongeveer 150.500 euro belasting in box 2: 24,5 procent over de eerste 68.843 euro en 31 procent over het meerdere. Is uw verkrijgingsprijs 500.000 euro, dan schuift u met een kapitaalterugbetaling dat hele bedrag voor u uit.

Figuur 3 laat het verloop van uw onbelaste ruimte zien, met de box 2-tarieven van 2026 eronder.

Figuur 3: het verloop van de verkrijgingsprijs bij twee terugbetalingen, van 100.000 euro naar 60.000 euro naar nul.

Wat betekent dit voor de dividendbelasting?

Er zijn twee wetten in het spel, en die beoordelen dezelfde betaling langs een andere maatstaf. De inkomstenbelasting kijkt naar uw persoonlijke verkrijgingsprijs. De dividendbelasting kijkt naar de vennootschap en vraagt of er zuivere winst is. Zuivere winst is alles wat de bv méér waard is dan wat er op de aandelen is gestort.

Dat begrip is ruimer dan veel ondernemers denken. Naast de zichtbare winstreserves tellen ook mee: wettelijke reserves die u civielrechtelijk juist niet mag uitkeren, zoals een deelnemingsreserve of een herwaarderingsreserve, stille reserves en goodwill die niet op de balans staan, en winst die u binnen afzienbare tijd verwacht. De Hoge Raad oordeelde in 2014 dat een concern met een grote wettelijke reserve voor deelnemingen zuivere winst heeft, ook al mag die reserve niet worden uitgekeerd. Figuur 4 laat zien welk deel van uw eigen vermogen onbelast terug kan en welk deel als zuivere winst geldt.

Figuur 4: het eigen vermogen uitgesplitst. Alleen het fiscaal gestorte kapitaal kan onbelast terug; al het meerdere is zuivere winst.

Loopt de formele route goed, dan hoeft er geen dividendbelasting te worden ingehouden. Gaat het mis en is er zuivere winst, dan moet uw bv 15 procent dividendbelasting inhouden en afdragen. Die dividendbelasting is een voorheffing: u verrekent haar met uw aanslag inkomstenbelasting, maar het geld is dan wel eerst weg.

Over de vraag of de heffing bij een misgelopen route beperkt blijft tot het bedrag van de aanwezige zuivere winst, lopen de standpunten uiteen. Het gepubliceerde beleid en een standpunt van de kennisgroep van de Belastingdienst gaan uit van zo’n plafond. Een arrest van de Hoge Raad uit 2014 is op dat punt strenger geformuleerd. Reken daarom niet op een gedeeltelijke heffing zonder dat een fiscalist uw situatie heeft beoordeeld.

Gaat het mis, dan is er wel een vangnet. Een belaste terugbetaling tast het fiscaal erkende gestorte kapitaal niet aan. Wordt uw bv later opgeheven, dan blijft de liquidatie-uitkering tot dat bedrag onbelast, zodat over dezelfde winst niet twee keer wordt geheven.

Wilt u leunen op het argument dat er geen zuivere winst is, dan ligt de bewijslast bij uw bv zodra het zichtbare eigen vermogen hoger is dan het gestorte kapitaal. Een verlieshistorie of een gedaalde waarde is daarvoor niet genoeg: u heeft een onderbouwde waardering nodig, en die legt u vóór de betaling vast.

Welke stappen schrijft het vennootschapsrecht voor?

Naast de fiscale route loopt een civielrechtelijke route. De algemene vergadering besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal, dus van de nominale waarde van alle uitgegeven aandelen samen, en wijst de betrokken aandelen aan. De terugbetaling gaat naar evenredigheid over alle aandelen, tenzij de statuten iets anders bepalen of alle betrokken aandeelhouders instemmen.

Voor een bv geldt daarnaast dat u alleen mag terugbetalen voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die de wet of de statuten voorschrijven. Dit heet de balanstoets. Het bestuur moet de uitkering bovendien goedkeuren na de uitkeringstoets: de controle of de vennootschap haar opeisbare schulden kan blijven betalen. Komt de bv daarna in de problemen, dan zijn bestuurders die dat ten tijde van de uitkering wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien jegens de bv hoofdelijk aansprakelijk voor het tekort, en moet u als ontvanger het tekort vergoeden als u die problemen zelf ook wist of behoorde te voorzien, tot maximaal het bedrag dat u heeft ontvangen en vermeerderd met de wettelijke rente.

Is uw vennootschap een nv, dan duurt de route langer. Het besluit moet worden neergelegd bij het handelsregister en worden aangekondigd in een landelijk verspreid dagblad. Schuldeisers kunnen twee maanden lang bij de rechtbank zekerheid vragen. Zolang dat verzet mogelijk is, wordt het besluit niet van kracht en kan de akte van statutenwijziging niet worden gepasseerd. Bij een nv geldt bovendien een strengere balanstest, en een besluit dat daarmee in strijd is, is nietig. Figuur 5 zet de doorlooptijd van een bv naast die van een nv.

Figuur 5: dezelfde route bij een bv en bij een nv. Bij een nv komt er een verzettermijn van twee maanden bij.

Wanneer werkt deze route niet?

De terugbetaling van gestort kapitaal is niet in elke situatie bruikbaar. Let vooral op de volgende gevallen:

  • Aandelen zonder nominale waarde. Is er geen nominale waarde, dan valt er ook niets te verminderen. Zonder nominale waarde haalt u de derde voorwaarde niet, zodat de terugbetaling belast is voor zover de vennootschap zuivere winst heeft, ook als het om agio of informeel kapitaal gaat; heeft de buitenlandse vennootschap wél aandelen met een nominale waarde en verlaagt zij die volgens een met de Nederlandse vergelijkbare procedure, dan kan de terugbetaling onbelast blijven. Dit speelt bij sommige buitenlandse vennootschappen, bijvoorbeeld een Belgische nv die uitkeert aan een aandeelhouder in Nederland.
  • Open cv en fonds voor gemene rekening. Deze samenwerkingsvormen hebben geen aandeelhoudersvergadering, geen nominaal aandelenkapitaal en geen statuten, en kunnen de route dus niet lopen.
  • Kapitaal na een fusie of splitsing. Na een aandelenfusie, een juridische fusie of een splitsing wordt een deel van het gestorte kapitaal fiscaal niet erkend. Stel eerst vast welk deel wél erkend is, voordat u een terugbetaling voorbereidt.
  • Emigratie met een conserverende aanslag. Woont u buiten Nederland en is bij uw vertrek een conserverende aanslag opgelegd, dus een aanslag over de waarde van uw aandelen die u nog niet hoeft te betalen, dan maakt elke teruggaaf van gestort kapitaal een evenredig deel van die aanslag opeisbaar.
  • De aandelen zijn in handen van een holding. Is de ontvanger een vennootschap waarop de deelnemingsvrijstelling van toepassing is, de regeling die winst uit een dochter bij de moeder onbelast laat, dan is een gewoon dividend meestal al vrij van dividendbelasting. Deze route is dan overbodig. Het voordeel zit bij u als natuurlijk persoon in box 2.

Bij een buitenlandse vennootschap met een vergelijkbare procedure kan het wel goed gaan. De Belastingdienst accepteerde een onbelaste teruggaaf toen er een aandeelhoudersbesluit was én de vermindering van de nominale waarde in de statuten werd verwerkt. Wijkt de buitenlandse procedure sterker af, dan is de uitkomst onzeker.

Is inkoop van aandelen een alternatief?

Op het eerste gezicht lijkt inkoop van eigen aandelen op een terugbetaling van kapitaal: er gaat geld van de bv naar u, en uw belang wordt kleiner. Fiscaal pakt het anders uit. Inkoop geldt als een verkoop van uw aandelen, waarbij altijd wordt gerekend met de waarde in het economische verkeer, dus met de prijs die een derde ervoor zou betalen. U rekent dan dus af in box 2, ook als de bv inkoopt tegen de nominale waarde. Bij een terugbetaling van kapitaal blijft het bedrag tot uw verkrijgingsprijs juist onbelast.

Er speelt nog iets. Koopt uw bv aandelen in beneden het gemiddeld gestorte kapitaal, dan daalt volgens de Belastingdienst het fiscaal erkende gestorte kapitaal met het hogere bedrag. U verliest daarmee ruimte voor een latere onbelaste uitkering. Weeg de routes daarom naast elkaar af, samen met de keuze tussen salaris en dividend. Figuur 6 zet de verschillen op vijf punten naast elkaar.

Figuur 6: terugbetaling van gestort kapitaal tegenover inkoop van eigen aandelen, op vijf punten vergeleken.

Aflossen van een lening bij uw eigen bv

Een terugbetaling van kapitaal maakt geld vrij waarmee u een hoge schuld aan uw eigen bv kunt aflossen. Dat kan belangrijk zijn: leent u samen met uw partner meer dan 500.000 euro van uw eigen vennootschap, dan wordt het meerdere belast als een fictief regulier voordeel in box 2. Die grens wordt verhoogd met bedragen die in eerdere jaren al in de heffing zijn betrokken. De stand wordt gemeten op 31 december. Aflossen vóór die datum voorkomt de heffing over het jaar.

Praktische checklist: wat u moet regelen

  • Verkrijgingsprijs vaststellen. Laat berekenen en vastleggen hoeveel u fiscaal in uw aandelen heeft geïnvesteerd, en hoeveel daarvan al is verbruikt door eerdere onbelaste terugbetalingen.
  • Balans uitsplitsen. Splits het eigen vermogen in nominaal kapitaal, agio, wettelijke reserves, statutaire reserves en overige reserves. Zonder die uitsplitsing weet u niet welk deel onbelast terug kan.
  • Agio eerst omzetten. Zet agio en informeel kapitaal om in nominaal aandelenkapitaal, door bijschrijving op de aandelen of door uitreiking van bonusaandelen.
  • Zuivere winst beoordelen. Bepaal of er zuivere winst is, inclusief stille reserves, goodwill en wettelijke reserves. Legt u vast dat die ontbreekt, doe dat dan vóór de betaling en met een onderbouwde waardering.
  • Besluit nemen en toetsen doorlopen. Neem een besluit van de aandeelhoudersvergadering, wijs de aandelen aan en laat het bestuur de balanstoets en de uitkeringstoets vastleggen.
  • Statuten wijzigen vóór de betaling. Laat de statutenwijziging afronden voordat er wordt overgemaakt, tegoedgeschreven of verrekend in rekening-courant.
  • Per keer opnieuw. Bij meerdere terugbetalingen herhaalt u besluit en statutenwijziging elke keer, kort na elkaar en in samenhang.
  • Extra stappen bij een nv. Denk aan de nederlegging bij het handelsregister, de aankondiging in een landelijk dagblad en de verzettermijn van twee maanden.
  • Woont u in het buitenland? Houd rekening met de invordering van een deel van uw conserverende aanslag en informeer de Belastingdienst daarover tijdig en schriftelijk.

Veelgestelde vragen

Wat is het verschil tussen dividend en een terugbetaling van gestort kapitaal?

Dividend is een uitkering uit de winst en is belast in box 2. Een terugbetaling van gestort kapitaal is een teruggaaf van wat u zelf op de aandelen heeft ingelegd. Die blijft onbelast tot het bedrag van uw verkrijgingsprijs, maar alleen als u de formele stappen in de juiste volgorde doorloopt.

Kan ik agio zomaar aan mijzelf uitkeren?

Nee. Agio heeft geen nominale waarde, dus er valt niets statutair te verminderen. U moet het agio eerst omzetten in nominaal aandelenkapitaal. Keert u agio rechtstreeks uit, dan is de uitkering belast als regulier voordeel, ook als uw bv geen winstreserves heeft.

Wat gebeurt er als de statutenwijziging te laat komt?

Dan is de hele uitkering belast in box 2. Herstel achteraf werkt niet: een statutenwijziging in een later jaar helpt niet meer, en een besluit buitengerechtelijk vernietigen kan niet. Ook een beroep op dwaling over de fiscale gevolgen is door de rechter afgewezen.

Verlaagt een terugbetaling mijn verkrijgingsprijs?

Een onbelaste terugbetaling verlaagt uw verkrijgingsprijs met hetzelfde bedrag, tot maximaal nul. Is de terugbetaling wél belast, dan blijft uw verkrijgingsprijs juist ongemoeid. Uw ruimte voor een latere onbelaste uitkering gaat in dat geval dus niet verloren.

Moet mijn bv dividendbelasting inhouden?

Als de formele route klopt, hoeft dat niet. Loopt de route mis en heeft uw bv zuivere winst, dan moet zij 15 procent dividendbelasting inhouden en afdragen. Bent u aanmerkelijkbelanghouder in uw eigen bv, dan mag de dividendnota achterwege blijven.

Hoe vaak kan ik dit doen?

Zo vaak als uw verkrijgingsprijs het toelaat, maar u doorloopt de hele cyclus elke keer opnieuw. Eén besluit voor een reeks jaren, met bedragen die nog afhangen van toekomstige resultaten, wordt niet geaccepteerd.

Hoe Taxcount u kan helpen

De route is goed te lopen, maar de volgorde laat geen enkele fout toe. Taxcount berekent uw verkrijgingsprijs en de resterende onbelaste ruimte, splitst uw balans uit naar nominaal kapitaal, agio en reserves, en beoordeelt of er zuivere winst is. Wij stellen het besluit van de aandeelhoudersvergadering op, leggen de balanstoets en de uitkeringstoets vast, en stemmen de statutenwijziging en het moment van betaling met uw notaris af.

Daarnaast zetten wij de route af tegen de alternatieven: salaris, dividend of inkoop van aandelen, en het aflossen van een schuld aan uw eigen bv. Wilt u weten hoeveel u onbelast uit uw bv kunt halen en wat daarvoor moet gebeuren? Leg uw situatie aan ons voor, dan rekenen wij de mogelijkheden voor u door.

Dit artikel bevat algemene informatie en is geen fiscaal advies. Tarieven, drempelbedragen en regels kunnen wijzigen, en de uitkomst hangt af van uw persoonlijke situatie. Laat uw situatie altijd beoordelen door een adviseur voordat u handelt.

Zie ook:

Uw BV opheffen: zo verloopt de liquidatie en dit betaalt u aan belasting in 2026

U bent gestopt met ondernemen, u hebt uw activiteiten verkocht of uw holding heeft geen functie meer. Dan blijft er een vennootschap over die alleen nog kosten en administratie oplevert. Uw BV opheffen klinkt als een formaliteit, maar het is vooral een fiscale beslissing. De BV rekent in haar laatste jaar af over alles wat nog niet is belast. Daarnaast betaalt u als aandeelhouder belasting in box 2 over wat u uit de BV krijgt. De datum waarop u de afwikkeling afrondt, bepaalt in welk jaar die belasting valt en of u een verlies nog kunt gebruiken. In dit artikel leest u hoe de opheffing juridisch verloopt, welke belasting de BV en u zelf betalen, welke termijnen hard zijn en wat u vóór de opheffing moet regelen.

Wat betekent het opheffen van een BV precies?

Een BV verdwijnt in twee stappen. Eerst is er de ontbinding: het besluit van de aandeelhoudersvergadering om te stoppen. Daarna volgt de vereffening: de bezittingen worden verkocht, de schulden worden betaald en wat overblijft gaat naar de aandeelhouders. Pas als de vereffening klaar is, houdt de BV op te bestaan. Tussen die twee momenten blijft de BV gewoon bestaan en voert zij achter haar naam de toevoeging “in liquidatie”.

Dat onderscheid is belangrijk, want bijna alle fiscale gevolgen hangen aan het tweede moment: de voltooiing van de vereffening. Dat is niet de dag waarop u besluit te stoppen en ook niet de dag waarop de activiteiten eindigen, maar het moment waarop er geen bekende bezittingen meer zijn.

Turboliquidatie: opheffen zonder bezittingen

Heeft de BV op het moment van ontbinding helemaal niets meer, dan valt er niets te vereffenen en houdt zij meteen op te bestaan. Dat heet een turboliquidatie. Sinds de invoering van de transparantieregels moet het bestuur dan binnen veertien dagen een balans, een staat van baten en lasten en een verklaring over het ontbreken van bezittingen deponeren, samen met de jaarrekeningen die nog niet zijn gedeponeerd. Ook moet u de schuldeisers daarover informeren. Doet u dat niet, dan kan de rechtbank op verzoek van het Openbaar Ministerie een bestuursverbod opleggen.

Een turboliquidatie is dus geen sluiproute om van schulden af te komen. Zijn er nog schuldeisers die niet volledig kunnen worden betaald, dan hoort daar een andere route bij. Fiscaal heeft een turboliquidatie wel een eigen gevolg: omdat er niets te vereffenen valt, vallen alle gevolgen in het jaar van het ontbindingsbesluit. Ook een verlies in box 2 valt dan in dat jaar.

Wanneer is de vereffening klaar?

Bij een gewone vereffening legt u een rekening en verantwoording neer, en bij meerdere gerechtigden ook een plan van verdeling. Die stukken liggen twee maanden ter inzage en gedurende twee maanden kunnen belanghebbenden in verzet komen. Pas daarna kunt u de laatste bedragen uitkeren en de vereffening afronden. Reken dus op enkele maanden tussen het ontbindingsbesluit en het echte einde van de BV. Figuur 1 laat de vier stappen zien en wat er fiscaal bij elke stap gebeurt.

     Figuur 1: de vier stappen van het opheffen van een BV, van ontbindingsbesluit tot voltooide vereffening. Bijna alle fiscale gevolgen hangen aan de laatste stap.

Welke belasting betaalt de BV zelf bij de opheffing?

In het laatste jaar rekent de BV af over alles wat nog niet eerder is belast. Dat heet de eindafrekening. Het gaat om stille reserves (het verschil tussen de werkelijke waarde van een bezitting en de waarde in de boeken), om verkochte goodwill en om fiscale reserves. Een herinvesteringsreserve, waarmee u de winst op de verkoop van een bedrijfsmiddel tijdelijk buiten de heffing hield, valt bij staking verplicht vrij. Hetzelfde geldt voor een kostenegalisatiereserve, waarmee u toekomstige kosten gelijkmatig over de jaren verdeelde. Ook eerder genoten investeringsaftrek kan gedeeltelijk worden teruggenomen.

De BV betaalt over die winst gewoon vennootschapsbelasting. In 2026 is dat 19 procent over de winst tot en met 200.000 euro en 25,8 procent over het meerdere.

Verliezen uit eerdere jaren benutten

Heeft de BV nog niet verrekende verliezen, dan kunt u die in het laatste jaar tegen de eindafrekeningswinst zetten. Twee aandachtspunten. Verliezen zijn alleen verrekenbaar als de Belastingdienst ze bij aparte beschikking heeft vastgesteld, dus controleer of u die beschikkingen hebt. En er geldt een beperking: van de winst boven 1.000.000 euro mag u maar de helft met oude verliezen wegstrepen. Bij een grote eindafrekeningswinst kan het daarom lonen om de afwikkeling over twee boekjaren te spreiden.

Verliezen die u bij de opheffing niet meer kunt gebruiken, gaan in beginsel verloren. Er zijn twee uitzonderingen. Zet u de onderneming voort als eenmanszaak via een geruisloze terugkeer, dan kan een deel van de verliezen meegaan naar uw box 1. En zit de BV in een fiscale eenheid, dan kan ontvoegen vóór de liquidatie haar eigen verliezen redden.

Een rekenvoorbeeld

Uw BV heeft een pand met een boekwaarde van 200.000 euro en een werkelijke waarde van 500.000 euro, een herinvesteringsreserve van 80.000 euro en nog 250.000 euro aan vastgestelde verliezen. Verkoopt u het pand in het laatste jaar, dan valt 300.000 euro boekwinst vrij en komt de herinvesteringsreserve van 80.000 euro daar door de staking bovenop. De belastbare winst van dat laatste jaar is 380.000 euro. Daarvan kunt u 250.000 euro met de oude verliezen verrekenen, zodat 130.000 euro overblijft. Over dat bedrag betaalt de BV 19 procent vennootschapsbelasting, dus 24.700 euro.

Wat betaalt u als aandeelhouder over de liquidatie-uitkering?

De wet ziet een liquidatie-uitkering niet als dividend, maar als een verkoop van (een deel van) uw aandelen. Het voordeel valt daardoor in box 2, het vak van de inkomstenbelasting voor aandeelhouders met een aanmerkelijk belang (kort gezegd: vijf procent of meer van de aandelen). In 2026 is het tarief 24,5 procent over de eerste 68.843 euro en 31 procent daarboven.

Eerst uw verkrijgingsprijs, daarna pas belasting

Belangrijk is dat niet de liquidatie als geheel het belastbare feit is, maar elke afzonderlijke uitkering. En bij elke uitkering geldt de zogeheten overschotmethode: de uitkeringen gaan eerst af van uw verkrijgingsprijs (het bedrag dat u ooit voor de aandelen hebt betaald of gestort), en pas wat daarboven uitkomt is belast. Uw verkrijgingsprijs wordt dus eerst helemaal opgesoupeerd.

Uitkeringen spreiden over meerdere jaren

Omdat elke uitkering apart wordt belast, kunt u de lage schijf van box 2 vaker benutten door de uitkeringen over kalenderjaren te spreiden. Een voorbeeld. Stel dat er na aftrek van uw verkrijgingsprijs 300.000 euro belast wordt uitgekeerd (zie figuur 2).

  • Alles in één jaar: van de 300.000 euro valt 68.843 euro in de lage schijf van 24,5 procent en 231.157 euro in de schijf van 31 procent. U betaalt dan 88.525 euro belasting.
  • Drie jaarlijkse tranches van 100.000 euro: elk jaar valt 68.843 euro in de lage schijf en 31.157 euro in de hoge. In totaal valt 206.529 euro in de lage schijf in plaats van 68.843 euro. U betaalt dan 79.576 euro. Spreiden scheelt in dit voorbeeld 8.950 euro.

Figuur 2: hetzelfde bedrag boven de verkrijgingsprijs, in één jaar of gespreid over drie jaren. Spreiden benut de lage schijf van 24,5 procent drie keer.

Let op dat het samenspel met uw verkrijgingsprijs niet evenredig werkt. Is uw verkrijgingsprijs 100.000 euro en kiest u voor twee tranches van 150.000 euro, dan is in jaar één maar 50.000 euro belast en in jaar twee het volle bedrag van 150.000 euro. Het aantal tranches en hun onderlinge omvang bepalen samen hoe vaak u de lage schijf gebruikt. Houd er bovendien rekening mee dat u tijdens de vereffening al uitkeringen bij voorbaat moet doen om te kunnen spreiden, want na de afronding is er niets meer te verdelen. Doet u zo’n uitkering bij voorbaat nadat de verzettermijn is begonnen, dan hebt u daarvoor toestemming van de rechter nodig. Laat een spreiding over meerdere jaren daarom vooraf toetsen.

Wat als uw BV minder waard is dan u erin hebt gestopt?

Dan ontstaat een verlies in box 2. Dat verlies mag u pas nemen op het moment dat de vereffening is voltooid, en dat is precies het probleem: daarna hebt u meestal geen box 2-inkomen meer om het tegen af te zetten. Een box 2-verlies kunt u verrekenen met het box 2-inkomen van het voorafgaande jaar en van de zes volgende jaren. Verwacht u een verlies, plan de afronding dan in een jaar waarin er nog box 2-inkomen tegenover staat, bijvoorbeeld een dividend uit een andere BV.

Lukt dat niet, dan is er een terugvaloptie: u kunt de Belastingdienst vragen het verlies om te zetten in een belastingkorting van 24,5 procent, die uw belasting in box 1 verlaagt. Daarvoor geldt een wachttijd. U en uw fiscale partner mogen in het jaar waarvoor u de omzetting vraagt en in het jaar daarvóór geen aanmerkelijk belang meer hebben, dus in de praktijk een jaar en een dag. De korting moet u uiterlijk in het negende jaar na het verliesjaar hebben gebruikt. Voorwaarde is wel dat het verlies bij beschikking is vastgesteld.

Een lege BV kan tóch belasting kosten

Er is één situatie die veel ondernemers verrast. Is uw verkrijgingsprijs negatief, dan levert de opheffing box 2-heffing op zonder dat er ook maar één euro wordt uitgekeerd. Een negatieve verkrijgingsprijs ontstaat bijvoorbeeld na een geruisloze omzetting van een eenmanszaak in een BV. Controleer die verkrijgingsprijs dus altijd voordat u besluit een lege BV op te heffen.

Dividendbelasting: 15 procent inhouden en afdragen

Over de liquidatie-uitkering boven het gemiddeld op de aandelen gestorte kapitaal (het bedrag dat ooit als kapitaal in de BV is gestort, gedeeld over de aandelen) moet de BV 15 procent dividendbelasting inhouden op het moment dat de uitkering betaalbaar is gesteld, en die binnen één maand aangeven en afdragen. Voor u is die dividendbelasting geen extra last: het is een voorheffing die u verrekent met de box 2-belasting in uw aangifte inkomstenbelasting. Keert de BV uit aan een holding, dan hoeft er vaak niets te worden ingehouden; dat heet de inhoudingsvrijstelling.

Wilt u vóór de liquidatie gestort kapitaal terugbetalen zonder dividendbelasting, dan moet de aandeelhoudersvergadering daartoe vooraf besluiten én moet de nominale waarde van de aandelen bij statutenwijziging met hetzelfde bedrag worden verlaagd. De terugbetaling moet bovendien lager blijven dan uw verkrijgingsprijs; wat daarboven uitkomt, is alsnog belast. Staat het kapitaal als agio op de balans (kapitaal dat u boven de nominale waarde van de aandelen hebt gestort), dan moet dat eerst in formeel aandelenkapitaal worden omgezet. De formaliteiten moeten in samenhang en kort na elkaar plaatsvinden, en bij elke terugbetaling opnieuw worden doorlopen. Gaat daar iets mis, dan is de terugbetaling alsnog belast.

Figuur 3 zet de drie heffingen die bij een opheffing spelen naast elkaar, met het tarief voor 2026 en wie ze betaalt.

Figuur 3: de drie heffingen bij het opheffen van een BV in 2026: vennootschapsbelasting bij de BV, box 2 bij u en dividendbelasting als voorheffing.

Waarom de datum van afronding zo belangrijk is

Bij een liquidatie lopen drie klokken tegelijk, en ze wijzen niet dezelfde kant op (zie figuur 4).

  • De BV zelf rekent af in het jaar waarin zij ophoudt in Nederland belastbare winst te genieten. De wet stelt daar geen termijn aan. Rondt u de vereffening in januari af in plaats van in december, dan schuift de hele eindafrekening een jaar op.
  • De holding die een verlies op haar dochter wil aftrekken, mag dat pas op datzelfde moment, maar heeft wel een deadline. De vereffening moet uiterlijk zijn afgerond in het derde kalenderjaar na het kalenderjaar waarin de onderneming van de dochter geheel of nagenoeg geheel is gestaakt, of waarin daartoe is besloten als dat eerder was. Te laat betekent geen aftrek, ook niet voor een deel, en boven een verlies van 5.000.000 euro per ontbonden dochter geldt de aftrek alleen nog als de holding een belang had waarmee zij de activiteiten van de dochter kon bepalen, in de regel meer dan de helft van de stemrechten, en de dochter in Nederland, de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte was gevestigd.
  • U als aandeelhouder wilt winst juist uitsmeren over meerdere jaren, terwijl u een verlies pas mag nemen als de vereffening klaar is.

Een voorbeeld van wat dat waard is. Een werk-BV staakt haar activiteiten in maart 2026. De holding heeft 900.000 euro in de dochter opgeofferd (het bedrag dat zij fiscaal in de dochter heeft geïnvesteerd) en verwacht nog 150.000 euro terug te krijgen, dus een verlies van 750.000 euro. De termijn gaat lopen op 1 januari 2027 en de vereffening moet uiterlijk 31 december 2029 zijn afgerond. Wordt de vereffening op 2 januari 2030 afgerond, dan is de aftrek nul, tenzij de holding overtuigend kan aantonen dat het latere tijdstip niet bedoeld was om belasting uit te stellen. Die bewijslast is zwaar. Het verschil tussen 31 december en 2 januari is hier dus het volledige verlies.

Kies daarom vooraf één datum waarop de vereffening wordt voltooid, en reken de gevolgen voor de BV, de holding en uzelf vanuit die ene datum door.

Figuur 4: de BV, de holding en u als aandeelhouder hebben elk een eigen termijn en een eigen belang bij het moment van afronding.

Wat u vóór de opheffing moet regelen

Pensioen in eigen beheer en de oudedagsverplichting

Dit is in de praktijk de grootste blokkade. Staat er nog een pensioen in eigen beheer op de balans, dan kunt u dat niet zomaar laten verdwijnen. Afkoop of omzetting met korting was alleen mogelijk van 1 april 2017 tot en met 31 december 2019. Wikkelt u de aanspraak nu op een verkeerde manier af, dan wordt de volledige waarde in box 1 belast, plus maximaal 20 procent revisierente, een extra heffing omdat de aanspraak op een niet toegestane manier is afgewikkeld. Ook het afstorten in een lijfrenteproduct geldt als afkoop.

Voor een oudedagsverplichting, de spaarpot die in de jaren 2017 tot en met 2019 in de plaats kon komen van pensioen in eigen beheer, liggen de mogelijkheden gunstiger: die mag u geruisloos gebruiken voor een lijfrente bij een verzekeraar of bank, of in twintig jaarlijkse termijnen laten uitkeren. In beide gevallen geldt: regel dit vóórdat de vereffening wordt voltooid en schakel een pensioenspecialist in.

Gebruikelijk loon in het laatste jaar

Zolang de BV bestaat en u er werk voor verricht, blijft de gebruikelijkloonregeling gelden. Het normbedrag is 58.000 euro in 2026 en dat wordt niet naar tijd omgerekend als u maar een deel van het jaar werkt. Ook voor het beheren van alleen vermogen geldt in beginsel een gebruikelijk loon. Is het gebruikelijk loon niet hoger dan 5.000 euro per jaar, dan hoeft u de regeling niet toe te passen. Kan de BV geen loon betalen en wordt zij kort daarna opgeheven, dan kan een lager of nihil gebruikelijk loon verdedigbaar zijn, maar dat vraagt onderbouwing.

Btw over spullen die u meeneemt

Neemt u bij de opheffing goederen mee naar privé, bijvoorbeeld een auto, inventaris of een pand, en heeft de BV bij de aankoop btw afgetrokken? Dan is dat een levering waarover btw verschuldigd is, berekend over de aankoopprijs van vergelijkbare goederen of anders over de kostprijs. Heeft de BV bij de aanschaf geen btw afgetrokken, dan speelt dit niet.

Let daarnaast op de herzieningstermijn. Voor onroerende zaken loopt die over het jaar van ingebruikname plus negen jaren, telkens voor een tiende deel; voor roerende zaken en dure investeringsdiensten over het jaar van ingebruikname plus vier jaren. Draagt u binnen die termijn vrijgesteld over, dan moet u een deel van de eerder afgetrokken btw terugbetalen. Elk jaar dat u later overdraagt, scheelt een tiende of een vijfde deel. Draagt u de hele onderneming over aan iemand die haar voortzet, dan blijft die overdracht van rechtswege buiten de btw. Dat is dus geen keuze: brengt u toch btw in rekening, dan bent u die verschuldigd terwijl de koper haar niet mag aftrekken. Leg de voortzettingsbedoeling van de koper schriftelijk vast.

Een BV binnen een fiscale eenheid

In een fiscale eenheid worden meerdere vennootschappen voor de vennootschapsbelasting als één belastingplichtige behandeld. Wordt een dochter geliquideerd terwijl zij nog in die eenheid zit, dan heeft dat twee stevige gevolgen. Haar eigen verliezen van vóór de voeging gaan definitief verloren. En omdat er binnen de eenheid geen deelneming is, kan de holding geen liquidatieverlies aftrekken, hoe tijdig de vereffening ook is afgerond. Ontvoegen vóór de liquidatie kan dat voorkomen, maar roept andere regels op. Reken deze keuze door vóór het ontbindingsbesluit, want het ontvoegingsverzoek werkt niet met terugwerkende kracht.

Voor de btw geldt iets anders: meld het einde van de fiscale eenheid schriftelijk bij de inspecteur en bewaar het bewijs. Zolang u dat niet meldt, blijft u aansprakelijk voor de btw-schulden van de andere onderdelen.

Wat als de BV niet alle schulden kan betalen?

Dan wordt de opheffing een risico voor u persoonlijk. Blijkt tijdens de vereffening dat de schulden de bezittingen vermoedelijk zullen overtreffen, dan moet de vereffenaar het faillissement aanvragen, tenzij alle bekende schuldeisers instemmen met afwikkeling buiten faillissement. De Belastingdienst hoort daar ook bij. Figuur 5 laat zien welke route bij welke situatie hoort.

Figuur 5: welke route past bij uw BV? Turboliquidatie, gewone vereffening, afwikkeling buiten faillissement of faillissement.

Kan de BV loonheffing of btw niet betalen, meld die betalingsonmacht dan schriftelijk bij de ontvanger, uiterlijk veertien dagen na de dag waarop had moeten worden betaald. Met een tijdige en volledige melding moet de ontvanger bewijzen dat sprake was van kennelijk onbehoorlijk bestuur. Zonder melding wordt dat vermoed en komt u als bestuurder daar vrijwel niet meer onderuit. Aftreden helpt niet: u blijft aansprakelijk voor de schulden die tijdens uw bestuur zijn ontstaan.

Daarnaast kan de ontvanger degene die de vereffening heeft uitgevoerd persoonlijk aanspreken, tot drie jaar na de ontbinding. Dat kan alleen als de ontvanger aantoont dat de vereffenaar zijn taak duidelijk verkeerd heeft uitgevoerd, wat de wet kennelijk onbehoorlijk bestuur noemt. Uitkeren aan uzelf terwijl de BV haar opeisbare schulden niet kan blijven betalen, leidt bovendien tot terugbetaling en tot aansprakelijkheid van het bestuur.

Vergeet ten slotte de administratie niet. Die moet nog zeven jaar na het einde van de BV beschikbaar blijven. Wijs daarvoor een bewaarder aan en laat die zijn naam en adres binnen acht dagen opgeven bij het handelsregister.

Figuur 6 zet alle termijnen op een rij die bij een opheffing gelden. Twee daarvan zijn hard: de veertien dagen voor de melding van betalingsonmacht en de drie kalenderjaren voor het liquidatieverlies bij de holding.

Figuur 6: de termijnen bij het opheffen van een BV, van acht dagen voor de bewaarder tot zeven jaar bewaarplicht.

Praktische checklist: wat u moet regelen

  • Kies één einddatum. Bepaal vooraf wanneer de vereffening wordt voltooid en reken vanuit die datum de gevolgen door voor de BV, een eventuele holding en uzelf.
  • Maak de balans compleet. Breng stille reserves, goodwill, de herinvesteringsreserve en de kostenegalisatiereserve in kaart, zodat u weet hoe hoog de eindafrekening wordt.
  • Controleer uw verliesbeschikkingen. Zonder vastgestelde verliezen kunt u niets verrekenen, en na de opheffing zijn de verliezen definitief weg.
  • Check uw verkrijgingsprijs. Is die negatief, dan betaalt u box 2-belasting ook als er niets wordt uitgekeerd.
  • Wikkel pensioen en oudedagsverplichting eerst af. Doe dit vóór het einde van de vereffening en met een pensioenspecialist, want een fout kost belasting over de volledige waarde plus revisierente.
  • Plan de uitkeringen. Spreid uitkeringen over kalenderjaren als u de lage box 2-schijf vaker wilt benutten, en doe de uitkeringen vóórdat de vereffening eindigt.
  • Regel de dividendbelasting. Houd 15 procent in bij de betaalbaarstelling en doe binnen een maand aangifte.
  • Beoordeel de btw. Kijk naar goederen die naar privé gaan en naar lopende herzieningstermijnen van panden en grote investeringen.
  • Meld betalingsonmacht op tijd. Binnen veertien dagen, schriftelijk, met inzicht in de oorzaken.
  • Deponeer bij een turboliquidatie binnen veertien dagen. Inclusief de achterstallige jaarrekeningen, en informeer de schuldeisers.
  • Wijs een bewaarder aan. De administratie moet zeven jaar beschikbaar blijven en de bewaarder meldt zich binnen acht dagen.
  • Overweeg het alternatief. Wilt u de onderneming voortzetten als eenmanszaak, dan is een geruisloze terugkeer mogelijk een betere route dan liquidatie, met eigen termijnen en voorwaarden.

Veelgestelde vragen

Hoe lang duurt het opheffen van een BV?

Bij een turboliquidatie is de BV op de dag van het ontbindingsbesluit verdwenen, maar moet u binnen veertien dagen stukken deponeren. Bij een gewone vereffening duurt het langer: de rekening en verantwoording ligt twee maanden ter inzage en er geldt een verzettermijn van twee maanden. Reken daarom op enkele maanden, en langer als er nog bezittingen moeten worden verkocht.

Kunt u uw BV opheffen als er nog schulden zijn?

Alleen als alle bekende schuldeisers instemmen met afwikkeling buiten faillissement. Anders moet de vereffenaar het faillissement aanvragen. Een turboliquidatie gebruiken om schulden te laten verdampen is geen begaanbare route en kan leiden tot persoonlijke aansprakelijkheid en zelfs een bestuursverbod.

Betaalt u belasting als uw BV helemaal leeg is?

Meestal niet, maar er is een uitzondering. Is uw verkrijgingsprijs negatief, bijvoorbeeld na een geruisloze omzetting van een eenmanszaak, dan ontstaat bij de opheffing een belast voordeel in box 2 zonder dat er iets wordt uitgekeerd. Laat dat controleren voordat u de BV opheft.

Kunt u een verlies op uw BV nog aftrekken?

Een verlies in box 2 mag u pas nemen als de vereffening is voltooid. Bij een turboliquidatie valt het verlies al in het jaar van het ontbindingsbesluit. U kunt het verrekenen met box 2-inkomen van het voorafgaande jaar en van de zes volgende jaren. Hebt u daarna geen aanmerkelijk belang meer, dan kunt u het verlies op verzoek laten omzetten in een belastingkorting van 24,5 procent op uw belasting in box 1.

Is het slimmer om uw BV te verkopen in plaats van op te heffen?

Dat kan aantrekkelijk lijken, maar er zit een risico aan. Bestaan de bezittingen van de BV voor 30 procent of meer uit beleggingen en banktegoeden, en houdt u alleen of samen met uw partner en uw kinderen of ouders ten minste een derde van de aandelen, dan bent u als verkoper aansprakelijk voor een deel van de vennootschapsbelasting van die BV. Sinds 2015 is de mogelijkheid om zich daaraan te onttrekken vrijwel volledig gesloten. Laat deze afweging altijd vooraf beoordelen.

Wat gebeurt er met de administratie na de opheffing?

Die moet nog zeven jaar na het einde van de BV bewaard blijven en binnen redelijke termijn raadpleegbaar zijn. U wijst daarvoor een bewaarder aan, bij of volgens de statuten of door de aandeelhoudersvergadering. De bewaarder geeft binnen acht dagen zijn naam en adres door aan het handelsregister.

Hoe Taxcount u kan helpen

Het opheffen van een BV is vooral een kwestie van volgorde en timing. Taxcount brengt voor u in kaart wat de eindafrekening kost, welke verliezen u nog kunt gebruiken, wat u in box 2 gaat betalen en welke datum voor uw situatie de beste is. Wij controleren uw verkrijgingsprijs, de pensioen- en oudedagsverplichting, de btw-gevolgen en de positie binnen een fiscale eenheid, en verzorgen de aangiften vennootschapsbelasting, dividendbelasting en inkomstenbelasting die bij de liquidatie horen. Ook de melding van betalingsonmacht en de formele stappen rond ontbinding en vereffening kunnen wij begeleiden.

Zelf rekenen? Gebruik onze rekentool Liquidatie BV: timing en routekeuze 2026. Daarin vult u uw eigen cijfers in en ziet u direct drie dingen: of het voordeliger is om binnen de fiscale eenheid te liquideren of eerst te ontvoegen, wat spreiding van de uitkeringen u in box 2 oplevert, en of uw beoogde einddatum nog binnen de driejaarstermijn valt. De tarieven voor 2026 staan als aanpasbare parameters in de tool, zodat u hem ook volgend jaar kunt gebruiken.

Denkt u erover uw BV te beëindigen, of speelt dat binnen een paar jaar? Laat uw situatie dan vooraf beoordelen. Eén gesprek voordat u het ontbindingsbesluit neemt, voorkomt keuzes die achteraf niet meer te herstellen zijn.

Dit artikel bevat algemene informatie over het opheffen van een BV en is geen fiscaal of juridisch advies. Tarieven, drempelbedragen en termijnen kunnen wijzigen. De uitkomst hangt af van uw persoonlijke situatie en van de exacte feiten. Laat uw situatie daarom altijd beoordelen door een adviseur voordat u besluiten neemt.

Zie ook:

De doorschuifregeling aanmerkelijk belang: zo draag je de aandelen in je bv over zonder direct box 2-belasting te betalen

U heeft jaren aan uw bedrijf gebouwd en denkt na over de volgende stap: uw kind laten instappen, de aandelen schenken, of gewoon weten wat er fiscaal gebeurt als u er niet meer bent. De wet behandelt zo’n overgang als een verkoop van uw aandelen, ook als u er geen euro voor ontvangt. Zonder faciliteit is er dan direct belasting in box 2 verschuldigd over de volledige waardestijging van uw aandelen, terwijl er geen geld binnenkomt. De doorschuifregeling aanmerkelijk belang voorkomt dat: op verzoek schuift de belastingclaim door naar uw opvolger, voor het deel van de waarde dat aan de echte onderneming is toe te rekenen. In dit artikel leest u wanneer de regeling geldt, welk deel u kunt doorschuiven, welke voorwaarden en termijnen in 2026 gelden en wat u zelf moet regelen om de faciliteit niet te verspelen.

Wat is de doorschuifregeling in box 2?

Houdt u 5 procent of meer van de aandelen in een bv of nv, dan heeft u een aanmerkelijk belang. Dat belang zit in box 2. Verkoopt u de aandelen, dan betaalt u belasting over het verschil tussen de overdrachtsprijs (uw opbrengst) en de verkrijgingsprijs (wat u er fiscaal voor heeft betaald).

De wet behandelt ook overlijden en schenken als een verkoop. Bij overlijden ontstaat een zogenoemde fictieve vervreemding: de wet doet alsof u de aandelen op de dag van overlijden heeft verkocht. Bij een schenking ontbreekt een prijs, en dan rekent de fiscus met de waarde in het economische verkeer, dus de zakelijke marktwaarde. In beide gevallen is er dus belasting verschuldigd zonder dat er geld is ontvangen. Vaak moet dat geld dan uit de bv komen, waarover opnieuw box 2-belasting verschuldigd is.

De doorschuifregeling haalt die directe heffing weg. Op verzoek wordt de overgang niet als vervreemding aangemerkt voor het deel van de waarde dat is toe te rekenen aan het ondernemingsvermogen van de bv. Belangrijk om te weten: het gaat om uitstel, niet om afstel. Uw opvolger neemt uw verkrijgingsprijs over, zodat de claim later alsnog wordt afgerekend. Dat is precies het verschil met de bedrijfsopvolgingsregeling in de schenk- en erfbelasting, die wel een echte vrijstelling geeft.

Over het deel dat u niet kunt doorschuiven, betaalt u in 2026 het gewone box 2-tarief:

Inkomen uit aanmerkelijk belang (2026) Tarief
tot en met 68.843 euro (fiscale partners samen 137.686 euro) 24,5 procent
boven 68.843 euro 31 procent

 

Figuur 1 laat in vijf stappen zien of doorschuiven in uw situatie mogelijk is, en zo ja of dat volledig of maar gedeeltelijk kan.

    Figuur 1: in vijf stappen naar de vraag of u kunt doorschuiven.

Wanneer kunt u de doorschuifregeling gebruiken?

De wet kent vier situaties waarin de claim kan doorschuiven. Ze lijken op elkaar, maar de spelregels verschillen per situatie. Twee daarvan kennen wel een ondernemingstoets, de andere twee niet.

Bij uw overlijden

Overlijdt u als aandeelhouder, dan is er in beginsel een fictieve vervreemding. Artikel 4.17a kan die terugnemen voor het ondernemingsvermogensdeel. De faciliteit werkt alleen op verzoek van alle betrokkenen samen, dus de erfgenamen namens u als erflater en de verkrijger. Gaan de aandelen over door een legaat, dan moet die overgang binnen twee jaar na het overlijden plaatsvinden.

Bij de verdeling van de nalatenschap

Neemt een van de kinderen het bedrijf over en worden de anderen uitgekocht, dan is dat een tweede overgang: eerst van u naar de erfgenamen samen, daarna tussen de erfgenamen onderling. De doorschuifregeling geldt ook voor die tweede stap, mits de verdeling binnen twee jaar na het overlijden gebeurt. Deze variant kent geen ondernemingstoets: de volledige claim schuift door, ook als er beleggingsvermogen in de bv zit.

Als u de aandelen schenkt aan uw opvolger

Draagt u de aandelen tijdens uw leven over aan een opvolger, meestal een kind, dan geldt een leeftijdseis: uw opvolger moet op het moment van de overdracht 21 jaar of ouder zijn. De oude eis dat de opvolger al 36 maanden in dienst was bij de vennootschap, is per 1 januari 2025 vervallen en vervangen door deze leeftijdsgrens. Let op: bij de doorschuifregeling voor een eenmanszaak of vof is die dienstbetrekkingseis juist wel blijven staan.

Bij een schenking geldt bovendien een plafond: u kunt nooit meer doorschuiven dan de overdrachtsprijs verminderd met de tegenprestatie, dus alles wat u als vergoeding bedingt, ook de verplichting van uw opvolger om iemand anders te betalen. Betaalt uw opvolger iets, of moet hij bijvoorbeeld een broer of zus uitkopen, dan is er in die mate geld beschikbaar om de belasting te betalen en wordt de faciliteit teruggenomen. De Hoge Raad besliste in 2019 dat ook een last om aan een derde te betalen als tegenprestatie geldt: in die zaak schonk een vader een pakket van 34,8 miljoen euro aan de ene zoon, onder de verplichting 4,9 miljoen euro aan de andere zoon te betalen.

Bij huwelijk, huwelijkse voorwaarden of scheiding

Gaan de aandelen (deels) over naar uw partner door het aangaan van een huwelijksgemeenschap, door het wijzigen van huwelijkse voorwaarden of door een scheiding, dan geldt een aparte variant. Die werkt van rechtswege: u hoeft niets te vragen, en wilt u juist wel afrekenen, dan kunt u daarom verzoeken. Er is geen ondernemingstoets, dus de hele claim schuift door. Bij een scheiding moet u binnen twee jaar na de ontbinding van de huwelijksgemeenschap verdelen. Die termijn begint te lopen op het moment dat het echtscheidingsverzoek bij de rechtbank wordt ingediend.

Overlijdt u terwijl u in gemeenschap van goederen bent gehuwd, dan gaat de regeling voor overlijden voor op de huwelijksvermogensrechtelijke route.

Bij vererving en bij schenking geldt dat een zogenoemd meetrek-aanmerkelijk belang niet meedoet. Dat is een klein belang van onder de 5 procent dat alleen in box 2 valt omdat een naast familielid een aanmerkelijk belang heeft. Een fictief aanmerkelijk belang, dat is een belang onder de 5 procent dat als aanmerkelijk belang blijft gelden omdat er eerder is doorgeschoven, mag juist wel.

Figuur 2 zet de vier routes naast elkaar, met per route of er een ondernemingstoets geldt, of u een verzoek moet doen en welke termijn u moet bewaken.

Figuur 2: de vier routes en de spelregels die per route verschillen.

Welk deel van de waarde mag u doorschuiven?

Alleen het deel dat aan het ondernemingsvermogen is toe te rekenen. Dat is het vermogen dat echt in de onderneming wordt gebruikt. Over het beleggingsvermogen, zoals overtollig spaargeld, een beleggingsportefeuille of aan derden verhuurd vastgoed, rekent u af.

De wet gunt u daarbij een kleine marge: bovenop het ondernemingsvermogen mag u beleggingsvermogen meenemen tot ten hoogste 5 procent van de waarde van dat ondernemingsvermogen. Deze doelmatigheidsmarge is voor de bedrijfsopvolgingsregeling al per 1 januari 2025 geschrapt, maar geldt in 2026 voor de doorschuifregeling in box 2 nog steeds. De afschaffing gaat pas in bij Koninklijk Besluit en wordt niet vóór 1 januari 2028 verwacht. In 2026 lopen de twee regelingen op dit punt dus uiteen, en dat betekent twee berekeningen in hetzelfde dossier.

Een rekenvoorbeeld maakt het concreet. De cijfers zijn afgeleid van het voorbeeld uit de parlementaire toelichting bij de regeling.

Stel dat u alle aandelen in uw bv houdt. De waarde is 1.000.000 euro: 800.000 euro ondernemingsvermogen en 200.000 euro beleggingsvermogen. Uw verkrijgingsprijs is 300.000 euro. U overlijdt en uw twee kinderen erven de aandelen samen. Figuur 3 laat zien hoe die waarde uiteenvalt.

Figuur 3: alleen het ondernemingsvermogen plus de marge van 5 procent schuift door.

  • Doorschuifbaar: 000 euro ondernemingsvermogen plus 5 procent daarvan (40.000 euro) is 840.000 euro. Voor dat deel is er op verzoek geen vervreemding.
  • Belast: de resterende 160.000 euro.
  • Verkrijgingsprijs: u mag uw verkrijgingsprijs zoveel mogelijk aan het belaste deel toerekenen, maar niet meer dan de overdrachtsprijs van dat deel. Dus 160.000 euro.
  • Uitkomst: 000 euro min 160.000 euro is nihil. Er is geen box 2-belasting verschuldigd. De resterende verkrijgingsprijs van 140.000 euro schuift door naar uw kinderen, ieder 70.000 euro. Hun verkrijgingsprijs wordt daarmee ieder 150.000 euro: 80.000 euro voor het belaste deel (de helft van de overdrachtsprijs van 160.000 euro) plus 70.000 euro doorgeschoven verkrijgingsprijs.

Had u een lagere verkrijgingsprijs, bijvoorbeeld 100.000 euro, dan valt het anders uit. Dan wordt 100.000 euro aan het belaste deel toegerekend en resteert een vervreemdingsvoordeel van 60.000 euro. Daarover is 24,5 procent box 2-belasting verschuldigd, dus 14.700 euro, en er schuift niets van de verkrijgingsprijs door. Uw erfgenamen moeten dat bedrag betalen zonder dat er iets is verkocht. Figuur 4 zet beide scenario’s naast elkaar.

Figuur 4: dezelfde bv, twee verkrijgingsprijzen, twee heel andere uitkomsten.

Wat telt niet mee als ondernemingsvermogen?

Hier ligt in de praktijk het grootste risico. De begrippen onderneming en ondernemingsvermogen zijn sterk feitelijk en de bewijslast ligt bij u. De belangrijkste uitsluitingen op een rij.

  • Vastgoed dat u aan anderen verhuurt of in gebruik geeft. Onroerende zaken tellen niet mee voor zover zij aan een ander ter beschikking zijn gesteld of daarvoor bestemd zijn, en dat geldt ook voor de bijbehorende schulden. Die toets is tijdsevenredig: blijft de terbeschikkingstelling onder 10 procent van de tijd, dan geldt de uitsluiting niet. Verhuur binnen het eigen concern telt niet als “een ander”, mits u daarin een echt (direct of kwalificerend indirect) aanmerkelijk belang heeft. Kortdurende gebruiksafstand in de dienstensector, zoals een hotelkamer per nacht of een tennisbaan per uur, valt buiten de uitsluiting; langdurige verhuur van een hotelkamer of vakantiehuis juist niet. Een personeelswoning valt wel onder de uitsluiting.
  • Dure bedrijfsmiddelen met privégebruik. Bedrijfsmiddelen met een waarde van 103.000 euro of meer (bedrag 2026) tellen niet mee voor zover ze voor meer dan 10 procent niet-bedrijfsmatig worden gebruikt. Denk aan een auto, boot, vliegtuig of kunstcollectie, ook bij privégebruik door werknemers. Woon-werkverkeer geldt niet als privégebruik.
  • Belangen in andere vennootschappen zonder toerekening. Zit de onderneming in een dochter, dan worden de bezittingen en schulden van die dochter alleen aan u toegerekend als u daarin doorgerekend een aanmerkelijk belang heeft. Een belang van 80 procent in een dochter die 30 procent in een kleindochter houdt, geeft 24 procent en telt mee; komt u onder de 5 procent uit, dan niet. Voor kleine belangen die uitsluitend door vererving, huwelijksvermogensrecht of schenking onder de 5 procent zijn gezakt, bestaat een uitzondering vanaf 0,5 procent, onder strikte voorwaarden.
  • Vermogen dat nu niet meer in de onderneming wordt gebruikt. De Hoge Raad besliste op 18 augustus 2023 dat alleen vermogen meetelt dat op het moment van de verkrijging feitelijk voor de onderneming wordt aangehouden. Of een bestanddeel voor de winstberekening tot het ondernemingsvermogen mag worden gerekend, is niet van belang. In die zaak werd een voormalig eigen kantoorpand van 6.800.000 euro, dat na 2006 aan derden werd verhuurd, ten onrechte meegeteld. Ook panden die de bv zelf heeft ontwikkeld en daarna verhuurt, vallen buiten de faciliteit. Die uitspraak ging over de bedrijfsopvolgingsregeling in de erfbelasting; de Belastingdienst past dezelfde lijn toe op de doorschuifregeling in box 2.

Voor vastgoed geldt bovendien een streng uitgangspunt: verhuur is bijna nooit een onderneming. U moet aantonen dat uw werkzaamheden en uw rendement meer zijn dan bij normaal vermogensbeheer, en de rechter beoordeelt alle werkzaamheden in samenhang. Een portefeuille van ongeveer 1.100 garageboxen en 57 bedrijfsruimten met een waarde van circa 10 miljoen euro haalde die toets niet, ook niet bij een gemiddeld jaarrendement van 20 procent. Projectontwikkeling kan wel zelfstandig kwalificeren, ook als die tak relatief klein is.

Een pluspunt: naast de commerciële waarde van een pensioenverplichting in eigen beheer mag enige buffer voor het langlevenrisico als ondernemingsvermogen worden aangemerkt, bovenop de 5 procent-marge. Hoe groot die buffer mag zijn, is per situatie feitelijk en nog steeds onderwerp van discussie. Reken er dus niet op zonder onderbouwing.

Welke voorwaarden en termijnen gelden er?

Naast de vraag wat u mag doorschuiven, zijn er formele eisen. De verkrijger moet in Nederland wonen en de aandelen mogen bij hem niet tot een eigen onderneming of tot een werkzaamheid gaan behoren. Voor de varianten bij overlijden, verdeling van de nalatenschap en schenking moet u een schriftelijk verzoek doen, en dat verzoek moeten alle betrokkenen samen doen bij de juiste inspecteur.

Dat verzoek is geen formaliteit. Leidt doorschuiving tot een lagere aanslag, dan kunt u het doen tot de aanslag onherroepelijk vaststaat. Leidt het tot een hogere aanslag, dan moet het zelfs vóór het opleggen van de aanslag gebeuren. Op een gemaakte keuze kunt u daarna niet meer terugkomen, en een verzoek om ambtshalve vermindering staat volgens de staatssecretaris uitdrukkelijk niet open. Een gemiste termijn is dus definitief.

Wat Termijn of grens
Verdeling van de nalatenschap binnen 2 jaar na het overlijden
Overgang door een legaat binnen 2 jaar na het overlijden
Verdeling na scheiding binnen 2 jaar na ontbinding van de huwelijksgemeenschap (start: indiening echtscheidingsverzoek)
Onbelast dividend na overlijden binnen 24 maanden na het overlijden, niet verlengbaar
Verzoek om doorschuiving tot de aanslag onherroepelijk vaststaat; bij een hogere aanslag vóór het opleggen
Leeftijd verkrijger bij schenking 21 jaar of ouder op het moment van de overdracht
Drempel gemengd gebruikte bedrijfsmiddelen 103.000 euro per bedrijfsmiddel (2026)

De tweejaarstermijnen kunnen in zeer bijzondere gevallen worden verlengd, maar dan moet u het verzoek daarvoor indienen vóórdat de termijn verstrijkt. De 24-maandstermijn voor onbelast dividend kan in het geheel niet worden verlengd.

Wat als u het bedrijf in stappen overdraagt?

Veel ondernemers willen niet in één keer alles uit handen geven. Een gebruikelijke route is dat u uw gewone aandelen omzet in preferente aandelen, dus aandelen met voorrang op de winst, en dat uw opvolger de nieuwe gewone aandelen neemt. Zo blijft u meeprofiteren van de bestaande waarde en groeit uw opvolger in.

Voor preferente aandelen is doorschuiving alleen mogelijk bij zo’n gefaseerde bedrijfsoverdracht, en dan moet aan vier eisen samen zijn voldaan: de preferente aandelen zijn ontstaan uit een omzetting van een eerder gehouden gewoon aanmerkelijk belang, bij die omzetting zijn gewone aandelen aan een ander toegekend, de vennootschap dreef op dat moment een onderneming, en uw opvolger houdt op het moment van de verkrijging al ten minste 5 procent van de gewone aandelen. Bij die 5 procent-toets blijft het preferente kapitaal buiten beschouwing.

Per 1 januari 2026 staat er ook een definitie in de wet: preferente aandelen zijn aandelen met voorrang bij de winstverdeling of bij de liquidatieopbrengst, en bij een aandeel dat die voorrang maar voor een deel van het vermogen heeft, is alleen dat deel preferent. In de vakliteratuur wordt die definitie te ruim gevonden, omdat ook gebruikelijke letteraandelen met een eigen agioreserve eronder kunnen vallen en daardoor de toegang tot de faciliteit kunnen verliezen. Laat de statuten dus toetsen vóór u iets in gang zet.

Een tweede aandachtspunt is de vergoeding op de preferente aandelen, het primaire dividend. Die moet zakelijk zijn, berekend over het nominale kapitaal plus de aan die aandelen verbonden zichtbare en onzichtbare reserves, inclusief goodwill. Is de vergoeding te laag terwijl uw opvolger nauwelijks iets inbrengt, dan ziet de fiscus dat als een bevoordeling van uw opvolger en dus als belastbaar voordeel bij u. Er bestaat geen wettelijk percentage en ook geen norm uit de rechtspraak. In een zaak bij Hof Arnhem-Leeuwarden uit 2024 vond de inspecteur 1 procent te laag en ging het hof veronderstellenderwijs uit van minimaal 6 procent, maar dat betrof een bv met bijna uitsluitend vorderingen en liquiditeiten en het hof deed er geen zelfstandige uitspraak over. Onderbouw het percentage dus per situatie met het te verwachten rendement op het ingebrachte vermogen, laat uw opvolger een serieus bedrag inbrengen en stem het vooraf af met de Belastingdienst. Figuur 5 laat de opzet, de vier voorwaarden en dit aandachtspunt in één beeld zien.

Figuur 5: de opzet en de vier voorwaarden bij een gefaseerde overdracht met preferente aandelen.

Let ten slotte op de soortbenadering, dus de regel dat aandelen met onderling afwijkende rechten fiscaal als aparte soorten gelden. Verschillen uw aandelen in het stemrecht over uitkeringen van winst of vermogen, bijvoorbeeld door een vetorecht bij het vaststellen van dividend of bij de terugkoop van aandelen, dan zijn dat aparte soorten. De Hoge Raad besliste dat in twee arresten van 16 december 2011. Een verschil in benoemingsrecht of in een aanbiedingsregeling levert juist geen aparte soort op. Gevolg: de 5 procent-grens en de toerekening van het vermogen moeten per soort worden beoordeeld. Een structuur met letteraandelen die op papier gewoon lijkt, kan daardoor anders uitpakken dan u denkt.

Wat als uw opvolger in het buitenland woont?

Woont de verkrijger niet in Nederland, dan is doorschuiving niet mogelijk. Er is dan een alternatief: op verzoek van alle betrokkenen wordt het bedrag dat bij een Nederlandse verkrijger zou zijn doorgeschoven aangemerkt als te conserveren inkomen, dus inkomen waarover wel een aanslag wordt berekend maar dat niet in uw gewone verzamelinkomen meetelt. U krijgt dan een conserverende aanslag: die wordt wel opgelegd, maar hoeft onder voorwaarden nog niet te worden betaald. Het uitstel loopt in beginsel tien jaar, en buiten de Europese Unie en de Europese Economische Ruimte moet u zekerheid stellen. Reken er niet op dat de aanslag na die tien jaar wordt kwijtgescholden: die kwijtschelding is sinds 15 september 2015 sterk ingeperkt.

Wat is het verschil met de bedrijfsopvolgingsregeling?

De doorschuifregeling en de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) horen bij dezelfde overdracht, maar zijn twee verschillende regelingen: de doorschuifregeling regelt de inkomstenbelasting in box 2, de BOR regelt de schenk- en erfbelasting. In de praktijk vraagt u ze naast elkaar aan.

  Doorschuifregeling box 2 Bedrijfsopvolgingsregeling (BOR)
Welke belasting inkomstenbelasting, box 2 schenk- en erfbelasting
Wat levert het op uitstel: de claim schuift door naar uw opvolger vrijstelling: 100 procent tot 1.543.500 euro (2026) en 75 procent van het meerdere
Bezitseis geen 1 jaar bij overlijden, 5 jaar bij schenking
Voortzettingseis geen 3 jaar voortzetten, anders vervalt de vrijstelling naar verhouding
Marge beleggingsvermogen 5 procent, geldt in 2026 nog afgeschaft

Dat verschil in marge betekent dat de grondslag van beide regelingen in 2026 niet gelijk is. Laat de splitsing tussen ondernemings- en beleggingsvermogen daarom voor beide regelingen apart uitrekenen. Figuur 6 vat het verschil samen.

Figuur 6: uitstel tegenover vrijstelling, met een verschillende grondslag in 2026.

Er is nog een praktisch punt bij de verdeling van een nalatenschap. Krijgt uw opvolger het bedrijf en moet hij zijn broers of zussen uitkopen, dan ontstaat een overbedelingsschuld: het bedrag dat hij hen moet betalen omdat hij meer krijgt dan zijn eigen deel. Bij het bepalen van die schuld mag de doorgeschoven box 2-claim niet zonder meer voor de volle nominale waarde meetellen. De Hoge Raad besliste in 2022 dat het rentevoordeel van het uitstel moet worden meegenomen. Maak de claim dus contant en leg vast met welke disconteringsvoet u rekent.

Kunt u na een overlijden onbelast dividend uitkeren?

Ja, en dat is een nuttig financieringsinstrument. Is bij de erflater (deels) box 2-inkomen in aanmerking genomen, dan kan de erfgenaam binnen 24 maanden na het overlijden op verzoek dividend ontvangen tot dat bedrag zonder dat daarover opnieuw box 2-belasting verschuldigd is. Voorwaarde is dat het bedrag wordt afgeboekt op de verkrijgingsprijs. Voor de dividendbelasting bestaat een bijbehorende inhoudingsvrijstelling.

Zo kunt u de erfbelasting en de box 2-heffing over het beleggingsdeel financieren met geld uit de bv. Bewaak de termijn scherp: 24 maanden is hard en kan ook in zeer bijzondere omstandigheden niet worden verlengd.

Waar gaat het in de praktijk mis?

Het misgaan zit zelden in de wet zelf, maar bijna altijd in de uitvoering. De regeling vraagt een tijdig verzoek, een goed onderbouwde waardering en aandacht voor details die pas jaren later opspelen. Dit zijn de fouten die wij het vaakst zien.

  • Het verzoek is te laat. Zonder tijdig verzoek is er geen doorschuiving, en herstel achteraf is niet mogelijk.
  • Het ondernemingsvermogen is te hoog ingeschat. Blijkt bij controle dat vastgoed aan derden is verhuurd of dat liquiditeiten duurzaam overtollig zijn, dan wordt het doorgeschoven bedrag verlaagd en volgt een correctie met belastingrente.
  • Een tegenprestatie is vergeten. Een last om een broer of zus te betalen verlaagt de doorschuiving. Dat u zelf geen geld ontvangt, doet daaraan niet af.
  • De advieskosten staan in de bv. Kosten van opvolgingsadvies zijn bij de vennootschap niet aftrekbaar en worden gezien als een uitkering aan de aandeelhouder. Factureer dat advies aan privé.
  • De informatieplicht is geschonden. Levert u gevraagde gegevens niet aan, dan kan de bewijslast worden omgekeerd en verzwaard, ook bij de discussie over de waarde.

Praktische checklist: wat u moet regelen

  • Toets uw belang. Houdt u, eventueel samen met uw fiscale partner, 5 procent of meer? Bij verschillende soorten aandelen toetst u per soort.
  • Laat de bv doorlichten. Drijft de vennootschap een echte onderneming, en hoe verhoudt het ondernemingsvermogen zich tot het beleggingsvermogen op het moment van de overdracht?
  • Loop het vastgoed pand voor pand langs. Wie gebruikt het, hoe lang en tegen welke vergoeding? Historisch gebruik telt niet, feitelijk gebruik nu wel.
  • Inventariseer dure bedrijfsmiddelen. Zet alles van 103.000 euro of meer op een lijst met het zakelijke en niet-zakelijke gebruikspercentage.
  • Laat een waardering opstellen. Met een expliciete splitsing tussen ondernemings- en beleggingsvermogen, en met een aparte berekening voor de BOR.
  • Controleer de leeftijd bij een schenking. Uw opvolger moet 21 jaar of ouder zijn op het moment van de overdracht.
  • Reken de tegenprestatie door. Betalingen aan u of aan derden verlagen de doorschuiving. Bekijk bij een ongelijke verdeling eerst wat dat kost.
  • Dien het verzoek tijdig en gezamenlijk in. Schriftelijk, door alle betrokkenen samen, bij de juiste inspecteur, en vóór het einde van de termijn.
  • Zet de termijnen in uw agenda. Twee jaar voor de verdeling van een nalatenschap of van een huwelijksgemeenschap, en 24 maanden voor onbelast dividend.
  • Regel liquiditeit voor het belaste deel. Over het beleggingsdeel is direct belasting verschuldigd, terwijl er geen opbrengst is.
  • Leg de doorgeschoven verkrijgingsprijs vast. Zo nodig via een voor bezwaar vatbare beschikking, zodat er later geen discussie over ontstaat.
  • Vraag zekerheid vooraf bij een herstructurering. Zet u eerst een holding op of gaat u gefaseerd over, laat de gevolgen dan vooraf vastleggen door de inspecteur.

Veelgestelde vragen

Betaalt u met de doorschuifregeling helemaal geen belasting meer?

Nee. De doorschuifregeling geeft uitstel, geen kwijtschelding. Uw opvolger neemt uw fiscale verkrijgingsprijs over en rekent af zodra hij de aandelen later verkoopt of zelf overdraagt. Alleen de bedrijfsopvolgingsregeling in de schenk- en erfbelasting geeft een echte vrijstelling.

Moet uw kind 21 jaar of ouder zijn?

Bij een schenking wel: uw opvolger moet op het moment van de overdracht 21 jaar of ouder zijn. Bij vererving en bij de verdeling van een nalatenschap geldt die leeftijdseis niet. De oude eis dat de opvolger 36 maanden in dienst was, is per 1 januari 2025 vervallen.

Uw bv verhuurt panden. Kunt u dan doorschuiven?

Meestal niet voor dat deel. Verhuur van vastgoed is fiscaal zelden een onderneming, en vastgoed dat aan anderen ter beschikking is gesteld is uitdrukkelijk uitgesloten van het ondernemingsvermogen. Doet uw bv daarnaast iets wat wel als onderneming kwalificeert, zoals projectontwikkeling, dan wordt dat deel apart beoordeeld.

Hoe lang heeft u om het verzoek te doen?

Leidt doorschuiving tot een lagere aanslag, dan kunt u het verzoek doen tot de aanslag onherroepelijk vaststaat. Leidt het tot een hogere aanslag, dan moet het vóór het opleggen van de aanslag gebeuren. Op uw keuze kunt u daarna niet terugkomen, dus wacht er niet mee.

Kunt u de doorschuifregeling combineren met de bedrijfsopvolgingsregeling?

Ja, en dat is ook gebruikelijk: de doorschuifregeling regelt de box 2-heffing en de bedrijfsopvolgingsregeling de schenk- of erfbelasting. Let erop dat de voorwaarden en de grondslagen verschillen. Zo geldt de marge van 5 procent beleggingsvermogen in 2026 alleen nog in box 2, en kent alleen de bedrijfsopvolgingsregeling een bezits- en voortzettingseis.

Wat gebeurt er als uw opvolger het bedrijf snel weer verkoopt?

Voor de doorschuifregeling is dat geen probleem: er is geen voortzettingseis, dus er volgt geen naheffing. Bij die verkoop rekent uw opvolger wel af over de doorgeschoven claim. Voor de bedrijfsopvolgingsregeling is het anders: verkoopt hij binnen drie jaar, dan vervalt de vrijstelling naar verhouding.

Hoe Taxcount u kan helpen

Een bedrijfsoverdracht valt of staat bij de voorbereiding. Wij brengen voor u in kaart welk deel van de waarde van uw bv daadwerkelijk doorschuifbaar is, splitsen het ondernemings- en beleggingsvermogen en rekenen de doorschuifregeling en de bedrijfsopvolgingsregeling naast elkaar door, zodat u weet wat er onder de streep verschuldigd is en wanneer. Wij toetsen uw statuten op soortaandelen en preferente aandelen, onderbouwen het primaire dividend bij een gefaseerde overdracht, verzorgen het gezamenlijke verzoek bij de juiste inspecteur en bewaken de termijnen. Waar nodig vragen wij vooraf zekerheid bij de Belastingdienst.

Denkt u na over schenken, overdragen of uw nalatenschap, of wilt u weten wat er nu zou gebeuren bij een onverwacht overlijden? Laat uw situatie door ons beoordelen voordat u iets in gang zet. Neem contact op via www.taxcount.nl voor een eerste gesprek.

Dit artikel bevat algemene informatie over de doorschuifregeling in box 2 en is geen fiscaal of juridisch advies. Tarieven, drempelbedragen en voorwaarden kunnen wijzigen, ook binnen het jaar. De uitkomst hangt volledig af van uw persoonlijke situatie en van de feiten in uw onderneming. Laat uw situatie daarom altijd beoordelen door een fiscalist voordat u handelt.

Box 1, 2 en 3: zo werkt het boxenstelsel van de inkomstenbelasting

Betaal je belasting over je loon, je winst, dividend uit je bv of je spaargeld? Dan krijg je te maken met het boxenstelsel: de indeling van de inkomstenbelasting in box 1, 2 en 3. Elke box heeft een eigen tarief en eigen regels, en de wet bepaalt in welke box een inkomen of vermogen thuishoort. Die indeling is niet vrijblijvend, want een fout in de boxindeling leidt tot een onjuiste aangifte, navordering en belastingrente. In box 3 is er sinds de rechtspraak van de Hoge Raad bovendien een extra route: je mag aantonen dat je werkelijke opbrengst lager was dan het bedrag waarover je belasting betaalt. In dit artikel lees je wat in elke box valt, welke tarieven in 2026 gelden, hoe de rangorde werkt, wat de tegenbewijsregeling in box 3 voor je betekent en wat je praktisch moet regelen.

Wat is het boxenstelsel?

De inkomstenbelasting werkt met een gesloten boxenstelsel. Dat betekent dat al je inkomen en vermogen wordt ingedeeld in drie groepen: box 1 (werk en woning), box 2 (aanmerkelijk belang) en box 3 (sparen en beleggen). Elke box heeft een eigen manier van rekenen en een eigen tarief. De belasting van de drie boxen wordt daarna bij elkaar opgeteld, en van dat totaal gaan je heffingskortingen af.

Gesloten betekent ook dat je niet vrij tussen de boxen kunt schuiven. Een verlies in de ene box mag je in principe niet aftrekken van winst in een andere box, en een inkomen dat in box 1 hoort, kun je niet in box 3 laten vallen omdat dat tarief lager is. De onderstaande tabel geeft in het kort weer wat er in elke box valt en welk tarief in 2026 geldt. Figuur 1 zet daaronder de drie boxen, de tarieven van 2026 en de rangorde nog eens naast elkaar.

Box Wat valt hierin? Tarief 2026
Box 1: werk en woning Winst uit onderneming, loon, resultaat uit overige werkzaamheden, pensioen en uitkeringen, en het saldo van de eigen woning 35,75%, 37,56% en 49,50% (oplopend)
Box 2: aanmerkelijk belang Dividend en verkoopwinst uit een belang van 5% of meer in een bv of nv 24,5% tot en met 68.843 euro, daarboven 31%
Box 3: sparen en beleggen Spaargeld, beleggingen, een tweede woning, vorderingen en crypto 36% over het rendement, boven een heffingvrij vermogen van 59.357 euro

Figuur 1: Het boxenstelsel in 2026: wat in elke box valt, welk tarief geldt en hoe de rangorde box 1, box 2 en box 3 werkt.

 

Box 1: werk en woning

In box 1 valt je actieve inkomen. Denk aan winst uit onderneming, loon uit dienstbetrekking, pensioen en uitkeringen. Ook bijverdiensten die geen onderneming en geen loon zijn vallen hier, in de wet resultaat uit overige werkzaamheden genoemd. Je eigen woning hoort er eveneens bij: je telt een vast percentage van de WOZ-waarde bij je inkomen op, het eigenwoningforfait, en trekt de hypotheekrente ervan af. Box 1 heeft een oplopend tarief, ook wel progressief tarief genoemd: over een hoger inkomen betaal je een hoger percentage. In het tarief van de eerste schijf zitten ook de premies volksverzekeringen (AOW, Anw en Wlz) verwerkt.

Voor wie de AOW-leeftijd in 2026 nog niet heeft bereikt, geldt 35,75% over de eerste 38.883 euro, daarna 37,56% tot en met 78.426 euro en 49,50% over het meerdere. Heb je de AOW-leeftijd wel bereikt, dan betaal je over die eerste schijf 17,85%, omdat je geen AOW-premie meer betaalt. Ben je geboren voor 1 januari 1946, dan loopt je eerste schijf door tot 41.123 euro.

Aftrekposten in box 1 tellen niet altijd tegen je hoogste tarief mee. Voor de ondernemersaftrek, de MKB-winstvrijstelling, de vrijstelling voor vermogen dat je aan je eigen bv ter beschikking stelt, de aftrekbare kosten van de eigen woning en de persoonsgebonden aftrek (zoals zorgkosten, giften en alimentatie) geldt in 2026 een maximaal aftrektarief van 37,56%. Verdien je meer dan 78.426 euro, dan levert een euro aftrek je dus geen 49,50% op, maar 37,56%.

Box 2: aanmerkelijk belang

Box 2 is de box voor de grootaandeelhouder. Je valt hierin als je, samen met je fiscale partner, een belang van 5% of meer hebt in een bv of nv. Dat heet een aanmerkelijk belang. Het dividend dat je uit je bv haalt en de winst die je maakt bij verkoop van je aandelen worden in box 2 belast.

In 2026 kent box 2 twee schijven: 24,5% over de eerste 68.843 euro en 31% over het meerdere. Over inkomen in box 2 betaal je geen premies volksverzekeringen. Heb je een fiscale partner, dan kun je het box 2-inkomen onderling verdelen. Zo benut je de lage schijf twee keer, samen dus tot en met 137.686 euro. Voor een directeur-grootaandeelhouder grijpen box 1 en box 2 op elkaar in via het gebruikelijk loon en de afweging tussen loon en dividend. Die afweging vraagt altijd een berekening voor je eigen situatie.

Box 3: sparen en beleggen

In box 3 valt je privévermogen dat niet al in box 1 of box 2 wordt belast: spaargeld, beleggingen, een tweede woning, vorderingen en crypto. Box 3 is de box die de afgelopen jaren het meest is veranderd, en die verandering is nog niet klaar.

Hoe wordt je box 3-inkomen in 2026 berekend?

Box 3 belast niet je werkelijke opbrengst, maar een forfaitair rendement: een percentage dat de wet vooraf vaststelt. Dat percentage verschilt per soort vermogen. Over het zo berekende rendement betaal je 36% inkomstenbelasting. Peildatum is 1 januari van het belastingjaar: je vermogen op die datum bepaalt de heffing over het hele jaar. Je betaalt pas belasting boven het heffingvrije vermogen van 59.357 euro per persoon, of 118.714 euro voor fiscale partners samen.

Soort vermogen (2026) Forfaitair rendement
Banktegoeden, spaargeld en contant geld 1,28% (voorlopig percentage)
Overige bezittingen, zoals beleggingen en een tweede woning 6,00%
Schulden (aftrekbaar van je rendement) 2,70%

Let op het woord voorlopig bij de banktegoeden. Dit percentage wordt pas na afloop van 2026 definitief vastgesteld op basis van de werkelijke spaarrente. Voor je voorlopige aanslag 2026 rekent de Belastingdienst met 1,28%.

Wat als je werkelijke opbrengst lager was?

Dan mag je dat aantonen, en betaal je over je werkelijke rendement in plaats van over het forfait. Dit heet de tegenbewijsregeling. De achtergrond is een reeks uitspraken van de Hoge Raad. In het Kerstarrest van 24 december 2021 oordeelde de Hoge Raad dat het toenmalige box 3-stelsel in strijd was met het discriminatieverbod en het eigendomsrecht voor wie een lager werkelijk rendement had dan het forfait. Op 6 juni 2024 besliste de Hoge Raad dat ook de opvolgende regelingen dat probleem niet oplossen voor wie meer heeft dan alleen spaargeld. Voor spaarders klopt het forfait redelijk, maar bij beleggingen en vastgoed wordt een succesvolle en een ongelukkige belegger nog altijd gelijk behandeld.

Belangrijk is dat dit oordeel ook geldt voor het stelsel dat vanaf 2023 loopt, en dus ook voor 2026. Tegenbewijs is daarmee geen uitzondering voor oude jaren, maar een structurele mogelijkheid zolang het forfaitaire stelsel bestaat. Het kabinet wil overstappen op een heffing over het werkelijke rendement. De Tweede Kamer nam dat wetsvoorstel op 12 februari 2026 aan; de beoogde ingangsdatum is 1 januari 2028, maar die staat nog niet definitief vast.

Wat telt mee als werkelijk rendement?

De Hoge Raad heeft daar vaste rekenregels voor gegeven, en die vallen vaak anders uit dan mensen verwachten. Meegerekend worden je directe opbrengsten (rente, dividend en huur) en de waardestijging of waardedaling van je bezittingen, ook als je niets hebt verkocht. Die ongerealiseerde waardestijging maakt je werkelijke rendement dus juist hoger.

Niet meegerekend worden je kosten, met een belangrijke uitzondering: de rente over je box 3-schulden mag je wel aftrekken. Ook de drempel voor schulden blijft hier buiten beschouwing, zodat al je box 3-rente meetelt. Over die kostenaftrek loopt nog discussie: de advocaat-generaal bij de Hoge Raad vindt dat ook andere kosten, zoals verbeteringskosten, aftrekbaar zouden moeten zijn, dus houd rekening met nieuwe procedures. Er wordt niet gecorrigeerd voor inflatie, je kijkt naar je hele box 3-vermogen zonder het heffingvrije vermogen eraf te halen, en je rekent per jaar. Een slecht beleggingsjaar kun je dus niet verrekenen met een goed jaar. Heb je een fiscale partner, dan volgt jouw deel van het werkelijke rendement je aandeel in de gezamenlijke grondslag. Figuur 2 zet naast elkaar wat wel en wat niet meetelt bij je werkelijke rendement.

Figuur 2: Werkelijk rendement in box 3: wat wel en wat niet meetelt volgens de rekenregels van de Hoge Raad.

Een tweede woning of ander vastgoed in box 3

Voor vastgoed gelden aanvullende regels uit vier uitspraken van de Hoge Raad van 20 december 2024. Gebruik je de woning zelf, dan levert dat eigen gebruik voor het werkelijke rendement geen voordeel op: het wordt op nihil gesteld. De waardeontwikkeling bepaal je door de WOZ-waarde van het jaar zelf te vergelijken met de WOZ-waarde van het jaar erna. Koop of verkoop je in de loop van het jaar, dan wordt die waardeontwikkeling tijdsevenredig tussen koper en verkoper verdeeld. Een waardestijging die het gevolg is van verbouwing of uitbreiding telt niet mee als opbrengst. Voor gewoon onderhoud geldt dat niet, en de grens tussen onderhoud en verbetering is in de praktijk vaak een discussiepunt.

Op twee punten is het laatste woord nog niet gesproken. Het kabinet vindt dat eigen gebruik wel een voordeel oplevert, namelijk de huur die je bij normale verhuur zou kunnen vragen, terwijl de Hoge Raad dat voordeel op nihil stelt. En bij een aankoop of verkoop in de loop van het jaar is nog niet beslist of de datum van de koopovereenkomst of van de levering telt. Laat vastgoed in box 3 daarom altijd apart doorrekenen.

Oude jaren: rechtsherstel over 2017 tot en met 2022

Voor de jaren 2017 tot en met 2022 geldt een aparte wet, de Wet rechtsherstel box 3. Die rekent je box 3-inkomen over die jaren opnieuw uit, met per jaar een eigen percentage voor spaargeld, voor overige bezittingen en voor schulden. Deze herberekening werkt eenzijdig in je voordeel: zij wordt alleen toegepast als je box 3-inkomen daardoor lager uitvalt dan volgens de oude berekening, en je inkomen wordt nooit lager gesteld dan nul. Voor 2021 bedroeg het percentage voor banktegoeden bijvoorbeeld 0,01%, tegen 5,69% voor overige bezittingen. Wie vooral spaarde is met het rechtsherstel dus flink beter af; wie belegde heeft eerder iets aan de tegenbewijsregeling.

Of je nog aan die oude jaren toekomt, hangt af van wat je destijds hebt gedaan. Voor 2021 en later kan iedere belastingplichtige een lager werkelijk rendement opgeven. Voor 2019 en 2020 geldt dat alleen als je definitieve aanslag op 24 december 2021 nog niet definitief vaststond of daarna is opgelegd, en je tijdig hebt gevraagd om een ambtshalve vermindering. Dat is een verlaging van een aanslag die al vaststaat, buiten de gewone bezwaartermijn om. Voor 2017 en 2018 moet jouw bezwaar hebben meegelopen in de procedure massaal bezwaar, waarin een paar proefzaken worden uitgeprocedeerd voor een hele groep, of moet jouw aanslag na het Kerstarrest zijn ontvangen, plus een tijdig verzoek om ambtshalve vermindering.

Op 25 juni 2026 heeft de Hoge Raad hierover een streep getrokken. Wie over de jaren 2017 tot en met 2020 geen of niet op tijd bezwaar maakte, de zogenoemde niet-bezwaarmaker, heeft geen recht op teruggaaf. Deze groep hoopte via de procedure massaal bezwaar plus alsnog geld terug te krijgen; die route is met deze uitspraak gesloten. Voor 2021 en latere jaren staat de tegenbewijsregeling wel open. Krijg je een box 3-vermindering, dan vergoedt de Belastingdienst daarover in de regel geen rente. Dat geldt niet alleen bij oude jaren, maar bij elke vermindering. Figuur 3 laat per jaargroep zien of tegenbewijs voor jou nog openstaat en hoe je het doorgeeft.

Figuur 3: Beslisboom: was je werkelijke rendement lager dan het forfait, en kom je over dat belastingjaar nog aan bod?

Zo geef je een lager werkelijk rendement door

Een beroep op de tegenbewijsregeling doe je niet met een gewone brief. Je moet het formulier Opgaaf werkelijk rendement (OWR) gebruiken, dat sinds 10 juli 2025 in Mijn Belastingdienst staat. Per belastingjaar heb je een apart formulier nodig, en aanvullende stukken kun je tot zes weken na verzending van het formulier nasturen. Vanaf de aangifte over 2025 kun je het werkelijke rendement ook rechtstreeks in je aangifte opgeven.

De bewijslast ligt bij jou. Je moet je hele box 3-vermogen in dat jaar onderbouwen, niet alleen het bestanddeel dat slecht rendeerde. Bewaar dus per jaar je rente- en dividendoverzichten, huuropbrengsten, WOZ-beschikkingen en waardeoverzichten van je beleggingen. Reken bovendien eerst door of tegenbewijs je werkelijk iets oplevert: doordat ongerealiseerde waardestijgingen meetellen en kosten niet aftrekbaar zijn, valt het werkelijke rendement vaak hoger uit dan verwacht.

Hoe bepaalt de wet in welke box iets valt?

Omdat de tarieven per box verschillen, is het belangrijk dat een inkomen in de juiste box terechtkomt. Daarvoor kent de wet de rangorderegeling. Past een voordeel in meerdere boxen, dan geldt de box die als eerste in de wet staat: box 1 gaat voor box 2, en box 2 gaat voor box 3. Die volgorde werkt ook binnen een box, waar winst uit onderneming voorgaat op loon en loon voorgaat op resultaat uit overige werkzaamheden.

Een gevolg van de rangorde is dat vermogen dat inkomen in box 1 of box 2 oplevert, niet ook in box 3 wordt meegeteld. Verhuur je bijvoorbeeld een pand aan je eigen bv, dan valt dat pand in box 1 en niet in box 3. Schulden volgen daarbij het vermogen waar zij bij horen. Er zijn wel uitzonderingen. Een schuld waarvan de rente in box 1 of box 2 niet aftrekbaar is, komt juist in box 3 terecht. En een eigenwoningschuld die je voor 2013 hebt afgesloten, blijft dwingend in box 1. Het overgangsrecht gaat hier voor de rangorde: de Hoge Raad besliste op 14 maart 2025 dat je die lening niet naar box 3 kunt overbrengen.

De wet bevat daarnaast maatregelen tegen boxhoppen: het tijdelijk verplaatsen van vermogen rond de peildatum van 1 januari om box 3-heffing te ontlopen. Haal je vermogen minder dan drie maanden uit box 3, dan wordt het toch in box 3 belast en is tegenbewijs niet mogelijk. Bij drie tot zes maanden, en bij zes tot achttien maanden via een beleggingsinstelling of een buitenlands beleggingslichaam, kun je nog aantonen dat je zakelijke en niet-fiscale redenen had. Slaagt dat niet, dan betaal je in twee boxen tegelijk.

Kun je een verlies uit de ene box met een andere box verrekenen?

In beginsel niet. Het boxenstelsel is gesloten, dus een verlies blijft binnen zijn eigen box. Een verlies in box 1 verreken je binnen box 1: drie jaar terug en negen jaar vooruit. Een verlies in box 2 verreken je binnen box 2: een jaar terug en zes jaar vooruit. Box 3 kent in de praktijk geen verrekenbaar verlies. Voor de jaren 2017 tot en met 2022 is wettelijk vastgelegd dat het voordeel uit sparen en beleggen op ten minste nul wordt gesteld, en ook bij tegenbewijs verreken je een slecht jaar niet met een goed jaar. Of een negatief werkelijk rendement tot een verrekenbaar box 3-verlies kan leiden, is nog niet uitgekristalliseerd.

Op de geslotenheid bestaat een belangrijke uitzondering. Heb je een verlies uit aanmerkelijk belang dat je niet meer in box 2 kon verrekenen, en hebben jij en je fiscale partner in het jaar zelf en het jaar daarvoor geen aanmerkelijk belang meer, dan kun je dat verlies op verzoek omzetten in een belastingkorting van 25%. Die korting gaat af van je box 1-belasting. Er geldt een wachttijd van minstens een jaar, de korting leidt niet tot een teruggaaf en je kunt haar niet met box 3-inkomen verrekenen. Wel kun je een onbenut deel doorschuiven naar een volgend jaar. Let op de volgorde: de korting gaat af voor je heffingskortingen, waardoor een deel van die heffingskortingen kan verdampen.

Wat is het verzamelinkomen en waarom telt het?

Naast de belasting per box telt de wet ook je drie boxinkomens bij elkaar op, na verrekening van verliezen en voor aftrek van de heffingskortingen. Die optelsom heet het verzamelinkomen. Het is niet alleen de basis voor je belasting, maar ook de maatstaf voor inkomensafhankelijke regelingen: je heffingskortingen, toeslagen en allerlei eigen bijdragen. In 2026 bedraagt de algemene heffingskorting maximaal 3.115 euro en is die nihil vanaf een verzamelinkomen van 78.426 euro. De arbeidskorting bedraagt maximaal 5.685 euro en is nihil vanaf een arbeidsinkomen van 132.920 euro.

Heb je een fiscale partner, dan mag je gemeenschappelijke posten zoals de eigen woning, het box 2-inkomen, de box 3-grondslag en de persoonsgebonden aftrek jaarlijks vrij onderling verdelen. Dat beïnvloedt niet alleen de belasting, maar via het verzamelinkomen ook je kortingen en toeslagen. Let op een uitzondering: leidt rechtsherstel of tegenbewijs in box 3 tot een herrekening, dan volgt de extra persoonsgebonden aftrek (zoals zorgkosten en giften) de verdeling die je in de aangifte koos voor zorgkosten of giften. Wil je die anders verdelen, dan is een verzoek om ambtshalve vermindering nodig.

Een voorbeeld maakt het concreet. Stel dat je in 2026 60.000 euro loon uit je eigen bv ontvangt, dat je bv 50.000 euro dividend aan je uitkeert en dat je 150.000 euro privévermogen hebt. Het loon wordt progressief belast in box 1. Het dividend valt binnen de eerste schijf van box 2 en wordt belast tegen 24,5%, dus 12.250 euro. Van je privévermogen blijft 59.357 euro onbelast; over het rendement op het meerdere betaal je 36% in box 3. De drie uitkomsten worden opgeteld en verminderd met je heffingskortingen. Was je werkelijke rendement op dat vermogen lager dan het forfait, dan kun je dat via de tegenbewijsregeling laten meewegen. Figuur 4 werkt dit voorbeeld per box uit, met de heffing per box en de optelsom tot het verzamelinkomen.

Figuur 4: Rekenvoorbeeld: loon, dividend en privévermogen van een dga in 2026, met de heffing per box en het verzamelinkomen.

Praktische checklist: wat je moet regelen

  • Bepaal de juiste box. Ga per inkomen en per vermogensbestanddeel na of het in box 1, box 2 of box 3 hoort, en respecteer de rangorde: box 1 voor box 2 voor box 3.
  • Gebruik de tarieven en grenzen van 2026. Reken met de schijven van box 1, de grens van 68.843 euro in box 2 en het heffingvrije vermogen van 59.357 euro per persoon in box 3.
  • Houd de peildatum in het oog. Voor box 3 telt je vermogen op 1 januari. Vermijd tijdelijke boxwisselingen rond die datum, want die kunnen tot dubbele heffing leiden.
  • Reken je werkelijke rendement in box 3 door. Was je opbrengst lager dan het forfait, dan kan tegenbewijs lonen. Reken het eerst uit, want ongerealiseerde waardestijgingen tellen mee en kosten zijn niet aftrekbaar.
  • Bewaar je box 3-dossier per jaar. Rente- en dividendoverzichten, huuropbrengsten, WOZ-beschikkingen en waardeoverzichten heb je nodig om een lager rendement aannemelijk te maken.
  • Controleer je oude aanslagen. Voor 2021 en latere jaren kun je het formulier Opgaaf werkelijk rendement gebruiken. Voor 2017 tot en met 2020 is een tijdig bezwaar of verzoek om ambtshalve vermindering voorwaarde.
  • Verdeel gemeenschappelijke posten. Heb je een fiscale partner, verdeel dan de eigen woning, het box 2-inkomen en het box 3-vermogen bewust, en kijk ook naar het effect op toeslagen.
  • Bewaak je verliezen. Verreken verliezen binnen de juiste box en vergeet een oud aanmerkelijkbelangverlies niet: dat kan via een belastingkorting van 25% alsnog tegen box 1 worden ingezet.
  • Geef alles volledig aan. Meld al je inkomen en vermogen, ook buitenlandse rekeningen en crypto. Verzwijgen leidt tot navordering, belastingrente en mogelijk een boete.

Veelgestelde vragen

Wat is het verschil tussen box 1, 2 en 3?

Box 1 belast je werk en woning: winst, loon, uitkering, pensioen en de eigen woning, tegen een oplopend tarief. Box 2 belast dividend en verkoopwinst uit een belang van 5% of meer in een bv. Box 3 belast je overige privévermogen, zoals spaargeld en beleggingen. Elke box heeft een eigen tarief en eigen regels.

Welke tarieven gelden in 2026?

Box 1 kent 35,75%, 37,56% en 49,50% voor wie de AOW-leeftijd nog niet heeft bereikt. Box 2 kent 24,5% tot en met 68.843 euro en 31% daarboven. Box 3 kent een tarief van 36% over het berekende rendement, met een heffingvrij vermogen van 59.357 euro per persoon.

Wat is de rangorderegeling?

De rangorderegeling bepaalt in welke box een inkomen valt als het in meerdere boxen zou kunnen vallen. De volgorde is box 1 voor box 2 voor box 3. Daardoor valt een pand dat je aan je eigen bv verhuurt in box 1 en niet in box 3.

Kan ik in box 3 belasting terugkrijgen als mijn rendement lager was?

Dat kan via de tegenbewijsregeling. Je maakt dan aannemelijk dat je werkelijke rendement lager was dan het forfait en betaalt over dat werkelijke rendement. Je gebruikt daarvoor het formulier Opgaaf werkelijk rendement, per belastingjaar apart. Reken het eerst door, want kosten zijn niet aftrekbaar en waardestijgingen tellen wel mee.

Krijg ik nog rechtsherstel als ik nooit bezwaar heb gemaakt?

Voor de jaren 2017 tot en met 2020 niet. De Hoge Raad besliste op 25 juni 2026 dat niet-bezwaarmakers over die jaren geen recht hebben op teruggaaf. Voor 2021 en latere jaren kun je wel een lager werkelijk rendement opgeven, ook zonder eerder bezwaar.

Kan ik een verlies uit box 3 verrekenen met box 1?

Nee. Verliezen blijven binnen hun eigen box en box 3 kent geen verlies. De enige uitzondering op het gesloten stelsel is een onverrekend verlies uit aanmerkelijk belang: dat kun je na beëindiging van je belang omzetten in een belastingkorting van 25% tegen je box 1-belasting.

Hoe Taxcount je kan helpen

Taxcount bepaalt voor je in welke box je inkomen en vermogen thuishoren, berekent per box de belasting en zorgt dat de rangorde en de verliesverrekening kloppen. Wij rekenen daarbij ook de keuzes door die echt verschil maken: loon of dividend uit je bv, de verdeling van gemeenschappelijke posten met je fiscale partner, en de vraag of je box 3-vermogen beter in box 3 blijft of via een bv naar box 2 gaat. Voor box 3 rekenen wij je werkelijke rendement per jaar uit en toetsen wij of een beroep op de tegenbewijsregeling je daadwerkelijk iets oplevert, inclusief de onderbouwing op het verplichte formulier.

Twijfel je over je boxindeling, over een openstaande aanslag uit een eerder jaar of over de fiscale gevolgen van je vermogen? Leg je situatie aan ons voor, dan beoordelen wij die en zetten wij de mogelijkheden voor je op een rij.

Dit artikel bevat algemene informatie en is geen fiscaal advies. Tarieven, bedragen en drempels kunnen wijzigen en de uitkomst hangt af van je persoonlijke situatie. Het forfaitaire percentage voor banktegoeden in 2026 is nog voorlopig, en de rechtspraak over box 3 is nog in beweging. Laat je situatie daarom altijd door een adviseur beoordelen voordat je besluiten neemt.

Holdingstructuur opzetten: het verschil dat je winst beschermt en je belasting uitstelt

Veel ondernemers houden de aandelen van hun bv privé, tot het moment dat er echt iets op het spel staat: een goede winst, een pand in de zaak, plannen voor opvolging of een mogelijke verkoop. Dan komt de vraag op of het niet slimmer is om een holding op te richten en de werk-bv daaronder te hangen. Een holding oprichten kan grote voordelen geven, maar het “omhangen” van je aandelen is fiscaal een verkoop, en zonder de juiste route betaal je daarover direct belasting in box 2. Gelukkig kent de wet vrijstellingen waarmee je een holdingstructuur kunt opzetten zonder nu af te rekenen. In dit artikel leest je wat een holding is, welke routes er zijn (aandelenfusie, juridische fusie of splitsing en geruisloze omzetting), welke voorwaarden gelden en wat je praktisch moet regelen. De bedragen en tarieven gelden voor het belastingjaar 2026.

Wat is een holding en waarom zou je er een oprichten?

Bij een holdingstructuur hou je de aandelen van je bedrijfs-bv (de werkmaatschappij) niet zelf, maar via een aparte moeder-bv: de holding. In de werkmaatschappij zit het eigenlijke bedrijf, met het personeel, de klanten en dus de risico’s. De holding zit daarboven en houdt alleen de aandelen, vaak samen met spaargeld, beleggingen of een pand.

Het voordeel: winst kan als dividend van de werkmaatschappij naar de holding, weg van de bedrijfsrisico’s. Verkoopt de holding later de werkmaatschappij, dan is die verkoopwinst bij de holding in de regel onbelast dankzij de deelnemingsvrijstelling (de vrijstelling waardoor winst op een dochter-bv bij de moeder-bv onbelast blijft). Zolang het geld in de holding blijft, stel je de belasting in box 2 uit tot het moment dat je het naar privé haalt.

Het verschil in cijfers: verkopen met of zonder holding

Twee rekenvoorbeelden maken het verschil concreet. In beide gevallen verkoop je je bedrijf met een verkoopwinst van 1.000.000 euro. We rekenen met de box 2-tarieven van 2026 (24,5% tot 68.843 euro en 31% over het meerdere) en gaan ervan uit dat je dat jaar geen ander inkomen in box 2 hebt.

Rekenvoorbeeld 1: je houdt de aandelen privé, zonder holding. De verkoopwinst van 1.000.000 euro valt direct in box 2. Over de eerste 68.843 euro betaal je 24,5%, dat is 16.866 euro. Over de resterende 931.157 euro betaal je 31%, dat is 288.659 euro. Samen komt de box 2-belasting uit op ongeveer 305.525 euro, zodat je netto 694.475 euro overhoudt. Figuur 1 laat deze situatie zien.

Figuur 1: Bedrijf verkopen zonder holding, de verkoopwinst valt direct in box 2.

Rekenvoorbeeld 2: je hebt een holding. De holding verkoopt de werkmaatschappij en dezelfde verkoopwinst van 1.000.000 euro valt onder de deelnemingsvrijstelling. Daardoor betaal je op dat moment 0 euro belasting en komt het volledige bedrag van 1.000.000 euro beschikbaar in de holding. Box 2-belasting betaal je pas wanneer je geld vanuit de holding naar privé uitkeert, en je bepaalt zelf wanneer en in welk tempo. Figuur 2 toont dit scenario.

Figuur 2: Bedrijf verkopen met holding, de verkoopwinst blijft onbelast via de deelnemingsvrijstelling.

Het verschil tussen figuur 1 en figuur 2 laat zien waarom veel ondernemers een holding oprichten voordat een verkoop in beeld komt. Let op: het gaat om uitstel, niet om afstel. Keer je de volledige 1.000.000 euro later in één jaar uit naar privé, dan betaal je alsnog ongeveer 305.525 euro box 2-belasting. Het voordeel zit in het uitstel (je kunt met het geld ondertussen doorbeleggen of herinvesteren) en in de mogelijkheid om de uitkering te spreiden over meerdere jaren, zodat je vaker het lage tarief van 24,5% benut. Alle bedragen zijn afgerond.

Waarom is het “omhangen” naar een holding een belaste verkoop?

Hou je de aandelen van je bv al privé, dan is het overdragen aan een nieuwe holding fiscaal een vervreemding: elke overgang van aandelen uit je vermogen telt als een verkoop, ook een ruil of inbreng. Over de waardestijging (het verschil tussen de waarde nu en je oorspronkelijke verkrijgingsprijs) zou je dan direct box 2-belasting moeten betalen.

Een voorbeeld maakt dit concreet. Stel, je aandelen in de werk-bv zijn 1.500.000 euro waard en je verkrijgingsprijs (het bedrag waarvoor je de aandelen ooit kreeg) is 50.000 euro. Zonder vrijstelling zou je bij het omhangen moeten afrekenen over 1.450.000 euro. Tegen de box 2-tarieven van 2026 is dat ongeveer 445.000 euro belasting, en dat terwijl je zelf geen euro in handen krijgt. Om precies dit te voorkomen kent de wet een aantal geruisloze routes.

Welke routes zijn er om een holding op te richten zonder af te rekenen?

De wet biedt drie hoofdroutes om een holdingstructuur op te zetten zonder dat je nu belasting betaalt. Welke route past, hangt af van je uitgangssituatie: hou je de aandelen privé, heb je al een bv-structuur, of drij je nog een eenmanszaak of vof? Figuur 3 helpt je om in één oogopslag te bepalen welke route bij je situatie past.

Figuur 3: Beslisboom, welke route past bij je situatie?

Route 1: de aandelenfusie

Bij een aandelenfusie ruil je je aandelen in de werk-bv tegen nieuwe aandelen van de holding. Je draagt dus je aandelen over aan de holding en krijgt daarvoor aandelen in de holding terug. Op verzoek betaal je op dat moment niets: je oude, lage verkrijgingsprijs schuift door naar de holdingaandelen. De belastingclaim verdwijnt niet, hij schuift mee. Voorwaarde is onder meer dat de holding met de ruil meer dan de helft van de stemrechten in de werk-bv verkrijgt.

Route 2: de juridische fusie of splitsing

Bij een juridische fusie smelten twee of meer bv’s samen; het vermogen gaat “onder algemene titel” (automatisch, in één keer) over. Bij een juridische splitsing gebeurt het omgekeerde: het vermogen van een bv wordt geheel of deels afgesplitst naar één of meer andere bv’s. De splitsing is een veelgebruikte manier om een holding boven een bestaande werk-bv te plaatsen, of om bijvoorbeeld het vastgoed apart te zetten van de onderneming. Ook hier geldt: op verzoek geen directe heffing.

Er zijn twee vormen van juridische splitsing. Bij een gewone splitsing (ook wel afsplitsing) blijft de werk-bv gewoon bestaan en komt er een nieuwe holding tussen jou en de werk-bv, zoals te zien is in figuur 4.

Figuur 4: Gewone splitsing (afsplitsing), er komt een nieuwe holding tussen jou en de werk-bv; de werk-bv blijft bestaan.

Bij een zuivere splitsing houdt de gesplitste bv juist op te bestaan. Het vermogen gaat onder algemene titel over naar twee of meer nieuwe bv’s, die vervolgens onder de holding hangen. Figuur 5 laat dit stap voor stap zien.

Figuur 5: Zuivere splitsing, de oorspronkelijke werk-bv verdwijnt en het vermogen gaat over naar twee of meer nieuwe bv’s.

Route 3: eerst een eenmanszaak of vof omzetten

Heb je nog een eenmanszaak of vof, dan zet je de onderneming eerst geruisloos om in een bv (een omzetting zonder direct af te rekenen over de stille reserves en goodwill). Daarna kun je, ondanks het driejaarsverbod op verkoop van de nieuwe aandelen, tóch een holding plaatsen via een aandelenfusie of juridische fusie. Je legt dan schriftelijk aan de Belastingdienst vast dat de holdingaandelen in de plaats treden van de oude aandelen.

Wat is de belangrijkste voorwaarde: zakelijke redenen

De rode draad bij alle routes is dat de stap zakelijke redenen moet hebben: herstructurering, spreiding van risico of voorbereiding van opvolging. Een holding tussenschuiven vlak voor een geplande verkoop, alleen om de belasting uit te stellen, wordt geweigerd. De wet spreekt van transacties die “in overwegende mate zijn gericht op het ontgaan of uitstellen van belastingheffing”.

Dit is geen theoretisch risico. In een bekende zaak schoof een ondernemer vlak vóór een concrete verkoop een holding tussen; het verwachte fiscale voordeel was ruim 9 miljoen euro. De rechter oordeelde dat de stap vooral was gericht op uitstel van een acute heffing en weigerde de vrijstelling. De les: richt je holding op ruim voordat een verkoop concreet wordt, en leg de zakelijke redenen goed vast. Zekerheid vooraf vragen bij de Belastingdienst kan; dat gebeurt met een beschikking waartegen bezwaar mogelijk is.

Waar moet je op letten nadat de holding staat?

Een holdingstructuur is niet alleen iets om op te zetten, maar ook om te onderhouden. Een paar aandachtspunten die in de praktijk vaak spelen:

  • Lenen van je bv: leen je samen met je partner meer dan 500.000 euro van al je eigen vennootschappen samen, dan wordt het meerdere belast alsof het dividend is. Een holdingstructuur verruimt dit plafond niet, want alle schulden aan al je bv’s tellen bij elkaar op.
  • Dividend uitkeren: voordat de bv dividend uitkeert, moet het bestuur toetsen of de bv daarna haar rekeningen kan blijven betalen (de uitkeringstoets). Zonder deugdelijke toets kunnen bestuurders aansprakelijk zijn voor een tekort.
  • Vermogen binnen een fiscale eenheid verplaatsen: verplaats je een pand of bedrijfsonderdeel met stille reserves van de ene bv naar de andere binnen een fiscale eenheid, en verkoop je of onttrekt je die bv binnen zes jaar (soms drie jaar), dan moet je alsnog afrekenen over de meerwaarde. Hiervoor bestaat geen tegenbewijsregeling.
  • Vastgoed en overdrachtsbelasting: zit er vastgoed in de structuur, hou dan rekening met de overdrachtsbelasting. Sinds 1 juli 2025 gelden nieuwe vrijstellingen bij fusie, interne reorganisatie en splitsing, met eigen driejaarstermijnen.

Praktische checklist: wat je moet regelen

  • Bepaal je uitgangssituatie: hou je de aandelen privé, heb je al een bv-structuur of drij je nog een eenmanszaak of vof? Dit bepaalt welke route (aandelenfusie, splitsing of eerst een geruisloze omzetting) voor je geschikt is.
  • Toets de zakelijke redenen: zorg dat er een duidelijke zakelijke aanleiding is (risicospreiding, opvolging, herstructurering) en dat er geen concrete verkoop op korte termijn speelt.
  • Vraag zekerheid vooraf: laat de Belastingdienst de faciliteit vóór de transactie bevestigen met een beschikking, zeker bij grotere belangen.
  • Dien de verzoeken op tijd in: de doorschuiving in box 2 werkt alleen op verzoek; laat dit tijdig indienen, uiterlijk voordat de aanslag onherroepelijk vaststaat.
  • Leg de verkrijgingsprijs vast: administreer de doorgeschoven verkrijgingsprijs zorgvuldig, zodat later duidelijk is welke claim is meegegaan.
  • Regel de notariële uitvoering: een aandelenfusie, juridische fusie of splitsing loopt via de notaris; stem de stappen op elkaar af.
  • Bewaak de driejaarstermijnen: let op de termijnen na een geruisloze omzetting en bij de overdrachtsbelasting; verkoop binnen die termijnen kan een vrijstelling terugdraaien.
  • Houd het lenen en het dividend in de gaten: bewaak jaarlijks per 31 december het totaal van je leningen bij de bv en leg de uitkeringstoets bij dividend schriftelijk vast.

Veelgestelde vragen

Kost een holding oprichten belasting?

Niet direct, als je een van de wettelijke routes gebruikt (aandelenfusie, juridische fusie of splitsing) en op verzoek de doorschuiving toepast. Je oude verkrijgingsprijs schuift dan door naar de holdingaandelen. Zonder deze routes is het omhangen een belaste verkoop in box 2.

Wat is het voordeel van een holding bij verkoop?

Verkoopt de holding de werkmaatschappij, dan is de verkoopwinst bij de holding meestal onbelast door de deelnemingsvrijstelling. Je betaalt pas box 2-belasting als je geld naar privé haalt. Bij verkoop van privé gehouden aandelen betaal je direct af, zoals figuur 1 en figuur 2 laten zien.

Kan ik nog een holding oprichten als ik mijn bedrijf wil verkopen?

Dat is riskant. Een holding tussenschuiven met een concrete verkoop in zicht wordt vrijwel zeker geweigerd, omdat de stap dan vooral is gericht op uitstel van belasting. Richt je holding daarom op ruim voordat een verkoop speelt.

Wat is het verschil tussen een gewone en een zuivere splitsing?

Bij een gewone splitsing (afsplitsing) blijft de werk-bv bestaan en komt er een nieuwe holding tussen jou en de werk-bv (figuur 3). Bij een zuivere splitsing verdwijnt de oorspronkelijke bv en gaat het vermogen over naar twee of meer nieuwe bv’s (figuur 4).

Ik heb een eenmanszaak. Kan ik direct een holding krijgen?

Niet in één stap. Je zet je eenmanszaak of vof eerst geruisloos om in een bv. Daarna kun je, ook binnen het driejaarsverbod, een holding plaatsen via een aandelenfusie of juridische fusie, mits je schriftelijk verklaart dat de holdingaandelen in de plaats treden van de oude aandelen.

Hoeveel mag ik lenen van mijn eigen bv?

Je mag samen met je partner tot 500.000 euro lenen van al je eigen vennootschappen samen, de eigenwoningschuld meestal niet meegeteld. Boven dat bedrag wordt het meerdere belast als fictief dividend in box 2. Een extra bv in de structuur verhoogt dit plafond niet.

Hoe Taxcount je kan helpen

Een holding oprichten levert vaak veel op, maar de valkuilen zitten in de details: de juiste route, de zakelijke onderbouwing, de verzoeken en de termijnen. Taxcount brengt je situatie in kaart, adviseert over de best passende route (aandelenfusie, fusie of splitsing, of eerst een geruisloze omzetting), verzorgt de aanvraag van zekerheid vooraf bij de Belastingdienst en stemt de uitvoering af met je notaris. Ook daarna houden wij de aandachtspunten voor je bij, van het leenplafond tot de uitkeringstoets en de driejaarstermijnen.

Overweeg je een holding op te richten of wil je je bestaande structuur laten optimaliseren? Laat je situatie vrijblijvend beoordelen door de adviseurs van Taxcount, dan weet je precies welke stappen voor je het meeste opleveren.

Dit artikel bevat algemene informatie en is geen (fiscaal) advies. Tarieven, drempels en voorwaarden kunnen wijzigen, en de uitkomst hangt af van je persoonlijke situatie. Laat je daarom altijd persoonlijk adviseren voordat je een holdingstructuur opzet of wijzigt.

Zie ook:

The Non-Resident DGA: How a Director-Major Shareholder Living Abroad with a Dutch BV Is Taxed

More and more entrepreneurs run a Dutch private limited company (BV) while living outside the Netherlands. If you own at least 5% of the shares in that BV and also direct it, you are a directeur-grootaandeelhouder (DGA), a director-major shareholder. Moving abroad does not make your Dutch tax obligations disappear; it changes them. This article explains how a non-resident DGA is taxed in the Netherlands and, just as importantly, which practical matters you need to arrange to stay compliant and avoid paying tax twice.

What is a “non-resident DGA”?

Two elements define the position. First, you hold a substantial interest (aanmerkelijk belang), generally 5% or more of the shares, in a company, which places that shareholding in box 2 of Dutch income tax. Second, you are a non-resident taxpayer: you live abroad but still receive Dutch-source income or hold Dutch assets. As a director of a Dutch-incorporated BV who has emigrated, you typically fall into exactly this category, and you file a Dutch non-resident income tax return, known as the “C-form” (C-biljet), rather than the ordinary resident return.

Is the BV still taxed in the Netherlands?

Yes. A BV incorporated in the Netherlands remains subject to Dutch corporate income tax (vennootschapsbelasting, VPB) on its worldwide profit, regardless of where its shareholder lives. There is, however, an important nuance: the place of effective management. If you run the company entirely from abroad, the other country may also claim the BV as a tax resident, and questions of substance, permanent establishment and even exit taxation can arise. Ensuring the BV has adequate Dutch substance, and analysing the applicable tax treaty, is therefore part of the picture whenever the director lives overseas.

How the non-resident DGA is taxed personally

Substantial interest income (box 2)

As a non-resident with a substantial interest in a Dutch-established company, the Netherlands taxes your box 2 income: dividends distributed to you and gains on the sale of your shares. Since 2024, box 2 has two brackets. For 2026, the rate is 24.5% up to €68,843 and 31% above that (for partners who qualify, the lower bracket runs to €137,686 combined). The top rate was reduced from 33% to 31% on 1 January 2025 and is unchanged for 2026. Whether the Netherlands may actually levy this tax, and at what maximum rate, also depends on the tax treaty between the Netherlands and your country of residence, so the treaty analysis always comes before the calculation.

Dutch dividend withholding tax

When your BV distributes a dividend, it normally withholds 15% Dutch dividend tax (dividendbelasting). For a resident this is an advance levy credited against the final assessment; for a non-resident the treatment depends on the treaty, which may reduce the rate or allow a refund. Keeping the dividend resolutions and withholding statements is essential to reconcile your box 2 position correctly.

Customary salary (gebruikelijk loon)

A DGA is generally required to pay themselves a customary salary. The statutory minimum norm for 2026 is €58,000, but the salary must be set at the highest of three benchmarks (comparable market wage, the highest-paid employee, or the statutory minimum). For a director living abroad, whether this Dutch wage rule and the taxation of director’s remuneration actually apply depends on the treaty. Directors’ fees are frequently allocated to the country where the company is established. This is one of the areas where non-resident DGAs most often need tailored advice.

Excessive borrowing from your own BV

If you borrow from your own company, the excessive-borrowing rules (Wet excessief lenen) can apply. Debts to your BV(s) above a €500,000 threshold (2025 and 2026) are treated as a deemed box 2 benefit and taxed accordingly. The threshold applies to the combined debt of you and your fiscal partner across all your companies, not per company, and non-resident DGAs are not exempt.

Dutch real estate and other Dutch-source income

For a non-resident, box 3 covers only Dutch-situated assets, principally real estate located in the Netherlands (declared at its WOZ value, less any related debt). Dutch bank balances abroad are not taxed here. Other Dutch-source income, for example a Dutch salary, pension or benefit, is reported in box 1 where the Netherlands has the right to tax it.

Qualifying non-resident status and the C-form

By default, a non-resident DGA reports only Dutch income, assets and deductions and is not entitled to Dutch personal deductions or tax credits. You may, however, be treated as a qualifying non-resident taxpayer (kwalificerende buitenlandse belastingplichtige) if you (a) live in the EU, EEA, Switzerland or the BES islands, and (b) have 90% or more of your income taxed in the Netherlands. Qualifying status requires an official income statement (inkomensverklaring) from the tax authority of your country of residence. In practice, a DGA whose main income arises abroad rarely meets the 90% test, so this status is the exception rather than the rule, but it is always worth checking. If you moved during the year, the year of migration is filed on an M-form rather than a C-form, so confirming your exact dates of residence matters.

Emigration: the protective assessment

A DGA who was a Dutch resident and then emigrates should expect a protective assessment (conserverende aanslag) on the latent box 2 claim in the shares at the moment of departure, together with a step-up in the acquisition price (verkrijgingsprijs). This assessment is usually deferred and can lapse after ten years, but it is triggered again by events such as a substantial dividend or a sale of the shares. If you emigrated with an existing BV, retrieving the protective assessment and the established acquisition price is a priority, they determine how future distributions and disposals are taxed.

Practical checklist: what to arrange

  • Authorisation and access. Arrange authorisation (machtiging) so your adviser can file for you, and sort out DigiD or an alternative route early. This is often the biggest practical bottleneck for people living abroad.
  • Correct address registration. Make sure the Dutch tax authority has your current foreign address; authorisation letters and assessments are sent there, and an outdated address causes months of delay.
  • Treaty analysis first. Establish which country may tax your dividends, director’s fees and capital gains before filing, to prevent double taxation.
  • Keep the deed of incorporation, capital contribution, dividend resolutions, withholding statements and the acquisition price of your shares.
  • Coordinate both countries. Align the Dutch return with your filing in your country of residence and claim any treaty relief or foreign tax credit.
  • Mind the deadlines and back years. Non-residents are frequently invited to file several years at once; late filing can lead to penalties.
  • Review substance and management. Check that the BV’s Dutch substance still matches where and how it is actually run.

Avoiding double taxation

Because both the Netherlands and your country of residence may look at the same income, the tax treaty is your main protection against double taxation. It allocates the right to tax between the two countries and provides either an exemption or a credit. Getting this right, and filing consistently in both jurisdictions, is where most value (and most risk) sits for an internationally mobile DGA.

Frequently asked questions

Do I still pay Dutch tax if I live abroad but own a Dutch BV? Usually yes. The BV pays Dutch corporate income tax, and you as the shareholder can be taxed in the Netherlands on box 2 income (dividends and share gains) and on Dutch assets, subject to the applicable treaty.

Which return do I file? A non-resident files the C-form. If you emigrated or immigrated during the year, that year is filed on the M-form instead.

Can I claim Dutch deductions and tax credits? Only if you are a qualifying non-resident taxpayer, broadly, if you live in the EU/EEA, Switzerland or the BES islands and 90% or more of your income is taxed in the Netherlands, evidenced by an income statement from your country of residence.

Do I have to take a salary from my BV? As a DGA you are generally expected to, based on the customary-salary rules (a €58,000 minimum norm for 2026), but for a director abroad the treaty determines whether and where that remuneration is taxed.

What happens to my shares when I emigrate? The Netherlands typically issues a protective assessment on the built-up value of your substantial interest and records a stepped-up acquisition price; keep this documentation for future dividends or a sale.

How Taxcount can help

Taxcount B.V. advises international entrepreneurs and non-resident DGAs on Dutch corporate and personal tax, treaty positions, dividend planning and the full C-form filing process, from authorisation to submission. If you live abroad and own a Dutch BV, we can review your position and make sure nothing is missed. In the mean time you can check if you have all your bases in order with our non-resident DGA document checklist.

This article provides general information about Dutch tax rules for non-resident director-major shareholders and is not tax advice. Rates, thresholds and treaty outcomes change and depend on your personal situation; please seek advice tailored to your circumstances.

Aandelen certificeren via een STAK: zo scheidt u zeggenschap en financieel belang

Wilt u de touwtjes van uw onderneming in handen houden, maar het financiële belang alvast (deels) overdragen aan uw kinderen of medewerkers? Dan is het certificeren van aandelen via een STAK vaak de oplossing. U brengt uw aandelen onder in een stichting administratiekantoor, die de zeggenschap krijgt, terwijl u via certificaten recht houdt op het dividend en de waarde. De grote vraag is meestal: kost dat belasting in box 2? In dit artikel leest u wat certificering inhoudt, waarom ondernemers ervoor kiezen, wanneer het fiscaal geruisloos verloopt en aan welke voorwaarden u in 2026 moet voldoen.

Wat is het certificeren van aandelen?

Bij certificering splitst u een aandeel in twee delen: de zeggenschap en het economische belang. De zeggenschap is het stemrecht in de aandeelhoudersvergadering. Het economische belang is het recht op dividend en op de waarde van het aandeel. U draagt uw aandelen in administratie over aan een stichting administratiekantoor, kortweg de STAK. Die stichting wordt de nieuwe juridische eigenaar van de aandelen en mag stemmen (zie figuur 1).

In ruil geeft de stichting certificaten aan u uit. Als certificaathouder ontvangt u voortaan het dividend en deelt u in de waarde, maar u stemt niet meer zelf. De afspraken tussen de STAK en de certificaathouders staan in de administratievoorwaarden, niet in de statuten van de bv. De stichting zelf wordt opgericht bij notariële akte met een passend doel.

  Figuur 1: certificering in beeld. Links de uitgangssituatie, waarin stemrecht en dividend nog in één hand zitten. Rechts de situatie na certificering: de STAK is juridisch eigenaar van de aandelen en stemt in de aandeelhoudersvergadering, terwijl u als certificaathouder recht houdt op dividend en waarde.

Waarom zou u aandelen certificeren?

Certificering is populair bij familiebedrijven en bij directeur-grootaandeelhouders die aan bedrijfsopvolging of estate planning doen. U kunt de aandelen of certificaten geleidelijk overdragen aan uw kinderen, terwijl u zelf blijft stemmen en dus de leiding houdt. Zo bereidt u de opvolging voor zonder de zeggenschap meteen uit handen te geven.

Er zijn meer redenen. U kunt werknemers of investeerders laten meedelen in de winst zonder dat zij stemrecht krijgen. En u kunt de continuïteit van het bedrijf waarborgen en versnippering van de zeggenschap voorkomen. Certificering speelt alleen bij een bv of nv, want die hebben aandelen. Voor een eenmanszaak of vof is de regeling niet aan de orde.

Kost certificeren belasting in box 2?

Houdt u 5 procent of meer van de aandelen of certificaten, dan heeft u een aanmerkelijk belang. Dividend en winst bij verkoop worden dan belast in box 2 van de inkomstenbelasting. In 2026 is het box 2-tarief 24,5 procent over de eerste 68.843 euro aan inkomen uit aanmerkelijk belang, en 31 procent over het meerdere. Fiscale partners kunnen het lage tarief samen benutten tot 137.686 euro.

De kernvraag bij certificering is of de overdracht van uw aandelen aan de STAK belast wordt als een verkoop. De Belastingdienst kijkt daarvoor door de stichting heen. Kunnen de certificaten worden gelijkgesteld met de aandelen, in vaktaal vereenzelvigd, dan wordt u gewoon als de aandeelhouder behandeld. Dan geldt: de overdracht aan de STAK is geen vervreemding, dus u rekent niet af over de meerwaarde. Bovendien schuift uw verkrijgingsprijs, het bedrag waarvoor u de aandelen fiscaal geacht wordt te hebben verkregen, geruisloos door naar de certificaten. De belastingclaim verdwijnt dus niet, maar schuift mee naar de toekomst.

Rekenvoorbeeld: certificeren zonder afrekening

Stel, een directeur-grootaandeelhouder houdt alle aandelen in zijn bv. De verkrijgingsprijs is 18.000 euro en de werkelijke waarde is 2.000.000 euro. Hij richt een STAK op en brengt de aandelen daarin onder tegen uitgifte van certificaten. Voldoen de administratievoorwaarden aan alle eisen, dan is er op dat moment geen box 2-heffing en houden de certificaten dezelfde verkrijgingsprijs van 18.000 euro. Lukt de vereenzelviging niet, dan kan de inbreng wél als verkoop gelden. Ontbreekt dan een zakelijke prijs, dan wordt gerekend met de werkelijke waarde: over 2.000.000 euro min 18.000 euro, dus 1.982.000 euro, kan dan box 2-belasting verschuldigd worden (zie figuur 2).

Figuur 2: rekenvoorbeeld bij een verkrijgingsprijs van 18.000 euro en een werkelijke waarde van 2.000.000 euro. Lukt de vereenzelviging, dan is er geen box 2-heffing en schuift de verkrijgingsprijs door naar de certificaten. Lukt zij niet, dan geldt de inbreng als verkoop en kan over de meerwaarde van 1.982.000 euro ongeveer 609.945 euro box 2-belasting verschuldigd worden.

Wanneer verloopt certificering fiscaal geruisloos?

Vereenzelviging mag alleen als aan een reeks voorwaarden is voldaan. Die staan in het Verzamelbesluit aanmerkelijk belang. De kern is dat het certificaat economisch precies hetzelfde voorstelt als het aandeel. Voor ieder ingeleverd aandeel komt een gelijk certificaat terug. Alle dividenden, bonusaandelen en liquidatie-uitkeringen op de aandelen gaan onmiddellijk door naar u als certificaathouder.

Daarnaast mag de STAK de aandelen niet zomaar verkopen of verpanden, en kunnen de certificaten alleen worden ingetrokken tegen teruggave van de aandelen. De certificaten moeten net zo goed verhandelbaar zijn als de aandelen. En er mogen geen bepalingen in de statuten of voorwaarden staan die de gelijkstelling belemmeren. Blijft uw volledige financiële belang bij uzelf en gaan er geen rechten naar derden, dan is er geen belaste vervreemding (zie figuur 3).

Figuur 3: beslisboom langs de vijf voorwaarden uit het Verzamelbesluit aanmerkelijk belang. Is het antwoord op alle vragen ja, dan worden de certificaten met de aandelen vereenzelvigd en verloopt de certificering fiscaal geruisloos. Één nee levert een belaste vervreemding op.

Wat regelt u juridisch?

Voor een certificering richt u eerst een stichting op bij notariële akte, met een passend doel. Vervolgens stelt u administratievoorwaarden op die aan alle bovenstaande eisen voldoen. Daarna levert u de aandelen aan de stichting, geeft de STAK certificaten uit en werkt u het aandeelhoudersregister bij. Wilt u certificaathouders het recht geven de aandeelhoudersvergadering bij te wonen, dan regelt u dat vergaderrecht in de statuten. De voorwaarden moeten doorlopend zuiver blijven: één storende bepaling kan de vereenzelviging in gevaar brengen.

Praktische checklist: wat u moet regelen

  • Aanmerkelijk belang bepalen. Ga na of u, eventueel samen met uw partner, 5 procent of meer van de aandelen, winstrechten of stemmen houdt. Alleen dan speelt box 2.
  • Doel vaststellen. Bepaal waarom u certificeert: opvolging, continuïteit of het belonen van werknemers of investeerders. Dat stuurt de opzet.
  • STAK oprichten. Laat de stichting bij notariële akte oprichten met een passend statutair doel.
  • Administratievoorwaarden opstellen. Zorg dat de voorwaarden aan alle vereenzelvigingseisen voldoen, zodat de certificering geruisloos verloopt.
  • Certificaten uitgeven en register bijwerken. Lever de aandelen, geef de certificaten uit en houd het aandeelhoudersregister actueel.
  • Laten toetsen. Laat de akte en de voorwaarden vooraf controleren door een fiscalist of notaris; een kleine fout kan een belaste vervreemding opleveren.

Veelgestelde vragen

Wat is een STAK?

Een STAK is een stichting administratiekantoor. Deze stichting houdt uw aandelen juridisch en oefent het stemrecht uit. In ruil geeft zij certificaten uit aan de oorspronkelijke aandeelhouder, die daarmee het financiële belang houdt.

Behoud ik het dividend als ik mijn aandelen certificeer?

Ja. Als certificaathouder houdt u recht op het dividend en op de waarde van de aandelen. De voorwaarden schrijven voor dat de STAK ontvangen dividenden onmiddellijk aan u doorbetaalt.

Moet ik box 2-belasting betalen als ik certificeer?

In de regel niet. Als de certificaten met de aandelen kunnen worden vereenzelvigd, is de overdracht aan de STAK geen vervreemding en rekent u niet af. Uw verkrijgingsprijs schuift door naar de certificaten. Lukt de vereenzelviging niet, dan kan er wél box 2-heffing ontstaan.

Kan ik met certificaten mijn bedrijf overdragen aan mijn kinderen?

Ja. U kunt certificaten geleidelijk aan uw kinderen overdragen of schenken, terwijl u zelf blijft stemmen. Certificering wordt daarom vaak gecombineerd met de bedrijfsopvolgingsregeling en met schenken.

Geldt certificering ook voor een eenmanszaak?

Nee. Certificering werkt alleen bij een bv of nv, omdat daar aandelen zijn. Een eenmanszaak of vof heeft geen aandelen om te certificeren.

Hoe Taxcount u kan helpen

Certificering is een krachtig instrument, maar of het fiscaal geruisloos verloopt, hangt volledig af van de akte en de administratievoorwaarden. Eén bepaling die de gelijkstelling van certificaten en aandelen verstoort, kan een belaste vervreemding opleveren met een forse box 2-afrekening. Ook bij vastgoed in de structuur en bij dubbele STAK-constructies loont het om vooraf goed te toetsen. Taxcount beoordeelt of uw certificering aan alle voorwaarden voldoet, hoe u dit combineert met opvolging of schenking en hoe u een belaste vervreemding voorkomt. Wilt u uw zeggenschap en belang veilig scheiden? Leg uw situatie voor aan Taxcount en wij toetsen uw opzet.

Dit artikel bevat algemene informatie en is geen fiscaal advies. Tarieven, drempels en voorwaarden kunnen wijzigen en de uitkomst hangt af van uw persoonlijke situatie. Laat u daarom altijd persoonlijk adviseren voordat u fiscale beslissingen neemt.

Zie ook:

Je BV opheffen? Zo werkt de belastingafrekening in box 2 (2026)

Stop je met je BV, dan kijkt de Belastingdienst mee. Bij de liquidatie van een BV volgt altijd een eindafrekening in box 2: soms betaal je belasting, soms levert het juist een aftrekbaar verlies op. In dit artikel lees je in gewone taal hoe dat werkt, met actuele tarieven en rekenvoorbeelden voor 2026.

BV opheffen: wat gebeurt er eigenlijk?

Een BV houdt niet zomaar op te bestaan. Eerst wordt de vennootschap ontbonden (artikel 2:19 BW). Zijn er dan nog bezittingen of schulden, dan blijft de BV bestaan totdat alles is afgewikkeld: de vereffening (artikel 2:23a BW). Tijdens die vereffening worden bezittingen verkocht, schulden betaald en wordt wat overblijft uitgekeerd aan de aandeelhouders.

Dat restbedrag heet het liquidatiesaldo. En juist dat saldo – of het ontbreken ervan – bepaalt hoe de belastingafrekening voor jou uitpakt.

Waarom betaal je belasting bij liquidatie van een BV?

Heb je minimaal 5% van de aandelen in een BV, dan heb je een aanmerkelijk belang. Je inkomsten daaruit vallen in box 2 van de inkomstenbelasting. Denk aan dividend, maar ook aan de winst bij verkoop van je aandelen.

Bij een liquidatie verkoop je je aandelen niet. Toch wil de wetgever voorkomen dat waardestijgingen (of -dalingen) buiten beeld blijven als een BV verdwijnt. Daarom merkt de wet twee situaties aan als een fictieve vervreemding (artikel 4.16, lid 1, Wet IB 2001):

  • Onderdeel c: het betaalbaar stellen van een liquidatie-uitkering telt als vervreemding;
  • Onderdeel g: het niet langer aanwezig zijn van een aanmerkelijk belang telt eveneens als vervreemding.

Kort gezegd: het einde van je aandelenbelang leidt altijd tot een fiscale afrekening – óók als er geen euro wordt uitgekeerd.

Situatie 1: er blijft geld over (positief liquidatiesaldo)

Blijft er na de vereffening geld over voor jou als aandeelhouder, dan is dat een liquidatie-uitkering. Je betaalt alleen belasting over de winst, niet over je eigen inbreng.

Hoe wordt de belaste winst berekend?

Het belaste voordeel is het bedrag dat je ontvangt boven je verkrijgingsprijs (artikel 4.34 in samenhang met artikel 4.19 Wet IB 2001). De verkrijgingsprijs is – simpel gezegd – wat je ooit in de BV hebt gestoken:

  • het gestorte aandelenkapitaal;
  • agio (storting boven de nominale waarde);
  • informele kapitaalstortingen;
  • latere bijstortingen.

Rekenvoorbeeld: belaste winst bij opheffing

Onderdeel Bedrag
Liquidatiesaldo (uitkering) € 220.000
Verkrijgingsprijs aandelen € 150.000
Belast voordeel in box 2 € 70.000

 

Over dit voordeel betaal je in 2026 het box 2-tarief: 24,5% over de eerste € 68.843 en 31% over het meerdere. In dit voorbeeld is dat afgerond € 17.225. Heb je een fiscaal partner, dan geldt het lage tarief zelfs over maximaal € 137.686 aan gezamenlijk box 2-inkomen en blijft de heffing beperkt tot € 17.150.

En de dividendbelasting?

De BV moet bij de uitkering 15% dividendbelasting inhouden, maar alleen over het deel van de uitkering dat uitgaat boven het gemiddeld gestorte kapitaal op de aandelen (artikel 3, lid 1, onderdeel b, Wet DB 1965). Die dividendbelasting ben je niet extra kwijt: zij wordt als voorheffing verrekend met je inkomstenbelasting in box 2.

Situatie 2: er blijft niets over (verlies op je aandelen)

Blijft er na het betalen van alle schulden niets over, dan krijg je als aandeelhouder geen uitkering. Je aanmerkelijk belang houdt op te bestaan (artikel 4.16, lid 1, onderdeel g, Wet IB 2001) en de opbrengst wordt op nihil gesteld.

De verkrijgingsprijs die je nooit hebt terugverdiend, wordt dan een negatief vervreemdingsvoordeel: een verlies uit aanmerkelijk belang. Dit verlies neem je fiscaal in aanmerking op het moment dat de vereffening is voltooid (artikel 4.46, lid 6, Wet IB 2001).

Rekenvoorbeeld: verlies bij opheffing

Onderdeel Bedrag
Liquidatie-opbrengst € 0
Verkrijgingsprijs aandelen € 150.000
Verlies uit aanmerkelijk belang (box 2) € 150.000

 

Er is in deze situatie geen dividendbelasting verschuldigd: er wordt immers niets uitgekeerd.

Wat kun je met een verlies in box 2?

Een box 2-verlies is geld waard, maar je kunt het niet onbeperkt gebruiken. Artikel 4.49 Wet IB 2001 bepaalt hoe het verlies wordt verrekend:

  • Eerst terug: verrekening met box 2-inkomen van het voorafgaande kalenderjaar (carry-back);
  • Dan vooruit: verrekening met box 2-inkomen van de zes volgende kalenderjaren (carry-forward).

Daarna verdampt het verlies in box 2. Voorwaarde is bovendien dat de inspecteur het verlies bij beschikking heeft vastgesteld (artikel 4.50 Wet IB 2001) – controleer dat dus altijd.

Geen aandelen meer? Vraag de belastingkorting aan

Na de opheffing van je enige BV heb je vaak helemaal geen box 2-inkomen meer om het verlies mee te verrekenen. Voor die situatie biedt artikel 4.53 Wet IB 2001 een oplossing. Heb je (en je fiscaal partner) in het kalenderjaar en het voorafgaande jaar geen aanmerkelijk belang meer, dan kun je de Belastingdienst verzoeken het openstaande verlies om te zetten in een belastingkorting van 24,5% van dat verlies.

Die korting verlaagt je belasting in box 1 (inkomen uit werk en woning, zoals loon of AOW). De korting is te benutten in het jaar van omzetting en de zeven jaren daarna, maar uiterlijk tot en met het negende jaar na het verliesjaar.

Voorbeeld: bij een verlies van € 150.000 bedraagt de belastingkorting € 36.750 (24,5%). Dat bedrag gaat rechtstreeks af van je inkomstenbelasting in box 1.

BV onder een holding? Dan werkt het anders

Worden de aandelen in de geliquideerde BV gehouden door je holding, dan valt het resultaat bij de holding in beginsel onder de deelnemingsvrijstelling en blijft heffing op dat niveau achterwege. Een verlies op de deelneming kan bij liquidatie onder voorwaarden wél aftrekbaar zijn via de liquidatieverliesregeling (artikel 13d Wet VPB 1969).

De box 2-afrekening bij jou privé volgt pas wanneer de holding vermogen aan je uitkeert – of zelf wordt geliquideerd. Belastingheffing wordt zo uitgesteld, maar niet definitief voorkomen.

Vijf praktische aandachtspunten bij het opheffen van je BV

  • Stel het juiste moment van de (fictieve) vervreemding vast; bij een verlies is dat de voltooiing van de vereffening.
  • Onderbouw de verkrijgingsprijs zorgvuldig – vooral informele kapitaalstortingen worden vaak vergeten.
  • Controleer of het verlies bij beschikking is vastgesteld door de Belastingdienst.
  • Beoordeel tijdig of verrekening binnen de termijnen haalbaar is, of dat de belastingkorting van artikel 4.53 Wet IB 2001 gunstiger is.
  • Let bij een uitkering op de juiste inhouding en aangifte van dividendbelasting.

Veelgestelde vragen

Betaal ik altijd belasting als ik mijn BV opheffen?

Nee. Je betaalt alleen box 2-belasting als de liquidatie-uitkering hoger is dan je verkrijgingsprijs. Is de uitkering lager of nihil, dan heb je juist een verrekenbaar verlies.

Hoeveel belasting betaal ik in box 2 in 2026?

In 2026 betaal je 24,5% over de eerste € 68.843 aan box 2-inkomen en 31% over het meerdere. Met een fiscaal partner geldt het lage tarief over maximaal € 137.686 gezamenlijk.

Hoe lang is een verlies uit aanmerkelijk belang te verrekenen?

Eén jaar terug en zes jaar vooruit binnen box 2. Heb je geen aanmerkelijk belang meer, dan kun je het restant laten omzetten in een belastingkorting van 24,5% die je box 1-belasting verlaagt.

Moet mijn BV dividendbelasting inhouden bij liquidatie?

Alleen over het deel van de liquidatie-uitkering boven het gemiddeld gestorte kapitaal. Deze 15% wordt verrekend met je inkomstenbelasting.

Conclusie: laat je adviseren vóór de liquidatie

De liquidatie van een BV leidt altijd tot een fiscale eindafrekening in box 2. Bij een positief saldo betaal je belasting over de winst; blijft er niets over, dan ontstaat een verlies dat – mits goed begeleid – veel geld waard kan zijn. Het moment van afwikkeling, de onderbouwing van de verkrijgingsprijs en de keuze tussen verliesverrekening en de belastingkorting maken een groot verschil.

Overweeg je je BV op te heffen? De adviseurs van Taxcount in Den Haag rekenen graag vooraf voor je uit wat de liquidatie fiscaal betekent – en hoe je een verlies optimaal benut. Neem vrijblijvend contact op via www.taxcount.nl.