Vastgoed-B.V. gekocht in twee stappen? Zo werkt de overdrachtsbelasting bij aandelen

Wie aandelen koopt in een B.V. die vooral vastgoed bezit, betaalt vaak overdrachtsbelasting alsof hij het vastgoed zelf koopt. Maar niet altijd. Koop je minder dan een derde van de aandelen, dan blijft de heffing achterwege. Dat klinkt als een handige route, totdat je een tweede stap zet. Aan de hand van een praktijkcasus uit onze adviespraktijk leggen we uit hoe de regels werken, waar de valkuil zit en wat de interne reorganisatievrijstelling wel en niet voor je doet.

De casus: vier kopers, één holding

Vier ondernemers kopen samen alle aandelen in een vastgoed-B.V. (wij noemen haar Vastgoed B.V.). Een van hen, Peter, koopt via zijn werkmaatschappij Ontwikkel B.V. 38 van de 120 aandelen, dus 31,7%. Omdat dat minder is dan een derde, is bij die aankoop geen overdrachtsbelasting verschuldigd. Vijf maanden later verandert het plan: Holding B.V., de persoonlijke holding van Peter en moedermaatschappij van Ontwikkel B.V., koopt alle 120 aandelen. De 82 aandelen van de drie medekopers en de 38 aandelen van de eigen dochter Ontwikkel B.V.

De notaris rekent twee scenario’s voor: overdrachtsbelasting over alle 120 aandelen, of over 82 aandelen omdat de 38 aandelen van de eigen dochter onder de interne reorganisatievrijstelling zouden vallen. Bij een vastgoedwaarde van EUR 3.000.000 en het woningtarief van 8% scheelt dat EUR 76.000. De vraag aan ons: kan de vrijstelling worden toegepast, en klopt het plaatje?

 

Tijdlijn van de casus: wat er bij elke stap gebeurt met de overdrachtsbelasting.

Regel 1: aandelen in een vastgoed-B.V. tellen als vastgoed

De Wet op belastingen van rechtsverkeer merkt aandelen in een zogeheten onroerendezaakrechtspersoon aan als fictieve onroerende zaak (artikel 4 lid 1). Dat is, kort gezegd, een B.V. waarvan de bezittingen voor meer dan de helft uit vastgoed bestaan, voor minimaal 30% uit Nederlands vastgoed, en die dat vastgoed hoofdzakelijk exploiteert, verkoopt of aankoopt. Koop je zulke aandelen, dan betaal je overdrachtsbelasting over de waarde van het vastgoed dat de aandelen vertegenwoordigen (artikel 10). Niet over de koopprijs van de aandelen en zonder aftrek van de schulden van de B.V. Dat verschil wordt in de praktijk vaak onderschat.

Het tarief hangt af van het vastgoed: in 2026 is dat 8% voor woningen die niet als eigen hoofdverblijf worden gebruikt, ook als je ze via aandelen koopt, en 10,4% voor ander vastgoed (artikel 14). Voor nieuw gebouwd, met btw geleverd vastgoed dat via aandelen wordt gekocht, kan onder voorwaarden een tarief van 4% gelden.

Regel 2: de grens van een derde

Er wordt alleen geheven als de koper na de aankoop, samen met wat hij al had en samen met verbonden vennootschappen of personen, een belang van minimaal een derde heeft (artikel 4 lid 3). Peter’s Ontwikkel B.V. bleef met 31,7% onder die grens. Daarom was de eerste aankoop onbelast. Let op: de grens wordt getoetst op het totale belang na de aankoop, niet op het gekochte pakket. Wie 32% heeft en 5% bijkoopt, betaalt over die 5%.

Regel 3: de tweejaarssamentelling, de eigenlijke valkuil

Hier gaat het in de casus om. Aankopen binnen twee jaar door dezelfde koper, of door een vennootschap uit hetzelfde concern, worden door de wet gezien als één samenhangende aankoop (artikel 4 lid 5 onderdeel b). Tegenbewijs is niet mogelijk. Zodra Holding B.V. de overige aandelen koopt, komt het concern binnen twee jaar op 100%. Daardoor wordt de aankoop van de 38 aandelen door Ontwikkel B.V. van vijf maanden eerder alsnog belast, naar de waarde van het vastgoed op dat moment. Ontwikkel B.V. moet daarvoor alsnog aangifte doen en betaalt mogelijk belastingrente.

Zit er meer dan twee jaar tussen, dan geldt de automatische samentelling niet. Maar ook dan kan de Belastingdienst heffen over de eerste aankoop als zij aantoont dat beide aankopen al bij de eerste stap met elkaar samenhingen, bijvoorbeeld door een optie, een afspraak of een vastgelegd plan. Het verschil is de bewijslast: binnen twee jaar hoeft de inspecteur niets te bewijzen, daarna wel.

Regel 4: de interne reorganisatievrijstelling

Overdrachten van vastgoed, en dus ook van aandelen in een vastgoed-B.V., tussen vennootschappen binnen één concern zijn vrijgesteld (artikel 15 lid 1 onderdeel h van de wet en artikel 5b van het Uitvoeringsbesluit). Een concern bestaat uit een topvennootschap en alle vennootschappen waarin zij, direct of indirect via aandelen, minimaal 90% van het belang houdt. Het gaat om het werkelijke economische belang: bij verschillende soorten aandelen of gecertificeerde aandelen moet je goed kijken.

In de casus kan Holding B.V. de 38 aandelen dus vrijgesteld van haar dochter overnemen, mits zij minimaal 90% in Ontwikkel B.V. houdt. Omdat de aandelen van dochter naar moeder gaan (een overdracht omhoog), geldt de gebruikelijke eis dat de structuur drie jaar in stand blijft hier niet. Wel geldt een voortzettingseis van drie jaar als de dochter pas kort geleden, zonder heffing, tot het concern is gaan behoren en de aandelen al had voordat zij toetrad.

Maar let op de samenhang met regel 3. Hetzelfde concernbegrip dat de vrijstelling mogelijk maakt, zorgt voor de samentelling. Wie de concernverhouding aantoont om de vrijstelling te krijgen, bevestigt daarmee ook dat de eerste aankoop alsnog wordt belast. De vrijstelling voorkomt dat het 38/120-deel twee keer wordt belast, niet dat het één keer wordt belast. De besparing van EUR 76.000 uit de notariële berekening is voor de groep als geheel dus grotendeels een verschuiving: wie betaalt, wanneer en naar welke waarde. Het echte voordeel is dat over dat deel wordt geheven naar de waarde van vijf maanden eerder, niet naar de huidige waarde.

Wat wij de klant adviseerden

  • Bevestig de concernverhouding met het aandeelhoudersregister en de statuten van de dochter en neem het beroep op de vrijstelling op in de akte.
  • Reken erop dat de eerste aankoop alsnog wordt belast en regel die aangifte in overleg met de notaris, zodat er geen naheffing met rente en boete op de deurmat valt.
  • Controleer de grondslag: de waarde van het vastgoed zelf, met een taxatie, niet de koopprijs van de aandelen.
  • Controleer het tarief: 8% alleen voor zover het om woningen gaat, 10,4% voor de rest, en check of het 4%-tarief voor nieuw btw-vastgoed speelt.
  • Houd de zesmaandstermijn van artikel 13 in de gaten: bij een tweede overdracht van dezelfde aandelen binnen zes maanden na een belaste eerste overdracht wordt de grondslag verminderd. Dat is een vangnet als de vrijstelling onverhoopt niet kan worden toegepast.
  • Creëer geen concernverhouding op het laatste moment om de vrijstelling te kunnen inroepen. Dan geldt de voortzettingseis en loopt u het risico op fraus legis; de Hoge Raad heeft dat in 2017 in een vergelijkbare constructie aangenomen.

De les voor iedere koper van een vastgoed-B.V.

Wie in stappen aandelen koopt in een vastgoed-B.V., moet niet alleen kijken naar de aankoop van vandaag maar ook twee jaar terug en twee jaar vooruit. Bepaal vooraf via welke vennootschap je koopt, zodat je later niet hoeft te herstructureren. En laat een adviseur de grondslag en het tarief toetsen voordat de akte passeert: het gaat al snel om tienduizenden euro’s.

Veelgestelde vragen

Wanneer is een B.V. een vastgoed-B.V. voor de overdrachtsbelasting?

Als de bezittingen op het moment van de aankoop, of op enig moment in het jaar daarvoor, voor meer dan de helft uit vastgoed bestaan, voor minimaal 30% uit Nederlands vastgoed, en dat vastgoed als geheel hoofdzakelijk dient voor exploitatie, verkoop of aankoop van vastgoed. Bezittingen van deelnemingen van een derde of meer worden naar rato meegeteld.

Betaal ik overdrachtsbelasting als ik precies een derde koop?

Ja. De grens is “ten minste een derde gedeelte”. Precies een derde is dus belast, iets minder niet.

Kan ik de heffing ontlopen door de aankoop te splitsen over twee vennootschappen?

Nee. Aankopen door verbonden vennootschappen tellen mee voor de grens, en aankopen binnen twee jaar binnen hetzelfde concern worden automatisch samengeteld.

Waarover wordt de overdrachtsbelasting berekend bij aandelen?

Over de waarde van het vastgoed dat de aandelen vertegenwoordigen, naar rato van het gekochte belang. Niet over de koopprijs van de aandelen, en schulden van de B.V. worden niet afgetrokken.

Wat is de interne reorganisatievrijstelling precies?

Een vrijstelling voor overdrachten van vastgoed of vastgoedaandelen tussen vennootschappen die tot hetzelfde concern behoren (minimaal 90% belang). Meestal geldt een aanhoudingseis van drie jaar; bij een overdracht van dochter naar moeder niet.

Geldt de zesmaandsregeling ook voor aandelen?

Ja. Aandelen in een vastgoed-B.V. en het onderliggende vastgoed worden voor die regeling als dezelfde goederen gezien.

Koopt u aandelen in een vastgoed-B.V.?

Taxcount adviseert ondernemers en beleggers over de overdrachtsbelasting bij aandelentransacties, herstructureringen en vastgoedaankopen. Wij toetsen vooraf de 1/3-grens, de samentelling, de vrijstellingen, de grondslag en het tarief, en stemmen de akte af met uw notaris. Download onze checklist “Overdrachtsbelasting bij aandelen in een vastgoed-B.V.” of neem contact op via www.taxcount.nl. Taxcount B.V., Lange Voorhout 86, 2514 EJ Den Haag.

Dit artikel bevat algemene informatie op basis van de wet- en regelgeving zoals die geldt op 8 september 2026 en is geen advies. Tarieven en grenzen wijzigen jaarlijks. De casus is geanonimiseerd en op onderdelen vereenvoudigd. Laat uw eigen situatie altijd beoordelen door een adviseur.

Reorganisatievrijstellingen in de overdrachtsbelasting: vastgoed verplaatsen bij een fusie, splitsing of reorganisatie zonder belasting

Wil je vastgoed binnen je concern verplaatsen, twee bv’s laten fuseren, een bedrijfsonderdeel afsplitsen of samen met een compagnon uit elkaar gaan? Bij zulke reorganisaties zit er vaak een bedrijfspand of een vastgoed-bv in de structuur. Over de overgang daarvan betaal je normaal overdrachtsbelasting, tegen 10,4% voor bedrijfsvastgoed. Bij een reorganisatie verandert er economisch echter vaak niets: het vastgoed blijft binnen dezelfde groep of gaat mee met de onderneming. De wet kent daarom vijf vrijstellingen die de heffing achterwege laten. In dit artikel lees je welke vrijstellingen er zijn, welke voorwaarden gelden en waar je in 2026 op moet letten.

Wat is overdrachtsbelasting bij een reorganisatie?

Wie in Nederland een gebouw of grond verkrijgt, betaalt overdrachtsbelasting. Ook het verkrijgen van aandelen in een bv die vooral vastgoed bezit, kan belast zijn; zo’n bv heet een onroerendezaakrechtspersoon. Bij een reorganisatie zou die heffing een zakelijke herstructurering onnodig duur maken. De wet zegt daarom dat de keuze van de rechtsvorm en de plek van het vastgoed in de structuur niet mag stuiten op overdrachtsbelasting, zolang de reorganisatie zakelijk is en het belang bij het vastgoed niet wezenlijk verschuift.

De vijf vrijstellingen op een rij

Er zijn vijf reorganisatievrijstellingen. Welke van toepassing is, hangt af van de vorm van de reorganisatie. Figuur 1 zet ze naast elkaar met de belangrijkste voorwaarde per vrijstelling.

Figuur 1: de vijf reorganisatievrijstellingen (juridische fusie, bedrijfsfusie, interne reorganisatie, splitsing en taakoverdracht) met de kernvoorwaarde per vrijstelling.

Juridische fusie

Twee of meer rechtspersonen gaan juridisch samen; het vermogen van de verdwijnende rechtspersoon gaat in één keer over op de blijvende. Dit kan ook tussen stichtingen, verenigingen of pensioenfondsen. Er geldt geen eis dat er een onderneming wordt gedreven, maar de fusie moet wel hoofdzakelijk (ten minste 70%) plaatsvinden op grond van zakelijke overwegingen.

Bedrijfsfusie

Een bv of nv brengt haar hele onderneming of een zelfstandig onderdeel daarvan in in een andere vennootschap en krijgt in ruil aandelen. Het pand dat bij die onderneming hoort, gaat mee zonder overdrachtsbelasting.

Interne reorganisatie

Binnen je concern verplaats je vastgoed of een vastgoed-bv van de ene groepsvennootschap naar de andere (zie figuur 2). Een concern is hier een topvennootschap met alle vennootschappen waarin zij vrijwel het hele belang (ten minste 90%) heeft. Let op: natuurlijke personen horen nooit tot een concern, en een stichting administratiekantoor kan niet als top van het concern gelden.

Figuur 2: de interne reorganisatie: vastgoed verplaatst binnen het concern (belang ten minste 90% in elke schakel) blijft onbelast; een natuurlijk persoon hoort niet tot het concern.

Splitsing

Een rechtspersoon wordt gesplitst, bijvoorbeeld om een divisie te verzelfstandigen of omdat twee aandeelhouders uit elkaar gaan (een ruziesplitsing). Sinds 1 juli 2025 gelden hier strengere regels; daarover verderop meer.

Taakoverdracht tussen goede doelen

Draagt een goededoeleninstelling (anbi) of vereniging een taak met bijbehorend vastgoed en schulden over aan een andere anbi of vereniging, dan is dat onder voorwaarden vrijgesteld. Woningcorporaties gebruiken deze vrijstelling regelmatig. Voorwaarde is dat commerciële factoren geen rol spelen.

De twee kernvoorwaarden

Aan alle vrijstellingen zitten voorwaarden om misbruik te voorkomen. Twee soorten zijn het belangrijkst (zie figuur 3).

De eerste is een zakelijke reden. De reorganisatie moet echt bedrijfsmatig nodig zijn. Alleen belasting besparen is niet genoeg; de fiscus kan de vrijstelling dan weigeren.

De tweede is drie jaar rust. Je mag de aandelen die je bij de reorganisatie krijgt drie jaar niet verkopen, en de activiteiten moeten drie jaar doorgaan. Doe je dat niet, dan is de belasting alsnog verschuldigd. Dat heet in de praktijk een “clawback”. Er zijn wel uitzonderingen als je binnen die periode een volgende gefacilieerde stap zet, bijvoorbeeld een opvolgende fusie of splitsing.

Figuur 3: de driejaarseis. Verkoop je de aandelen of stop je de activiteiten binnen drie jaar, dan volgt een clawback; zet je een volgende gefacilieerde stap, dan blijft die achterwege.

Je moet de vrijstelling zelf inroepen in de aangifte overdrachtsbelasting. Bij een notariële akte zorgt de notaris hiervoor; verkrijg je aandelen in een vastgoed-bv, dan ligt de verantwoordelijkheid bij jezelf.

Aandelen in een vastgoed-bv

De vrijstellingen gelden niet alleen voor de overgang van een pand zelf, maar ook voor aandelen in een onroerendezaakrechtspersoon: een bv waarvan het bezit grotendeels uit vastgoed bestaat. Verkrijg je zulke aandelen bij een fusie of splitsing, dan kan ook dat zijn vrijgesteld. Zo voorkomt de wet dat een reorganisatie via aandelen duurder uitpakt dan een reorganisatie met losse panden.

Rekenvoorbeeld: een ruziesplitsing

A en B hebben elk 50% van de aandelen in X bv. X bv bezit twee panden: pand 1 is 600.000 euro waard en pand 2 is 400.000 euro. Samen dus 1.000.000 euro, waarvan het belang van A en van B elk 500.000 euro is. X bv wordt gesplitst: A krijgt een bv met pand 1, B krijgt een bv met pand 2 (zie figuur 4).

Sinds 1 juli 2025 wordt per pand gekeken. A krijgt pand 1 (600.000 euro), terwijl zijn belang daarin eerst 300.000 euro was (de helft). Zijn belang stijgt dus met 300.000 euro en over dat bedrag is A overdrachtsbelasting verschuldigd. B krijgt pand 2 (400.000 euro), waar zijn belang eerst 200.000 euro was; over de resterende 200.000 euro betaalt B belasting.

Figuur 4: de ruziesplitsing. Sinds 1 juli 2025 wordt per pand getoetst, waardoor A en B allebei belasting betalen; onder de oude portefeuillebenadering betaalde alleen A, en wel over 100.000 euro.

Onder de oude regels, die golden tot 1 juli 2025, werd naar de hele portefeuille gekeken. Dan betaalde alleen A belasting, en wel over 100.000 euro. De nieuwe regel per pand pakt dus duurder uit. Reken een ruziesplitsing daarom vooraf goed door.

Let op: strengere splitsingsregels sinds 1 juli 2025

Voor splitsingen vanaf 1 juli 2025 gelden extra eisen. De verkrijgende rechtspersoon moet een hele onderneming of een zelfstandig onderdeel krijgen, waarbij het pand bij die onderneming hoort en eraan dienstbaar is. Beleggingsvastgoed valt daar in beginsel buiten. Ook geldt dat de aandeelhouders een gelijkwaardig belang moeten houden en, bij een ruziesplitsing, per pand wordt getoetst. Het gevolg is dat het afsplitsen van los beleggingsvastgoed vóór een bedrijfsoverdracht vaak niet meer onder de vrijstelling valt. Plan je een splitsing, laat de nieuwe regels dan vooraf toetsen.

Praktische checklist: wat je moet regelen

  • Kies de juiste vrijstelling: stel vast of het gaat om een juridische fusie, bedrijfsfusie, interne reorganisatie, splitsing of taakoverdracht. Bij samenloop is soms een keuze mogelijk, maar je bent daar ook voor de toekomst aan gebonden.
  • Onderbouw de zakelijke reden: leg vast waarom de reorganisatie bedrijfsmatig nodig is. Bij een juridische fusie geldt de eis van hoofdzakelijk zakelijke overwegingen (ten minste 70%).
  • Bewaak de driejaarstermijn: verkoop de verkregen aandelen drie jaar niet en zet de activiteiten voort. Plan een eventuele vervolgstap binnen een uitzondering.
  • Toets het concernbegrip: voor de interne reorganisatie geldt een belang van ten minste 90%. Controleer of alle schakels aan die eis voldoen.
  • Reken een ruziesplitsing per pand door: sinds 1 juli 2025 wordt per onroerende zaak getoetst; dit kan tot heffing leiden waar dat vroeger niet zo was.
  • Doe een beroep bij de aangifte: vermeld de vrijstelling uitdrukkelijk in de akte en de aangifte, met datum en nummer van het toepasselijke besluit waar dat vereist is.

Veelgestelde vragen

Betaal ik overdrachtsbelasting als ik vastgoed binnen mijn concern verplaats?

Vaak niet. De interne reorganisatievrijstelling stelt de overgang binnen een concern (belang ten minste 90%) vrij. Je moet de aandelen wel drie jaar aanhouden en de activiteiten voortzetten, anders volgt alsnog een aanslag.

Geldt de vrijstelling ook bij een fusie tussen stichtingen?

Ja. Bij een juridische fusie geldt geen ondernemingseis, dus ook stichtingen, verenigingen en pensioenfondsen kunnen vrij van overdrachtsbelasting fuseren, mits de fusie hoofdzakelijk zakelijk is.

Wat is een clawback?

Dat is de terugname van de vrijstelling. Verkoop je de verkregen aandelen binnen drie jaar of stop je de activiteiten, dan is de eerder niet-geheven overdrachtsbelasting alsnog verschuldigd. Er zijn uitzonderingen bij een opvolgende gefacilieerde reorganisatie.

Is een aandelenfusie ook vrijgesteld?

De overdrachtsbelasting kent geen aparte aandelenfusievrijstelling. In uitzonderlijke gevallen kan een aandelenfusie via de bedrijfsfusievrijstelling lopen. Laat dit per situatie beoordelen.

Waarom pakt een ruziesplitsing sinds 2025 duurder uit?

Sinds 1 juli 2025 wordt per pand gekeken in plaats van naar de hele portefeuille. Daardoor kan bij vrijwel elke ruziesplitsing waarbij het belang per pand verschuift, overdrachtsbelasting ontstaan.

Hoe Taxcount je kan helpen

De reorganisatievrijstellingen kunnen een fusie, splitsing of herstructurering fiscaal soepel laten verlopen, maar de voorwaarden zijn technisch en sinds 1 juli 2025 op onderdelen strenger geworden. Een verkeerde vormgeving of een te vroege verkoop van aandelen kan de vrijstelling doen vervallen. Taxcount beoordeelt welke vrijstelling past bij je reorganisatie, onderbouwt de zakelijke reden, bewaakt de driejaarstermijnen en het concernbegrip, en rekent een splitsing vooraf door zodat je niet voor verrassingen komt te staan. Plan je een fusie, een interne reorganisatie of een bedrijfsoverdracht? Laat de opzet dan vooraf door ons toetsen.

Dit artikel bevat algemene informatie en is geen fiscaal of juridisch advies. Tarieven, drempels en voorwaarden kunnen wijzigen. Of een vrijstelling in je geval geldt, hangt af van je persoonlijke situatie en van de exacte vormgeving van de reorganisatie. Laat je situatie daarom altijd vooraf beoordelen door een adviseur.

Zie ook:

Vrijstellingen overdrachtsbelasting in de familie- en samenwerkingssfeer: zo draag je een bedrijfspand over zonder belasting

Draag je je bedrijf over aan je kind, ga je samenwerken in een maatschap of vof, of zet je je eenmanszaak om in een bv? Vaak zit er dan een bedrijfspand of stuk grond in het bedrijf. Over de overgang van vastgoed betaal je normaal overdrachtsbelasting, en dat kan bij een bedrijfspand flink oplopen. Toch hoef je dat in veel familie- en samenwerkingssituaties niet. De wet kent een aantal vrijstellingen die de belasting achterwege laten, mits je het bedrijf echt voortzet en je jezelf meestal nog drie jaar aan de onderneming verbonden houdt. In dit artikel lees je wanneer een vrijstelling voor de overdrachtsbelasting geldt, welke voorwaarden er zijn en waar je in 2026 op moet letten.

Wanneer betaal je overdrachtsbelasting?

Koop of krijg je een gebouw of grond in Nederland, dan betaal je meestal overdrachtsbelasting. Je berekent die belasting over de waarde van de onroerende zaak. Het tarief hangt af van het soort object. Voor een bedrijfspand of grond geldt in 2026 het algemene tarief van 10,4%. Voor een woning die je zelf gaat bewonen geldt 2%, en voor een andere woning (bijvoorbeeld voor de verhuur) sinds 2026 8%.

Soort onroerende zaak (2026) Tarief
Woning die je zelf als hoofdverblijf gaat bewonen 2%
Andere woning (bijvoorbeeld verhuur of tweede woning) 8%
Bedrijfspand, grond en overige onroerende zaken 10,4%

Bij een bedrijfspand van bijvoorbeeld 500.000 euro betekent het algemene tarief dus al 52.000 euro belasting. Een vrijstelling kan dat hele bedrag besparen (zie figuur 1). In drie familie- en samenwerkingssituaties hoef je die belasting niet te betalen.

Figuur 1: de overdrachtsbelasting op een bedrijfspand van 500.000 euro met en zonder vrijstelling, plus de overdrachtsbelastingtarieven voor 2026.

De drie vrijstellingen op een rij

In drie situaties laat de wet de overdrachtsbelasting achterwege: bij een overname binnen de familie, bij het inbrengen of omzetten van je onderneming, en bij het uit elkaar gaan van een samenwerking. Figuur 2 laat zien welke vrijstelling bij welke situatie hoort. Let op: een woning of woongedeelte valt nooit onder deze bedrijfsvrijstellingen.

Figuur 2: de drie vrijstellingen in de familie- en samenwerkingssfeer en de kernvoorwaarde per situatie.

Vrijstelling 1: het bedrijf overnemen binnen de familie

Neem je kind, kleinkind, broer of zus van de ondernemer het bedrijf over, of de echtgenoot of geregistreerd partner van zo iemand, dan is de overgang van het bedrijfspand vrijgesteld. Een pleegkind telt mee als kind, en een half- of pleegbroer of half- of pleegzus telt mee als broer of zus.

Er gelden twee belangrijke voorwaarden. Het pand moet bij het bedrijf horen en nodig zijn voor het bedrijf, en de overnemer moet het bedrijf helemaal zelf voortzetten. Een woning of het woongedeelte van een pand valt niet onder de vrijstelling.

Let op de richting: de vrijstelling werkt maar één kant op. Een overdracht van ouder naar kind is vrijgesteld, maar een overdracht terug van kind naar ouder niet. Ook een overdracht aan je eigen echtgenoot valt er niet onder.

Vrijstelling 2: je onderneming inbrengen of omzetten

Breng je je onderneming in een samenwerking in, of zet je die om in een bv, dan blijft de overdrachtsbelasting over het bedrijfspand achterwege. Er zijn twee varianten.

Inbreng in een maatschap, vof of cv

Ga je samenwerken met een familielid of een derde en breng je je onderneming in in een maatschap, vennootschap onder firma (vof) of commanditaire vennootschap (cv), dan geldt de vrijstelling. Je moet dan wel de hele onderneming inbrengen, inclusief de bezittingen en schulden die een rol spelen in het bedrijf. In ruil wordt je op de kapitaalrekening bijgeschreven voor ten minste 90% van de waarde van je onderneming. Krijg je meer dan 10% van de waarde terug als schuld (een tegoed op je medevennoten), dan vervalt de vrijstelling.

Omzetting in een nv of bv

Zet je je eenmanszaak of aandeel in een samenwerking om in een bv, dan is de overgang van het pand naar de bv vrijgesteld. Je krijgt in ruil aandelen. Naast die aandelen mag je maximaal 10% van wat op de aandelen is gestort in geld of als vordering terugkrijgen. Blijf je onder die grens, dan betaalt de bv geen overdrachtsbelasting over het pand.

Rekenvoorbeeld. Karin brengt haar notarispraktijk met kantoorpand in in haar nieuwe bv (zie figuur 3). De onderneming is 1.000.000 euro waard. De bv geeft haar aandelen voor 960.000 euro; voor de resterende 40.000 euro krijgt ze een vordering op de bv. Die 40.000 euro blijft ruim onder de 10%-grens. De vrijstelling geldt dus en de bv betaalt niets over het kantoorpand.

Figuur 3: de omzetting van een eenmanszaak in een bv, waarbij de vordering (4%) onder de 10%-grens blijft en de bv geen overdrachtsbelasting betaalt.

Vrijstelling 3: uit elkaar gaan

Stop je de samenwerking en gaat het pand terug naar degene die het ooit inbracht, dan mag dat belastingvrij. Voorwaarde is wel dat bij de inbreng destijds de inbrengvrijstelling is gebruikt. Zo betaal je geen overdrachtsbelasting bij het aangaan van de samenwerking en ook niet bij het uit elkaar gaan.

Let op: de driejaarseis

Bij inbreng en omzetting geldt een belangrijke voorwaarde achteraf (zie figuur 4). Blijf je niet minstens drie jaar vennoot, hou je de aandelen in de bv niet drie jaar, of stop je de onderneming binnen drie jaar, dan wordt de overdrachtsbelasting alsnog verschuldigd. Deze terugname wordt in de praktijk een “clawback” genoemd.

Figuur 4: de driejaarseis. Stap je binnen drie jaar uit, dan volgt een clawback; daarna staat de vrijstelling definitief vast.

Er is één uitweg die in de regeling zelf staat. Stap je binnen die drie jaar over naar een andere samenwerking, of zet je alsnog om in een bv, dan blijft de terugname buiten toepassing. Ook bij een latere bedrijfsfusie, interne reorganisatie of splitsing loopt de termijn door zonder dat je hoeft af te rekenen. Plan een vervolgstap dus zorgvuldig, want het verkeerd getimede uitstappen kan de belasting alsnog oproepen.

Tegenvoorbeeld. Anne brengt haar advocatenpraktijk met kantoorpand in voor 600.000 euro in een maatschap met Paula. Twee jaar later laat Anne 200.000 euro uitbetalen. Daardoor daalt haar aandeel binnen drie jaar. De eerder niet-geheven overdrachtsbelasting is nu alsnog verschuldigd.

Vastgoed dat via de familie bij je komt

Naast deze bedrijfsvrijstellingen kent de wet ook regels voor vastgoed dat door persoonlijke gebeurtenissen bij je terechtkomt. Sommige verkrijgingen worden voor de overdrachtsbelasting helemaal niet als verkrijging gezien: erven, een woning of pand dat door je huwelijk in de gemeenschap valt, de verdeling van een nalatenschap of een huwelijksgemeenschap, en verkrijging door verjaring. Daarover betaal je geen overdrachtsbelasting.

Krijg je bij het verdelen van een gezamenlijk bezit een groter deel toebedeeld dan je eigen aandeel, dan is alleen dat meerdere belast. Je betaalt de belasting dan niet over de hele waarde, maar over het stuk dat je erbij krijgt. Zo voorkomt de wet dat je belasting betaalt over vermogen dat al van jezelf was.

Praktische checklist: wat je moet regelen

  • Bepaal de juiste vrijstelling: stel vast of het gaat om een familieoverdracht, een inbreng of omzetting, of een beëindiging van de samenwerking. Elke situatie heeft eigen voorwaarden.
  • Splits woning en bedrijf: een woning of woongedeelte valt niet onder de bedrijfsvrijstelling. Laat de waarde van het bedrijfsdeel apart bepalen.
  • Breng de hele onderneming in: bij inbreng of omzetting moeten alle bezittingen en schulden die een functie in het bedrijf hebben mee overgaan.
  • Bewaak de 10%-grens: krijg je meer dan 10% van de waarde terug als schuld of in geld, dan vervalt de vrijstelling.
  • Houd de drie jaar in de gaten: blijf minstens drie jaar vennoot of aandeelhouder en zet de onderneming voort, anders volgt alsnog een aanslag.
  • Doe een beroep bij de aangifte: een vrijstelling moet je actief inroepen. De notaris of adviseur vermeldt dit in de akte en in de aangifte overdrachtsbelasting.
  • Laat de opzet vooraf toetsen: de voorwaarden zijn strikt en de bedragen groot. Een controle vooraf voorkomt een dure verrassing achteraf.

Veelgestelde vragen

Geldt de vrijstelling ook voor de woning bij het bedrijf?

Nee. De bedrijfsvrijstellingen gelden alleen voor het bedrijfsdeel. Een woning of het woongedeelte valt erbuiten en daarover betaal je de normale overdrachtsbelasting (2% als hoofdverblijf, anders 8%).

Kan ik mijn bedrijf belastingvrij overdragen aan mijn partner?

De familievrijstelling geldt voor een kind, kleinkind, broer of zus, en hun echtgenoot of partner. Je eigen echtgenoot valt er niet onder. Soms is een andere route mogelijk, bijvoorbeeld via een inbreng. Laat dit vooraf beoordelen.

Wat gebeurt er als ik binnen drie jaar stop?

Dan wordt de eerder niet-geheven overdrachtsbelasting alsnog verschuldigd. Er zijn uitzonderingen als je binnen die periode overstapt naar een andere samenwerkingsvorm of omzet in een bv. De voorwaarden daarvoor zijn precies en het is verstandig ze vooraf te laten toetsen.

Moet ik de vrijstelling zelf aanvragen?

Ja. Je moet er bij de aangifte overdrachtsbelasting uitdrukkelijk een beroep op doen. Meestal regelt de notaris dit in de akte. Vergeet je het, dan kun je het vaak nog herstellen via bezwaar, maar dat is niet altijd zeker.

Geldt de vrijstelling ook als ik mijn bedrijf overdraag aan een medewerker?

De familievrijstelling geldt alleen binnen de genoemde familiekring. Voor een overdracht aan een derde, zoals een medewerker, kan een andere route nodig zijn, bijvoorbeeld eerst samenwerken en later overnemen. Dit vraagt om maatwerk.

Hoe Taxcount je kan helpen

De vrijstellingen in de overdrachtsbelasting kunnen tienduizenden euro’s schelen, maar de voorwaarden zijn strikt en een kleine fout in de opzet of de timing kan de vrijstelling doen vervallen. Taxcount beoordeelt of je bedrijfsoverdracht, inbreng of omzetting onder een vrijstelling valt, splitst waar nodig het bedrijfsdeel en het woondeel, bewaakt de 10%-grens en de driejaarstermijn, en zorgt dat het beroep op de vrijstelling correct in de aangifte en de akte terechtkomt. Overweeg je een bedrijfsoverdracht of een omzetting naar een bv? Laat je situatie dan vooraf door ons beoordelen, zodat je niet onnodig overdrachtsbelasting betaalt.

Dit artikel bevat algemene informatie en is geen fiscaal of juridisch advies. Tarieven, drempels en voorwaarden kunnen wijzigen. Of een vrijstelling in je geval geldt, hangt af van je persoonlijke situatie en van de exacte vormgeving van de transactie. Laat je situatie daarom altijd vooraf beoordelen door een adviseur.

Zie ook:

De samenloopvrijstelling: zo voorkom je dubbele belasting bij de koop of verkoop van vastgoed

U koopt een nieuw bedrijfspand, een stuk bouwgrond of u laat uw pand ingrijpend verbouwen. Dan kunnen er ineens twee belastingen tegelijk opduiken: btw op de levering en overdrachtsbelasting op de verkrijging. Betaalt u die dan allebei over dezelfde transactie? In de meeste gevallen niet. De zogeheten samenloopvrijstelling zorgt ervoor dat u niet dubbel betaalt. In dit artikel leest u wanneer een levering van vastgoed met btw is belast, wanneer de samenloopvrijstelling geldt en wat u praktisch moet regelen om deze vrijstelling veilig te benutten.

Wat is de samenloopvrijstelling?

Als u in Nederland een onroerende zaak verkrijgt, betaalt u in beginsel overdrachtsbelasting. Dat is een belasting op de verkrijging van een pand of stuk grond. Wordt over diezelfde levering ook btw geheven, dan zou u twee belastingen tegelijk over dezelfde transactie betalen. Om dat te voorkomen bestaat de samenloopvrijstelling. De regel is eenvoudig: is de levering van rechtswege belast met btw, dan is de verkrijging onder voorwaarden vrijgesteld van overdrachtsbelasting.

De centrale vraag is dus steeds: is deze levering belast met btw? Dat bepaalt of de samenloopvrijstelling in beeld komt. De belangen zijn groot, want btw en overdrachtsbelasting op vastgoed lopen al snel in de tienduizenden tot honderdduizenden euro.

Wanneer is de levering van vastgoed belast met btw?

De hoofdregel is dat de levering van een onroerende zaak is vrijgesteld van btw. Bij “oud” vastgoed dat al langer in gebruik is, is er dus meestal geen btw en betaalt u alleen overdrachtsbelasting. Op die hoofdregel zijn drie belangrijke uitzonderingen, waarbij de levering juist wel met btw is belast (zie figuur 1).

Figuur 1: beslisboom voor de btw-status van een vastgoedlevering. De hoofdregel is vrijstelling; drie uitzonderingen maken de levering btw-belast, waarna de verkrijging is vrijgesteld van overdrachtsbelasting.

Een nieuw gebouw binnen twee jaar

De levering van een nieuw gebouw (of een deel daarvan) met bijbehorend terrein is verplicht belast met btw tot uiterlijk twee jaar na de eerste ingebruikneming. De datum van eerste ingebruikneming bepaalt dus wanneer die tweejaarstermijn afloopt (zie figuur 2). Legt u die datum goed vast, dan weet u zeker of de levering nog binnen de termijn valt.

  Figuur 2: binnen twee jaar na de eerste ingebruikneming is de levering van een nieuw gebouw verplicht belast met btw; daarna is de levering vrijgesteld en geldt alleen overdrachtsbelasting.

Een bouwterrein

De levering van een bouwterrein is eveneens verplicht belast met btw. Een bouwterrein is onbebouwde grond die kennelijk bestemd is om te worden bebouwd. Ook de levering van een terrein met een te slopen gebouw kan onder omstandigheden als levering van bouwgrond gelden, waardoor er btw is verschuldigd.

De optie belaste levering

Verkoper en koper kunnen er samen voor kiezen om een levering toch met btw te belasten. Dat kan als de koper de zaak voor ten minste 90 procent gebruikt voor prestaties waarvoor hij recht op btw-aftrek heeft. U legt deze keuze vast in de notariele akte van levering. Voor een koper met recht op btw-aftrek is een btw-belaste levering vaak juist gunstig: hij trekt de btw af en bespaart via de samenloopvrijstelling de overdrachtsbelasting.

Let op: ook een ingrijpende verbouwing kan meetellen. Ontstaat door de verbouwing “in wezen nieuwbouw”, dan is er fiscaal een nieuw vervaardigd goed en begint een nieuwe termijn van eerste ingebruikneming. De lat hiervoor ligt hoog en de beoordeling is sterk feitelijk.

Hoe werkt de vrijstelling in de praktijk? Een rekenvoorbeeld

Stel, u koopt een net opgeleverd bedrijfspand van 500.000 euro (exclusief btw), binnen twee jaar na de eerste ingebruikneming. Deze levering is verplicht belast met btw: 500.000 euro maal 21 procent is 105.000 euro btw. Omdat de levering met btw is belast, is de verkrijging vrijgesteld van overdrachtsbelasting dankzij de samenloopvrijstelling.

Gebruikt u het pand voor btw-belaste prestaties, dan trekt u de 105.000 euro als voorbelasting af. Per saldo houdt u dan geen btw-last over en betaalt u geen overdrachtsbelasting. Was dezelfde levering vrijgesteld van btw geweest, dan zou u over de verkrijging het algemene overdrachtsbelastingtarief van 10,4 procent (het tarief 2026 voor niet-woningen zoals bedrijfspanden en grond) betalen, oftewel ruim 50.000 euro. Het verschil tussen beide routes is dus fors (zie figuur 3).

Figuur 3: bij een btw-belaste levering vervalt de overdrachtsbelasting en is de btw aftrekbaar; bij een vrijgestelde levering betaalt u 10,4 procent overdrachtsbelasting.

Wat geldt er bij de overname van een hele onderneming?

Draagt u een onderneming of een zelfstandig deel daarvan over, inclusief het vastgoed dat daarbij hoort, dan geldt een bijzondere regel. Voor de btw wordt geacht dat er geen levering plaatsvindt (de overgang van een algemeenheid van goederen). Er is dan geen btw. En zonder btw is de samenloopvrijstelling in beginsel niet van toepassing, waardoor over de verkrijging van het vastgoed juist wel overdrachtsbelasting wordt geheven.

Om dubbele of onbedoelde heffing te voorkomen heeft de staatssecretaris goedgekeurd dat de samenloopvrijstelling in deze situatie tocht kan gelden, onder twee voorwaarden. Ten eerste zou de levering zonder deze bijzondere regel belast zijn geweest (bijvoorbeeld omdat het om een nieuw pand binnen de tweejaarstermijn gaat). Ten tweede is de zaak nog niet als bedrijfsmiddel gebruikt, of had de verkrijger de btw sowieso niet kunnen aftrekken. Bij een bedrijfsoverdracht met vastgoed is het dus verstandig deze voorwaarden vooraf te laten toetsen.

Waarop moet u letten om fouten te voorkomen?

De samenloop van twee heffingswetten maakt fouten makkelijk. Een levering die ten onrechte als vrijgesteld of juist als belast is behandeld, een gemiste tweejaarstermijn of een niet goed vastgelegde optie kan leiden tot een naheffing van btw of overdrachtsbelasting, met belastingrente en soms een boete. In bepaalde gevallen speelt bovendien een strafheffing overdrachtsbelasting bij structuren die bewust btw-belast worden gemaakt. Laat de kwalificatie van uw transactie daarom tijdig beoordelen, het liefst voordat de akte passeert.

Praktische checklist: wat u moet regelen

  • Beoordeel de btw-status. Ga na of de levering verplicht met btw is belast (nieuw gebouw binnen twee jaar, bouwterrein) of vrijgesteld is. Dit bepaalt of de samenloopvrijstelling in beeld komt.
  • Leg de datum van eerste ingebruikneming vast. Zo kunt u aantonen of de levering nog binnen de tweejaarstermijn valt.
  • Regel de optie belaste levering op tijd. Wilt u kiezen voor een btw-belaste levering, neem die keuze dan op in de notariele akte en onderbouw dat de koper de zaak voor minstens 90 procent voor btw-belaste prestaties gebruikt.
  • Trek de voorbelasting juist af. Trek de btw af volgens het werkelijke gebruik van het pand en houd rekening met latere herziening.
  • Let op bij een bedrijfsoverdracht. Verkoopt of koopt u een onderneming met vastgoed, laat dan toetsen of de goedkeuring voor de samenloopvrijstelling van toepassing is.
  • Bewaar uw documentatie. Leg de kwalificatie, de akte en de btw-berekening vast, zodat u bij vragen van de Belastingdienst alles kunt onderbouwen.

Veelgestelde vragen

Wat is de samenloopvrijstelling precies?

Het is een vrijstelling die voorkomt dat u over dezelfde vastgoedtransactie zowel btw als overdrachtsbelasting betaalt. Is de levering van rechtswege belast met btw, dan is de verkrijging onder voorwaarden vrijgesteld van overdrachtsbelasting.

Betaal ik altijd overdrachtsbelasting als er geen btw is?

Bij vastgoed dat vrijgesteld is van btw (meestal ouder vastgoed) betaalt u in beginsel overdrachtsbelasting over de verkrijging. Het niet-woningtarief bedraagt in 2026 10,4 procent. Voor een woning die u zelf als hoofdverblijf gaat gebruiken geldt 2 procent, en voor een andere woning 8 procent.

Is een btw-belaste levering nadelig voor mij?

Niet als u recht op btw-aftrek heeft. U trekt de btw dan af en bespaart bovendien de overdrachtsbelasting. Voor kopers zonder btw-aftrek (bijvoorbeeld vrijgestelde ondernemers of particulieren) ligt dat anders, omdat de btw dan een kostenpost wordt.

Geldt de vrijstelling ook bij een verbouwing?

Alleen als de verbouwing zo ingrijpend is dat fiscaal een nieuw vervaardigd pand ontstaat (“in wezen nieuwbouw”). Dan start een nieuwe tweejaarstermijn en kan de levering btw-belast zijn. Of daarvan sprake is, hangt sterk af van de feiten en verdient een aparte beoordeling.

Wat moet ik doen bij de overname van een bedrijf met vastgoed?

Laat vooraf toetsen of de bijzondere goedkeuring voor de samenloopvrijstelling van toepassing is. Bij een overgang van een onderneming is er namelijk geen btw, waardoor de vrijstelling niet automatisch werkt en er anders overdrachtsbelasting verschuldigd kan zijn.

Hoe Taxcount u kan helpen

Vastgoedtransacties zitten fiscaal vol met termijnen, kwalificatievragen en de samenloop van twee belastingen. Een verkeerde inschatting kan u tienduizenden euro naheffing en rente kosten, terwijl een goede structurering juist veel voordeel oplevert. Taxcount beoordeelt vooraf of uw levering btw-belast of vrijgesteld is, of de optie belaste levering verstandig is en of de samenloopvrijstelling toepasbaar is, ook bij een bedrijfsoverdracht met vastgoed. Wij zorgen dat de juiste keuzes op tijd in de akte staan en dat uw btw-aftrek klopt. Wilt u zeker weten dat u geen dubbele belasting betaalt? Leg uw situatie voor aan Taxcount en wij toetsen uw transactie voordat de akte passeert.

Dit artikel bevat algemene informatie en is geen fiscaal advies. Tarieven, drempels en voorwaarden kunnen wijzigen en de uitkomst hangt af van uw persoonlijke situatie. Laat u daarom altijd persoonlijk adviseren voordat u fiscale beslissingen neemt.

Zie ook:

Samenloopvrijstelling: betaal niet dubbel btw én overdrachtsbelasting bij vastgoed

U koopt een nieuw bedrijfspand, een stuk bouwgrond of u laat uw pand ingrijpend verbouwen. Dan kunnen er ineens twee belastingen tegelijk opduiken: btw op de levering en overdrachtsbelasting op de verkrijging. Betaalt u die dan allebei over dezelfde transactie? In de meeste gevallen niet. De zogeheten samenloopvrijstelling zorgt ervoor dat u niet dubbel betaalt. In dit artikel leest u wanneer een levering van vastgoed met btw is belast, wanneer de samenloopvrijstelling geldt en wat u praktisch moet regelen om deze vrijstelling veilig te benutten.

Wat is de samenloopvrijstelling?

Als u in Nederland een onroerende zaak verkrijgt, betaalt u in beginsel overdrachtsbelasting. Dat is een belasting op de verkrijging van een pand of stuk grond. Wordt over diezelfde levering ook btw geheven, dan zou u twee belastingen tegelijk over dezelfde transactie betalen. Om dat te voorkomen bestaat de samenloopvrijstelling. De regel is eenvoudig: is de levering van rechtswege belast met btw, dan is de verkrijging onder voorwaarden vrijgesteld van overdrachtsbelasting.

De centrale vraag is dus steeds: is deze levering van rechtswege belast met btw? Alleen dan komt de samenloopvrijstelling in beeld. De belangen zijn groot, want btw en overdrachtsbelasting op vastgoed lopen al snel in de tienduizenden tot honderdduizenden euro.

Wanneer is de levering van vastgoed belast met btw?

De hoofdregel is dat de levering van een onroerende zaak is vrijgesteld van btw. Bij “oud” vastgoed dat al langer in gebruik is, is er dus meestal geen btw en betaalt u alleen overdrachtsbelasting. Op die hoofdregel bestaan drie uitzonderingen, waarbij de levering juist wel met btw is belast (zie figuur 1). Twee daarvan werken van rechtswege, de derde berust op een keuze van partijen. Dat onderscheid is bepalend: alleen de twee uitzonderingen van rechtswege openen de deur naar de samenloopvrijstelling. Figuur 1 zet de vier routes en hun gevolg voor de overdrachtsbelasting naast elkaar.

Figuur 1: de btw-status van een vastgoedlevering en het gevolg voor de overdrachtsbelasting. Twee routes zijn van rechtswege btw-belast en leiden in beginsel tot de samenloopvrijstelling, maar alleen als het pand niet al als bedrijfsmiddel is gebruikt door een koper met aftrekrecht. De optie belaste levering maakt de levering wel btw-belast, maar geeft geen vrijstelling. Bij overig vastgoed is er geen btw en betaalt de koper alleen overdrachtsbelasting.

Een nieuw gebouw binnen twee jaar

De levering van een nieuw gebouw (of een deel daarvan) met bijbehorend terrein is verplicht belast met btw tot uiterlijk twee jaar na de eerste ingebruikneming. De datum van eerste ingebruikneming bepaalt dus wanneer die tweejaarstermijn afloopt (zie figuur 2). Legt u die datum goed vast, dan weet u zeker of de levering nog binnen de termijn valt.

Figuur 2: de tweejaarstermijn bij een nieuw gebouw. De bovenste balk toont de btw op de levering, de kaarten eronder de overdrachtsbelasting op de verkrijging. Voor de eerste ingebruikneming en in de zes maanden daarna geldt de samenloopvrijstelling; daarna vervalt zij voor een koper met aftrekrecht, en na twee jaar is de levering btw-vrijgesteld en resteert alleen overdrachtsbelasting.

Let op: ook een ingrijpende verbouwing kan meetellen. Ontstaat door de verbouwing “in wezen nieuwbouw”, dan is er fiscaal een nieuw vervaardigd goed en begint een nieuwe termijn van eerste ingebruikneming. De lat hiervoor ligt hoog en de beoordeling is sterk feitelijk.

Een bouwterrein

De levering van een bouwterrein is eveneens verplicht belast met btw. Een bouwterrein is onbebouwde grond die kennelijk bestemd is om te worden bebouwd. Ook de levering van een terrein met een te slopen gebouw kan onder omstandigheden als levering van bouwgrond gelden, waardoor er btw is verschuldigd.

De optie belaste levering

Verkoper en koper kunnen er samen voor kiezen om een levering toch met btw te belasten. Dat kan als de koper de zaak voor ten minste 90 procent gebruikt voor prestaties waarvoor hij recht op btw-aftrek heeft. U legt deze keuze vast in de notariele akte van levering of in een gezamenlijk verzoek aan de inspecteur. De optie voorkomt dat de verkoper zijn btw-aftrek moet herzien; de btw wordt naar de koper verlegd. Let op: de samenloopvrijstelling geldt hier niet. De vrijstelling verwijst uitsluitend naar de levering van een bouwterrein of van een gebouw voor of binnen twee jaar na de eerste ingebruikneming. De optie staat in een andere bepaling en valt daar dus buiten. Kiest u bij ouder vastgoed voor een btw-belaste levering, dan betaalt de koper naast de verlegde btw gewoon 10,4 procent overdrachtsbelasting.

Wanneer geldt de samenloopvrijstelling wel?

De samenloopvrijstelling staat in artikel 15, eerste lid, onderdeel a, van de Wet op belastingen van rechtsverkeer. Die bepaling wijst twee leveringen aan: de levering van een bouwterrein en de levering van een gebouw voor of binnen twee jaar na de eerste ingebruikneming. Daarnaast valt de btw-belaste vestiging of overdracht van een beperkt recht eronder die voor de btw als verhuur geldt. Een levering die uitsluitend door de optie met btw is belast, hoort niet in dat rijtje thuis.

Er geldt bovendien een uitzondering die in de praktijk vaak wordt gemist. Is de zaak al als bedrijfsmiddel gebruikt en kan de verkrijger de btw geheel of gedeeltelijk aftrekken, dan vervalt de samenloopvrijstelling alsnog. Figuur 1 laat die extra toets zien. Dat speelt bij een nieuw pand dat de verkoper eerst zelf in gebruik heeft genomen of heeft verhuurd en dat hij daarna binnen de tweejaarstermijn doorlevert aan een koper met aftrekrecht: die koper betaalt dan zowel btw als overdrachtsbelasting. Wordt het pand geleverd voordat het in gebruik is genomen, bijvoorbeeld rechtstreeks vanaf de ontwikkelaar, dan speelt deze uitzondering niet en geldt de vrijstelling gewoon.

Voor de eerste zes maanden geldt een tegemoetkoming. Vindt de verkrijging plaats binnen zes maanden na de eerste ingebruikneming of na de eerdere ingangsdatum van de verhuur, en wordt zij vastgelegd in een tijdig verleden notariele akte, dan geldt de samenloopvrijstelling toch (zie figuur 2). Passeert de akte later, dan valt u terug op de hoofdregel en betaalt een koper met aftrekrecht over een gebruikt bedrijfsmiddel alsnog overdrachtsbelasting, ook al is de levering nog btw-belast.

Hoe werkt de vrijstelling in de praktijk? Een rekenvoorbeeld

Stel, u koopt een pas opgeleverd bedrijfspand van 500.000 euro (exclusief btw) rechtstreeks van de ontwikkelaar, voordat het in gebruik is genomen. Deze levering is van rechtswege belast met btw: 500.000 euro maal 21 procent is 105.000 euro btw. Omdat het pand nog niet als bedrijfsmiddel is gebruikt, is de verkrijging dankzij de samenloopvrijstelling vrijgesteld van overdrachtsbelasting.

Gebruikt u het pand voor btw-belaste prestaties, dan trekt u de 105.000 euro als voorbelasting af. Per saldo houdt u dan geen btw-last over en betaalt u geen overdrachtsbelasting. Was dezelfde levering vrijgesteld van btw geweest, dan zou u over de verkrijging het algemene overdrachtsbelastingtarief van 10,4 procent (het tarief 2026 voor niet-woningen zoals bedrijfspanden en grond) betalen, oftewel 52.000 euro. Het verschil tussen beide routes is dus fors (zie figuur 3).

Verandert u een detail, dan kantelt de uitkomst. Had de verkoper hetzelfde pand eerst een jaar verhuurd en levert hij het daarna aan u, dan is de levering nog steeds btw-belast, maar is het pand als bedrijfsmiddel gebruikt. Omdat u recht op aftrek heeft, vervalt de samenloopvrijstelling en betaalt u alsnog 52.000 euro overdrachtsbelasting; dat is scenario 3 in figuur 3. Kiest u bij een ouder pand samen met de verkoper voor de optie belaste levering, dan geldt hetzelfde: btw en overdrachtsbelasting.

Figuur 3: het rekenvoorbeeld van 500.000 euro in drie scenario’s. Scenario 1 en 2 laten het verschil zien tussen een btw-belaste en een vrijgestelde levering. Scenario 3 laat zien dat een btw-belaste levering niet automatisch overdrachtsbelasting bespaart: is het pand al verhuurd geweest, dan betaalt de koper met aftrekrecht alsnog 52.000 euro.

Wat geldt er bij de overname van een hele onderneming?

Draagt u een onderneming of een zelfstandig deel daarvan over, inclusief het vastgoed dat daarbij hoort, dan geldt een bijzondere regel. Voor de btw wordt geacht dat er geen levering plaatsvindt (de overgang van een algemeenheid van goederen). Er is dan geen btw. En zonder btw is de samenloopvrijstelling in beginsel niet van toepassing, waardoor over de verkrijging van het vastgoed juist wel overdrachtsbelasting wordt geheven.

Om dubbele of onbedoelde heffing te voorkomen heeft de staatssecretaris goedgekeurd dat de samenloopvrijstelling in deze situatie tocht kan gelden, onder twee voorwaarden. Ten eerste zou de levering zonder deze bijzondere regel belast zijn geweest (bijvoorbeeld omdat het om een nieuw pand binnen de tweejaarstermijn gaat). Ten tweede is de zaak nog niet als bedrijfsmiddel gebruikt, of had de verkrijger de btw sowieso niet kunnen aftrekken. Bij een bedrijfsoverdracht met vastgoed is het dus verstandig deze voorwaarden vooraf te laten toetsen.

Waarop moet u letten om fouten te voorkomen?

De samenloop van twee heffingswetten maakt fouten makkelijk. Een levering die ten onrechte als vrijgesteld of juist als belast is behandeld, een gemiste tweejaarstermijn of een niet goed vastgelegde optie kan leiden tot een naheffing van btw of overdrachtsbelasting, met belastingrente en soms een boete. In bepaalde gevallen speelt bovendien een strafheffing overdrachtsbelasting bij structuren die bewust btw-belast worden gemaakt. Laat de kwalificatie van uw transactie daarom tijdig beoordelen, het liefst voordat de akte passeert.

Praktische checklist: wat u moet regelen

  • Beoordeel de btw-status. Ga na of de levering verplicht met btw is belast (nieuw gebouw binnen twee jaar, bouwterrein) of vrijgesteld is. Dit bepaalt of de samenloopvrijstelling in beeld komt.
  • Leg de datum van eerste ingebruikneming vast. Zo kunt u aantonen of de levering nog binnen de tweejaarstermijn valt.
  • Regel de optie belaste levering op tijd. Wilt u kiezen voor een btw-belaste levering, neem die keuze dan op in de notariele akte en onderbouw dat de koper de zaak voor minstens 90 procent voor btw-belaste prestaties gebruikt. Reken er niet op dat de optie ook de overdrachtsbelasting wegneemt, want dat doet zij niet.
  • Toets de uitzondering voor gebruikte bedrijfsmiddelen. Is het pand al in gebruik genomen of verhuurd geweest en heeft u recht op btw-aftrek, ga dan na of u nog binnen de zesmaandstermijn valt. Zo niet, houd dan rekening met overdrachtsbelasting naast de btw.
  • Trek de voorbelasting juist af. Trek de btw af volgens het werkelijke gebruik van het pand en houd rekening met latere herziening.
  • Let op bij een bedrijfsoverdracht. Verkoopt of koopt u een onderneming met vastgoed, laat dan toetsen of de goedkeuring voor de samenloopvrijstelling van toepassing is.
  • Bewaar uw documentatie. Leg de kwalificatie, de akte en de btw-berekening vast, zodat u bij vragen van de Belastingdienst alles kunt onderbouwen.

Veelgestelde vragen

Wat is de samenloopvrijstelling precies?

Het is een vrijstelling die voorkomt dat u over dezelfde vastgoedtransactie zowel btw als overdrachtsbelasting betaalt. Is de levering van rechtswege belast met btw, dan is de verkrijging onder voorwaarden vrijgesteld van overdrachtsbelasting.

Betaal ik altijd overdrachtsbelasting als er geen btw is?

Bij vastgoed dat vrijgesteld is van btw (meestal ouder vastgoed) betaalt u in beginsel overdrachtsbelasting over de verkrijging. Het niet-woningtarief bedraagt in 2026 10,4 procent. Voor een woning die u zelf als hoofdverblijf gaat gebruiken geldt 2 procent, en voor een andere woning 8 procent.

Is een btw-belaste levering nadelig voor mij?

Niet als u recht op btw-aftrek heeft, want dan trekt u de btw af. Of u daarnaast ook overdrachtsbelasting bespaart, hangt ervan af waarom de levering btw-belast is. Bij een bouwterrein of een nieuw pand dat nog niet als bedrijfsmiddel is gebruikt, geldt de samenloopvrijstelling. Bij een optie belaste levering niet. Voor kopers zonder btw-aftrek (bijvoorbeeld vrijgestelde ondernemers of particulieren) ligt het anders, omdat de btw dan een kostenpost wordt.

Geldt de samenloopvrijstelling ook als wij kiezen voor een btw-belaste levering?

Nee. De vrijstelling geldt alleen bij leveringen die van rechtswege met btw zijn belast: een bouwterrein of een gebouw voor of binnen twee jaar na de eerste ingebruikneming. Bij een optie belaste levering betaalt de koper de overdrachtsbelasting gewoon, naast de verlegde btw.

Geldt de vrijstelling ook bij een verbouwing?

Alleen als de verbouwing zo ingrijpend is dat fiscaal een nieuw vervaardigd pand ontstaat (“in wezen nieuwbouw”). Dan start een nieuwe tweejaarstermijn en kan de levering btw-belast zijn. Of daarvan sprake is, hangt sterk af van de feiten en verdient een aparte beoordeling.

Wat moet ik doen bij de overname van een bedrijf met vastgoed?

Laat vooraf toetsen of de bijzondere goedkeuring voor de samenloopvrijstelling van toepassing is. Bij een overgang van een onderneming is er namelijk geen btw, waardoor de vrijstelling niet automatisch werkt en er anders overdrachtsbelasting verschuldigd kan zijn.

Hoe Taxcount u kan helpen

Vastgoedtransacties zitten fiscaal vol met termijnen, kwalificatievragen en de samenloop van twee belastingen. Een verkeerde inschatting kan u tienduizenden euro naheffing en rente kosten, terwijl een goede structurering juist veel voordeel oplevert. Taxcount beoordeelt vooraf of uw levering btw-belast of vrijgesteld is, of de optie belaste levering verstandig is en of de samenloopvrijstelling toepasbaar is, ook bij een bedrijfsoverdracht met vastgoed. Wij zorgen dat de juiste keuzes op tijd in de akte staan en dat uw btw-aftrek klopt. Wilt u zeker weten dat u geen dubbele belasting betaalt? Leg uw situatie voor aan Taxcount en wij toetsen uw transactie voordat de akte passeert.

Dit artikel bevat algemene informatie en is geen fiscaal advies. Tarieven, drempels en voorwaarden kunnen wijzigen en de uitkomst hangt af van uw persoonlijke situatie. Laat u daarom altijd persoonlijk adviseren voordat u fiscale beslissingen neemt.