Wilt u vastgoed binnen uw concern verplaatsen, twee bv’s laten fuseren, een bedrijfsonderdeel afsplitsen of samen met een compagnon uit elkaar gaan? Bij zulke reorganisaties zit er vaak een bedrijfspand of een vastgoed-bv in de structuur. Over de overgang daarvan betaalt u normaal overdrachtsbelasting, tegen 10,4% voor bedrijfsvastgoed. Bij een reorganisatie verandert er economisch echter vaak niets: het vastgoed blijft binnen dezelfde groep of gaat mee met de onderneming. De wet kent daarom vijf vrijstellingen die de heffing achterwege laten. In dit artikel leest u welke vrijstellingen er zijn, welke voorwaarden gelden en waar u in 2026 op moet letten.
Wat is overdrachtsbelasting bij een reorganisatie?
Wie in Nederland een gebouw of grond verkrijgt, betaalt overdrachtsbelasting. Ook het verkrijgen van aandelen in een bv die vooral vastgoed bezit, kan belast zijn; zo’n bv heet een onroerendezaakrechtspersoon. Bij een reorganisatie zou die heffing een zakelijke herstructurering onnodig duur maken. De wet zegt daarom dat de keuze van de rechtsvorm en de plek van het vastgoed in de structuur niet mag stuiten op overdrachtsbelasting, zolang de reorganisatie zakelijk is en het belang bij het vastgoed niet wezenlijk verschuift.
De vijf vrijstellingen op een rij
Er zijn vijf reorganisatievrijstellingen. Welke van toepassing is, hangt af van de vorm van de reorganisatie. Figuur 1 zet ze naast elkaar met de belangrijkste voorwaarde per vrijstelling.
Figuur 1: de vijf reorganisatievrijstellingen (juridische fusie, bedrijfsfusie, interne reorganisatie, splitsing en taakoverdracht) met de kernvoorwaarde per vrijstelling.
Juridische fusie
Twee of meer rechtspersonen gaan juridisch samen; het vermogen van de verdwijnende rechtspersoon gaat in één keer over op de blijvende. Dit kan ook tussen stichtingen, verenigingen of pensioenfondsen. Er geldt geen eis dat er een onderneming wordt gedreven, maar de fusie moet wel hoofdzakelijk (ten minste 70%) plaatsvinden op grond van zakelijke overwegingen.
Bedrijfsfusie
Een bv of nv brengt haar hele onderneming of een zelfstandig onderdeel daarvan in in een andere vennootschap en krijgt in ruil aandelen. Het pand dat bij die onderneming hoort, gaat mee zonder overdrachtsbelasting.
Interne reorganisatie
Binnen een concern verplaatst u vastgoed of een vastgoed-bv van de ene groepsvennootschap naar de andere (zie figuur 2). Een concern is hier een topvennootschap met alle vennootschappen waarin zij vrijwel het hele belang (ten minste 90%) heeft. Let op: natuurlijke personen horen nooit tot een concern, en een stichting administratiekantoor kan niet als top van het concern gelden.
Figuur 2: de interne reorganisatie: vastgoed verplaatst binnen het concern (belang ten minste 90% in elke schakel) blijft onbelast; een natuurlijk persoon hoort niet tot het concern.
Splitsing
Een rechtspersoon wordt gesplitst, bijvoorbeeld om een divisie te verzelfstandigen of omdat twee aandeelhouders uit elkaar gaan (een ruziesplitsing). Sinds 1 juli 2025 gelden hier strengere regels; daarover verderop meer.
Taakoverdracht tussen goede doelen
Draagt een goededoeleninstelling (anbi) of vereniging een taak met bijbehorend vastgoed en schulden over aan een andere anbi of vereniging, dan is dat onder voorwaarden vrijgesteld. Woningcorporaties gebruiken deze vrijstelling regelmatig. Voorwaarde is dat commerciële factoren geen rol spelen.
De twee kernvoorwaarden
Aan alle vrijstellingen zitten voorwaarden om misbruik te voorkomen. Twee soorten zijn het belangrijkst (zie figuur 3).
De eerste is een zakelijke reden. De reorganisatie moet echt bedrijfsmatig nodig zijn. Alleen belasting besparen is niet genoeg; de fiscus kan de vrijstelling dan weigeren.
De tweede is drie jaar rust. U mag de aandelen die u bij de reorganisatie krijgt drie jaar niet verkopen, en de activiteiten moeten drie jaar doorgaan. Doet u dat toch, dan is de belasting alsnog verschuldigd. Dat heet in de praktijk een “clawback”. Er zijn wel uitzonderingen als u binnen die periode een volgende gefacilieerde stap zet, bijvoorbeeld een opvolgende fusie of splitsing.
Figuur 3: de driejaarseis. Verkoopt u de aandelen of stopt u de activiteiten binnen drie jaar, dan volgt een clawback; zet u een volgende gefacilieerde stap, dan blijft die achterwege.
U moet de vrijstelling zelf inroepen in de aangifte overdrachtsbelasting. Bij een notariële akte zorgt de notaris hiervoor; verkrijgt u aandelen in een vastgoed-bv, dan ligt de verantwoordelijkheid bij uzelf.
Aandelen in een vastgoed-bv
De vrijstellingen gelden niet alleen voor de overgang van een pand zelf, maar ook voor aandelen in een onroerendezaakrechtspersoon: een bv waarvan het bezit grotendeels uit vastgoed bestaat. Verkrijgt u zulke aandelen bij een fusie of splitsing, dan kan ook dat zijn vrijgesteld. Zo voorkomt de wet dat een reorganisatie via aandelen duurder uitpakt dan een reorganisatie met losse panden.
Rekenvoorbeeld: een ruziesplitsing
A en B hebben elk 50% van de aandelen in X bv. X bv bezit twee panden: pand 1 is 600.000 euro waard en pand 2 is 400.000 euro. Samen dus 1.000.000 euro, waarvan het belang van A en van B elk 500.000 euro is. X bv wordt gesplitst: A krijgt een bv met pand 1, B krijgt een bv met pand 2 (zie figuur 4).
Sinds 1 juli 2025 wordt per pand gekeken. A krijgt pand 1 (600.000 euro), terwijl zijn belang daarin eerst 300.000 euro was (de helft). Zijn belang stijgt dus met 300.000 euro en over dat bedrag is A overdrachtsbelasting verschuldigd. B krijgt pand 2 (400.000 euro), waar zijn belang eerst 200.000 euro was; over de resterende 200.000 euro betaalt B belasting.
Figuur 4: de ruziesplitsing. Sinds 1 juli 2025 wordt per pand getoetst, waardoor A en B allebei belasting betalen; onder de oude portefeuillebenadering betaalde alleen A, en wel over 100.000 euro.
Onder de oude regels, die golden tot 1 juli 2025, werd naar de hele portefeuille gekeken. Dan betaalde alleen A belasting, en wel over 100.000 euro. De nieuwe regel per pand pakt dus duurder uit. Reken een ruziesplitsing daarom vooraf goed door.
Let op: strengere splitsingsregels sinds 1 juli 2025
Voor splitsingen vanaf 1 juli 2025 gelden extra eisen. De verkrijgende rechtspersoon moet een hele onderneming of een zelfstandig onderdeel krijgen, waarbij het pand bij die onderneming hoort en eraan dienstbaar is. Beleggingsvastgoed valt daar in beginsel buiten. Ook geldt dat de aandeelhouders een gelijkwaardig belang moeten houden en, bij een ruziesplitsing, per pand wordt getoetst. Het gevolg is dat het afsplitsen van los beleggingsvastgoed vóór een bedrijfsoverdracht vaak niet meer onder de vrijstelling valt. Plant u een splitsing, laat de nieuwe regels dan vooraf toetsen.
Praktische checklist: wat u moet regelen
- Kies de juiste vrijstelling: stel vast of het gaat om een juridische fusie, bedrijfsfusie, interne reorganisatie, splitsing of taakoverdracht. Bij samenloop is soms een keuze mogelijk, maar u bent daar ook voor de toekomst aan gebonden.
- Onderbouw de zakelijke reden: leg vast waarom de reorganisatie bedrijfsmatig nodig is. Bij een juridische fusie geldt de eis van hoofdzakelijk zakelijke overwegingen (ten minste 70%).
- Bewaak de driejaarstermijn: verkoop de verkregen aandelen drie jaar niet en zet de activiteiten voort. Plan een eventuele vervolgstap binnen een uitzondering.
- Toets het concernbegrip: voor de interne reorganisatie geldt een belang van ten minste 90%. Controleer of alle schakels aan die eis voldoen.
- Reken een ruziesplitsing per pand door: sinds 1 juli 2025 wordt per onroerende zaak getoetst; dit kan tot heffing leiden waar dat vroeger niet zo was.
- Doe een beroep bij de aangifte: vermeld de vrijstelling uitdrukkelijk in de akte en de aangifte, met datum en nummer van het toepasselijke besluit waar dat vereist is.
Veelgestelde vragen
Betaal ik overdrachtsbelasting als ik vastgoed binnen mijn concern verplaats?
Vaak niet. De interne reorganisatievrijstelling stelt de overgang binnen een concern (belang ten minste 90%) vrij. U moet de aandelen wel drie jaar aanhouden en de activiteiten voortzetten, anders volgt alsnog een aanslag.
Geldt de vrijstelling ook bij een fusie tussen stichtingen?
Ja. Bij een juridische fusie geldt geen ondernemingseis, dus ook stichtingen, verenigingen en pensioenfondsen kunnen vrij van overdrachtsbelasting fuseren, mits de fusie hoofdzakelijk zakelijk is.
Wat is een clawback?
Dat is de terugname van de vrijstelling. Verkoopt u de verkregen aandelen binnen drie jaar of stopt u de activiteiten, dan is de eerder niet-geheven overdrachtsbelasting alsnog verschuldigd. Er zijn uitzonderingen bij een opvolgende gefacilieerde reorganisatie.
Is een aandelenfusie ook vrijgesteld?
De overdrachtsbelasting kent geen aparte aandelenfusievrijstelling. In uitzonderlijke gevallen kan een aandelenfusie via de bedrijfsfusievrijstelling lopen. Laat dit per situatie beoordelen.
Waarom pakt een ruziesplitsing sinds 2025 duurder uit?
Sinds 1 juli 2025 wordt per pand gekeken in plaats van naar de hele portefeuille. Daardoor kan bij vrijwel elke ruziesplitsing waarbij het belang per pand verschuift, overdrachtsbelasting ontstaan.
Hoe Taxcount u kan helpen
De reorganisatievrijstellingen kunnen een fusie, splitsing of herstructurering fiscaal soepel laten verlopen, maar de voorwaarden zijn technisch en sinds 1 juli 2025 op onderdelen strenger geworden. Een verkeerde vormgeving of een te vroege verkoop van aandelen kan de vrijstelling doen vervallen. Taxcount beoordeelt welke vrijstelling past bij uw reorganisatie, onderbouwt de zakelijke reden, bewaakt de driejaarstermijnen en het concernbegrip, en rekent een splitsing vooraf door zodat u niet voor verrassingen komt te staan. Plant u een fusie, een interne reorganisatie of een bedrijfsoverdracht? Laat de opzet dan vooraf door ons toetsen.
Dit artikel bevat algemene informatie en is geen fiscaal of juridisch advies. Tarieven, drempels en voorwaarden kunnen wijzigen. Of een vrijstelling in uw geval geldt, hangt af van uw persoonlijke situatie en van de exacte vormgeving van de reorganisatie. Laat uw situatie daarom altijd vooraf beoordelen door een adviseur.