Wilt u de touwtjes van uw onderneming in handen houden, maar het financiële belang alvast (deels) overdragen aan uw kinderen of medewerkers? Dan is het certificeren van aandelen via een STAK vaak de oplossing. U brengt uw aandelen onder in een stichting administratiekantoor, die de zeggenschap krijgt, terwijl u via certificaten recht houdt op het dividend en de waarde. De grote vraag is meestal: kost dat belasting in box 2? In dit artikel leest u wat certificering inhoudt, waarom ondernemers ervoor kiezen, wanneer het fiscaal geruisloos verloopt en aan welke voorwaarden u in 2026 moet voldoen.
Wat is het certificeren van aandelen?
Bij certificering splitst u een aandeel in twee delen: de zeggenschap en het economische belang. De zeggenschap is het stemrecht in de aandeelhoudersvergadering. Het economische belang is het recht op dividend en op de waarde van het aandeel. U draagt uw aandelen in administratie over aan een stichting administratiekantoor, kortweg de STAK. Die stichting wordt de nieuwe juridische eigenaar van de aandelen en mag stemmen (zie figuur 1).
In ruil geeft de stichting certificaten aan u uit. Als certificaathouder ontvangt u voortaan het dividend en deelt u in de waarde, maar u stemt niet meer zelf. De afspraken tussen de STAK en de certificaathouders staan in de administratievoorwaarden, niet in de statuten van de bv. De stichting zelf wordt opgericht bij notariële akte met een passend doel.
Figuur 1: certificering in beeld. Links de uitgangssituatie, waarin stemrecht en dividend nog in één hand zitten. Rechts de situatie na certificering: de STAK is juridisch eigenaar van de aandelen en stemt in de aandeelhoudersvergadering, terwijl u als certificaathouder recht houdt op dividend en waarde.
Waarom zou u aandelen certificeren?
Certificering is populair bij familiebedrijven en bij directeur-grootaandeelhouders die aan bedrijfsopvolging of estate planning doen. U kunt de aandelen of certificaten geleidelijk overdragen aan uw kinderen, terwijl u zelf blijft stemmen en dus de leiding houdt. Zo bereidt u de opvolging voor zonder de zeggenschap meteen uit handen te geven.
Er zijn meer redenen. U kunt werknemers of investeerders laten meedelen in de winst zonder dat zij stemrecht krijgen. En u kunt de continuïteit van het bedrijf waarborgen en versnippering van de zeggenschap voorkomen. Certificering speelt alleen bij een bv of nv, want die hebben aandelen. Voor een eenmanszaak of vof is de regeling niet aan de orde.
Kost certificeren belasting in box 2?
Houdt u 5 procent of meer van de aandelen of certificaten, dan heeft u een aanmerkelijk belang. Dividend en winst bij verkoop worden dan belast in box 2 van de inkomstenbelasting. In 2026 is het box 2-tarief 24,5 procent over de eerste 68.843 euro aan inkomen uit aanmerkelijk belang, en 31 procent over het meerdere. Fiscale partners kunnen het lage tarief samen benutten tot 137.686 euro.
De kernvraag bij certificering is of de overdracht van uw aandelen aan de STAK belast wordt als een verkoop. De Belastingdienst kijkt daarvoor door de stichting heen. Kunnen de certificaten worden gelijkgesteld met de aandelen, in vaktaal vereenzelvigd, dan wordt u gewoon als de aandeelhouder behandeld. Dan geldt: de overdracht aan de STAK is geen vervreemding, dus u rekent niet af over de meerwaarde. Bovendien schuift uw verkrijgingsprijs, het bedrag waarvoor u de aandelen fiscaal geacht wordt te hebben verkregen, geruisloos door naar de certificaten. De belastingclaim verdwijnt dus niet, maar schuift mee naar de toekomst.
Rekenvoorbeeld: certificeren zonder afrekening
Stel, een directeur-grootaandeelhouder houdt alle aandelen in zijn bv. De verkrijgingsprijs is 18.000 euro en de werkelijke waarde is 2.000.000 euro. Hij richt een STAK op en brengt de aandelen daarin onder tegen uitgifte van certificaten. Voldoen de administratievoorwaarden aan alle eisen, dan is er op dat moment geen box 2-heffing en houden de certificaten dezelfde verkrijgingsprijs van 18.000 euro. Lukt de vereenzelviging niet, dan kan de inbreng wél als verkoop gelden. Ontbreekt dan een zakelijke prijs, dan wordt gerekend met de werkelijke waarde: over 2.000.000 euro min 18.000 euro, dus 1.982.000 euro, kan dan box 2-belasting verschuldigd worden (zie figuur 2).
Figuur 2: rekenvoorbeeld bij een verkrijgingsprijs van 18.000 euro en een werkelijke waarde van 2.000.000 euro. Lukt de vereenzelviging, dan is er geen box 2-heffing en schuift de verkrijgingsprijs door naar de certificaten. Lukt zij niet, dan geldt de inbreng als verkoop en kan over de meerwaarde van 1.982.000 euro ongeveer 609.945 euro box 2-belasting verschuldigd worden.
Wanneer verloopt certificering fiscaal geruisloos?
Vereenzelviging mag alleen als aan een reeks voorwaarden is voldaan. Die staan in het Verzamelbesluit aanmerkelijk belang. De kern is dat het certificaat economisch precies hetzelfde voorstelt als het aandeel. Voor ieder ingeleverd aandeel komt een gelijk certificaat terug. Alle dividenden, bonusaandelen en liquidatie-uitkeringen op de aandelen gaan onmiddellijk door naar u als certificaathouder.
Daarnaast mag de STAK de aandelen niet zomaar verkopen of verpanden, en kunnen de certificaten alleen worden ingetrokken tegen teruggave van de aandelen. De certificaten moeten net zo goed verhandelbaar zijn als de aandelen. En er mogen geen bepalingen in de statuten of voorwaarden staan die de gelijkstelling belemmeren. Blijft uw volledige financiële belang bij uzelf en gaan er geen rechten naar derden, dan is er geen belaste vervreemding (zie figuur 3).
Figuur 3: beslisboom langs de vijf voorwaarden uit het Verzamelbesluit aanmerkelijk belang. Is het antwoord op alle vragen ja, dan worden de certificaten met de aandelen vereenzelvigd en verloopt de certificering fiscaal geruisloos. Één nee levert een belaste vervreemding op.
Wat regelt u juridisch?
Voor een certificering richt u eerst een stichting op bij notariële akte, met een passend doel. Vervolgens stelt u administratievoorwaarden op die aan alle bovenstaande eisen voldoen. Daarna levert u de aandelen aan de stichting, geeft de STAK certificaten uit en werkt u het aandeelhoudersregister bij. Wilt u certificaathouders het recht geven de aandeelhoudersvergadering bij te wonen, dan regelt u dat vergaderrecht in de statuten. De voorwaarden moeten doorlopend zuiver blijven: één storende bepaling kan de vereenzelviging in gevaar brengen.
Praktische checklist: wat u moet regelen
- Aanmerkelijk belang bepalen. Ga na of u, eventueel samen met uw partner, 5 procent of meer van de aandelen, winstrechten of stemmen houdt. Alleen dan speelt box 2.
- Doel vaststellen. Bepaal waarom u certificeert: opvolging, continuïteit of het belonen van werknemers of investeerders. Dat stuurt de opzet.
- STAK oprichten. Laat de stichting bij notariële akte oprichten met een passend statutair doel.
- Administratievoorwaarden opstellen. Zorg dat de voorwaarden aan alle vereenzelvigingseisen voldoen, zodat de certificering geruisloos verloopt.
- Certificaten uitgeven en register bijwerken. Lever de aandelen, geef de certificaten uit en houd het aandeelhoudersregister actueel.
- Laten toetsen. Laat de akte en de voorwaarden vooraf controleren door een fiscalist of notaris; een kleine fout kan een belaste vervreemding opleveren.
Veelgestelde vragen
Wat is een STAK?
Een STAK is een stichting administratiekantoor. Deze stichting houdt uw aandelen juridisch en oefent het stemrecht uit. In ruil geeft zij certificaten uit aan de oorspronkelijke aandeelhouder, die daarmee het financiële belang houdt.
Behoud ik het dividend als ik mijn aandelen certificeer?
Ja. Als certificaathouder houdt u recht op het dividend en op de waarde van de aandelen. De voorwaarden schrijven voor dat de STAK ontvangen dividenden onmiddellijk aan u doorbetaalt.
Moet ik box 2-belasting betalen als ik certificeer?
In de regel niet. Als de certificaten met de aandelen kunnen worden vereenzelvigd, is de overdracht aan de STAK geen vervreemding en rekent u niet af. Uw verkrijgingsprijs schuift door naar de certificaten. Lukt de vereenzelviging niet, dan kan er wél box 2-heffing ontstaan.
Kan ik met certificaten mijn bedrijf overdragen aan mijn kinderen?
Ja. U kunt certificaten geleidelijk aan uw kinderen overdragen of schenken, terwijl u zelf blijft stemmen. Certificering wordt daarom vaak gecombineerd met de bedrijfsopvolgingsregeling en met schenken.
Geldt certificering ook voor een eenmanszaak?
Nee. Certificering werkt alleen bij een bv of nv, omdat daar aandelen zijn. Een eenmanszaak of vof heeft geen aandelen om te certificeren.
Hoe Taxcount u kan helpen
Certificering is een krachtig instrument, maar of het fiscaal geruisloos verloopt, hangt volledig af van de akte en de administratievoorwaarden. Eén bepaling die de gelijkstelling van certificaten en aandelen verstoort, kan een belaste vervreemding opleveren met een forse box 2-afrekening. Ook bij vastgoed in de structuur en bij dubbele STAK-constructies loont het om vooraf goed te toetsen. Taxcount beoordeelt of uw certificering aan alle voorwaarden voldoet, hoe u dit combineert met opvolging of schenking en hoe u een belaste vervreemding voorkomt. Wilt u uw zeggenschap en belang veilig scheiden? Leg uw situatie voor aan Taxcount en wij toetsen uw opzet.
Dit artikel bevat algemene informatie en is geen fiscaal advies. Tarieven, drempels en voorwaarden kunnen wijzigen en de uitkomst hangt af van uw persoonlijke situatie. Laat u daarom altijd persoonlijk adviseren voordat u fiscale beslissingen neemt.