Aandelen certificeren via een STAK: zeggenschap houden zonder box 2-heffing

U wilt uw bedrijf alvast (deels) overdragen aan uw kinderen, maar zelf de touwtjes in handen houden? Of u wilt een medewerker laten meedelen in de winst, zonder dat hij mag meebeslissen? Dan is het certificeren van aandelen vaak de oplossing. Bij aandelen certificeren splitst u een aandeel in twee delen: de zeggenschap gaat naar een aparte stichting, terwijl u zelf het financiële belang houdt. Het goede nieuws: als u dit zorgvuldig doet, hoeft u er geen belasting over te betalen. In dit artikel leest u hoe certificering via een stichting administratiekantoor (STAK) werkt, welke voorwaarden in 2026 gelden en waar u op moet letten om een onverwachte aanslag te voorkomen.

Wat is certificeren?

Een gewoon aandeel geeft u twee dingen: zeggenschap (het stemrecht in de aandeelhoudersvergadering) en een economisch belang (recht op dividend en op de waarde van het aandeel). Bij certificering knipt u die twee uit elkaar. U draagt uw aandelen over aan een stichting administratiekantoor, kortweg STAK. Die stichting wordt juridisch eigenaar van de aandelen en mag voortaan stemmen. In ruil geeft de stichting u certificaten van aandelen. Als certificaathouder ontvangt u het dividend en deelt u in de waarde, maar u stemt niet meer zelf.

De belangrijkste begrippen op een rij:

  • Stichting administratiekantoor (STAK): de stichting die de aandelen juridisch houdt, het stemrecht uitoefent en certificaten uitgeeft.
  • Certificaat van een aandeel: uw bewijs van recht op dividend en op de waarde van een aandeel, meestal zonder stemrecht.
  • Zeggenschap: het stemrecht, dat na certificering bij het bestuur van de STAK ligt.
  • Economisch belang: het financiële belang bij het aandeel, dat bij u als certificaathouder blijft.

Certificering is populair bij familiebedrijven en bij directeuren-grootaandeelhouders (dga’s) die aan estate planning doen. U kunt de aandelen of certificaten geleidelijk aan uw kinderen overdragen, terwijl u zelf blijft stemmen. Ook kunt u werknemers of investeerders een financieel belang geven zonder dat zij zeggenschap krijgen. Certificering speelt alleen bij een bv of nv, want alleen die hebben aandelen. Voor een eenmanszaak of vof is het niet aan de orde.

Belastingvrij dankzij vereenzelviging

De hoofdvraag is fiscaal: verandert er iets voor de belasting in box 2? Heeft u 5% of meer van de aandelen of certificaten, dan heeft u een aanmerkelijk belang en betaalt u box 2-belasting over dividend en over winst bij verkoop. Bij het overdragen van aandelen aan de STAK zou u in principe moeten afrekenen over de meerwaarde. Toch hoeft dat meestal niet. De Belastingdienst kijkt namelijk door de stichting heen. Als de certificaten economisch precies hetzelfde voorstellen als de aandelen, worden zij daarmee gelijkgesteld. Dit heet vereenzelviging. Lukt dat, dan geldt: de inbreng in de STAK is geen vervreemding (u rekent dus niet af) en de verkrijgingsprijs van uw aandelen schuift geruisloos door naar de certificaten.

Vereenzelviging mag alleen als de administratievoorwaarden aan een reeks eisen voldoen. Die staan in het Verzamelbesluit aanmerkelijk belang 2025. De belangrijkste voorwaarden voor een geruisloze certificering zijn:

  • U houdt een aanmerkelijk belang: alleen of samen met uw partner ten minste 5% van de aandelen, winstbewijzen of stemmen.
  • Voor ieder ingeleverd aandeel krijgt u een gelijk certificaat terug, of certificaten tot hetzelfde nominale bedrag.
  • De STAK mag de aandelen niet verkopen of verpanden, tenzij zij de opbrengst meteen aan u uitkeert tegen inlevering van de certificaten.
  • Alle dividenden en andere uitkeringen gaan onmiddellijk naar u door.
  • Bij bonusaandelen, stockdividend of een voorkeursrecht krijgt u overeenkomstige certificaten of rechten.
  • Een liquidatie-uitkering wordt onmiddellijk aan u afgedragen tegen inlevering van de certificaten.
  • De certificaten zijn net zo goed overdraagbaar als de aandelen en worden alleen ingetrokken tegen teruggave van de aandelen.
  • De statuten en administratievoorwaarden bevatten geen bepalingen die de gelijkstelling van certificaten met aandelen belemmeren.

Kern van al deze voorwaarden: uw volledige financiële belang moet bij u blijven en er mag niets naar derden overgaan. Blijft dat belang in stand, dan is er geen belaste vervreemding en houdt u dezelfde fiscale positie als voorheen. Gaat een deel van het belang wel over of voldoet de akte niet aan de eisen, dan kan de inbreng alsnog als vervreemding gelden en volgt afrekening.

Rekenvoorbeeld

De situatie: een dga bezit alle aandelen in zijn bv. De verkrijgingsprijs van die aandelen is € 18.000. De werkelijke waarde is inmiddels € 2.000.000. Hij richt een STAK op en brengt zijn aandelen daarin onder tegen uitgifte van certificaten. In box 2 geldt in 2026 een tarief van 24,5% over de eerste € 68.843 en 31% over het meerdere.

Scenario A: de administratievoorwaarden voldoen aan alle eisen, dus de certificaten worden vereenzelvigd met de aandelen.

  • De inbreng is geen vervreemding: er is geen box 2-heffing.
  • De verkrijgingsprijs van € 18.000 schuift door naar de certificaten.
  • Direct te betalen box 2-belasting: € 0.

Scenario B: de voorwaarden zijn niet in orde, de certificaten kunnen niet worden vereenzelvigd. De inbreng geldt als vervreemding en er is geen zakelijke tegenprestatie, dus telt de waarde in het economische verkeer.

  • Belast voordeel: € 2.000.000 waarde min € 18.000 verkrijgingsprijs = € 1.982.000.
  • Box 2 eerste schijf: 24,5% van € 68.843 = € 16.867.
  • Box 2 tweede schijf: 31% van € 1.913.157 = € 593.079.
  • Direct te betalen box 2-belasting: circa € 609.946.

De conclusie: het verschil op het moment van certificeren is bijna € 609.946. In scenario A rekent u niets af en blijft de belastingclaim netjes doorlopen op de certificaten; in scenario B krijgt u door een fout in de akte direct een aanslag van ruim zes ton. Zorgvuldige administratievoorwaarden zijn dus geen formaliteit maar het verschil tussen nul en zes ton.

Praktische gevolgen

Certificering vraagt om een zorgvuldige juridische inrichting en om blijvend onderhoud van de voorwaarden. Let in de praktijk op het volgende:

  • Oprichting: de STAK richt u op bij notariële akte, met een passend statutair doel. De aandelen levert u aan de stichting en de STAK geeft de certificaten uit.
  • Administratievoorwaarden: hierin regelt u de certificering. Zorg dat ze aan alle eisen voldoen en geen bepaling bevatten die de gelijkstelling met aandelen blokkeert.
  • Aandeelhoudersregister en vergaderrecht: werk het register bij en leg, als u de certificaathouders vergaderrecht wilt geven, dit statutair vast.
  • Doorlopend schoon houden: de voorwaarden moeten ook na verloop van tijd blijven kloppen. Een latere wijziging die de vereenzelviging raakt, kan alsnog tot heffing leiden.
  • Let op kunstmatige constructies: een STAK die alleen dient om een fiscaal verlies te creëren, kan de Belastingdienst met fraus legis (wetsontduiking) bestrijden.
  • Vastgoed in de structuur: heeft de bv onroerend goed, let dan op de overdrachtsbelasting. Zolang uw economische belang volledig bij u blijft, blijven faciliteiten die “bezit van aandelen” eisen in stand.

Conclusie en advies

Certificering laat u de zeggenschap over uw onderneming scheiden van het financiële belang, zonder dat u daar in box 2 voor hoeft af te rekenen. Dat maakt het een waardevol instrument voor bedrijfsopvolging, continuïteit en het belonen van werknemers of investeerders. De hele fiscale rust staat of valt echter met de administratievoorwaarden: voldoen die niet aan de eisen voor vereenzelviging, dan kan de inbreng als vervreemding gelden en volgt een directe aanslag over de meerwaarde, zoals het rekenvoorbeeld laat zien. De fout is subtiel en zit in de akte, en juist daarom is deskundige begeleiding het geld waard. Wilt u weten of certificering in uw situatie voordelig is en hoe u de STAK en de administratievoorwaarden waterdicht inricht? De adviseurs van Taxcount beoordelen uw situatie en zorgen dat u geen box 2-verrassing krijgt.