Je eenmanszaak of vof groeit en je vraagt je af of een bv niet verstandiger is. Vaak zit er dan één ding in de weg: bij de overstap naar een bv moet je in beginsel fiscaal afrekenen over de stille reserves en de goodwill in je onderneming. Dat kan een forse belastingaanslag opleveren, precies op het moment dat je het geld liever in de onderneming houdt. Met een geruisloze inbreng zet je je onderneming om in een bv zonder dat je direct hoeft af te rekenen. In dit artikel lees je hoe de geruisloze inbreng werkt, welke voorwaarden in 2026 gelden en wanneer deze route voor jou voordelig is.
De kern in het kort
De geruisloze inbreng is geregeld in artikel 3.65 van de Wet inkomstenbelasting 2001. De gedachte is eenvoudig: je wijzigt alleen de juridische vorm van je onderneming, van een IB-onderneming naar een bv, zonder dat de Belastingdienst dit als een staking ziet. Daardoor blijft belastingheffing op dat moment achterwege. Belangrijk om te weten:
- Geen afrekening (doorschuiven). De onderneming wordt geacht niet te zijn gestaakt. De bv neemt de boekwaarden over en zet de onderneming voort. Je betaalt nu geen inkomstenbelasting over de stille reserves en de goodwill.
- Uitstel, geen afstel. De fiscale claim verdwijnt niet. Die schuift mee naar de bv en komt pas aan de orde als de winst later wordt gerealiseerd.
- Verzoek en beschikking. Je vraagt de faciliteit aan bij de Belastingdienst. De inspecteur legt de voorwaarden vast in een beschikking waartegen je bezwaar kunt maken.
- Ruisend als alternatief. Bij een ruisende inbreng reken je wél af over de stakingswinst. Dat kan aantrekkelijk zijn als je die winst kunt omzetten in een lijfrente bij je eigen bv.
De voorwaarden
De Belastingdienst stelt aan de geruisloze inbreng een aantal standaardvoorwaarden (voor het laatst vastgesteld in het besluit van 30 juni 2010). De belangrijkste op een rij:
- Zelfde gerechtigdheid. Je moet als oprichter geheel of nagenoeg geheel (in de praktijk ten minste 90%) in dezelfde verhouding aandelen krijgen als je aandeel in het ondernemingsvermogen. Breng je samen met een compagnon in? Dan geldt dit per persoon.
- Vervreemdingsverbod van drie jaar. Verkoop je de aandelen binnen drie jaar na de inbreng? Dan mag dat alleen met voorafgaande toestemming van de Belastingdienst. Je moet dan aantonen dat de inbreng geen onderdeel was van een plan om de onderneming te verkopen. Een aandelenfusie is onder voorwaarden wel toegestaan.
- Termijn voor de oprichting. Kies je voor terugwerkende kracht, dan gelden strakke termijnen. Werk je met een geregistreerde voorovereenkomst, dan moet de bv binnen negen maanden na het overgangstijdstip zijn opgericht; met een notariële akte van depot geldt een termijn van vijftien maanden.
- Vaststelling verkrijgingsprijs. De Belastingdienst stelt de verkrijgingsprijs van je aandelen vast. Dat is van belang voor box 2, omdat je door de inbreng een aanmerkelijk belang in de bv krijgt (art. 4.36 Wet IB 2001).
- Schriftelijke instemming. De bv moet schriftelijk akkoord gaan met de gestelde voorwaarden.
Voldoe je aan deze voorwaarden, dan zet je je onderneming om zonder directe belastingheffing. Voldoe je er niet aan, dan volgt alsnog een ruisende inbreng mét afrekening.
Rekenvoorbeeld
De situatie: een ondernemer met een eenmanszaak wil zijn onderneming in 2026 omzetten naar een bv. In de onderneming zitten stille reserves en goodwill van samen € 150.000. De vraag: ruisend inbrengen (afrekenen) of geruisloos inbrengen (doorschuiven)?
| Scenario A – Ruisende inbreng (afrekenen) | Bedrag |
| Stakingswinst (stille reserves + goodwill) | € 150.000 |
| Af: stakingsaftrek 2026 | – € 3.630 |
| Af: mkb-winstvrijstelling 12,7% | – € 18.589 |
| Belastbare stakingswinst | € 127.781 |
| Inkomstenbelasting box 1 (toptarief 49,50%) | ± € 63.251 |
| Direct te betalen | ± € 63.251 |
| Scenario B – Geruisloze inbreng (doorschuiven) | Bedrag |
| Stakingswinst (onderneming geacht niet gestaakt) | € 0 |
| Boekwaarden schuiven door naar de bv | – |
| Direct te betalen | € 0 |
| Fiscale claim later: vennootschapsbelasting (19% / 25,8%) + box 2 (24,5% / 31%) | bij realisatie |
De conclusie: in dit voorbeeld houdt de ondernemer met de geruisloze inbreng ruim € 63.000 in de onderneming die hij anders meteen aan belasting kwijt zou zijn. Let op: dit is uitstel, geen afstel, de claim schuift door naar de bv. Bij de ruisende variant kun je de heffing overigens ook uitstellen door een lijfrente bij je eigen bv te bedingen. Wij rekenen met het toptarief; je werkelijke tarief hangt af van je overige inkomen.
Praktische gevolgen
- Terugwerkende kracht en termijnen. Je kunt de inbreng met terugwerkende kracht laten ingaan per het begin van een boekjaar. Bewaak de negen- of vijftienmaandstermijn scherp; te laat betekent geen geruisloze inbreng.
- Voorovereenkomst registreren. Leg je voornemen tijdig vast in een voorovereenkomst of intentieverklaring en laat die registreren bij de Belastingdienst, of gebruik een notariële akte van depot.
- Beschrijving van activa en passiva. Bij de inbreng wordt een beschrijving van de bezittingen en schulden gemaakt. Deze mag niet ouder zijn dan zes maanden. Een omzetting in de eerste helft van het jaar voorkomt extra tussentijdse cijfers en kosten.
- Aanmerkelijk belang (box 2). Na de inbreng ben je aandeelhouder met een aanmerkelijk belang. Je vastgestelde verkrijgingsprijs is bepalend bij een latere verkoop of liquidatie van de bv.
- Gebruikelijk loon. Als bestuurder-aandeelhouder krijg je te maken met de gebruikelijkloonregeling en met de jaarlijkse afweging tussen loon en dividend.
- Bestaande bv gebruiken. Je hoeft niet per se een nieuwe bv op te richten. Een bestaande vennootschap kan ook, mits die op het overgangstijdstip een soortgelijke onderneming drijft.
Conclusie en advies
De geruisloze inbreng is aantrekkelijk als je wilt overstappen naar een bv zonder direct een belastingaanslag over je stille reserves en goodwill te krijgen. De keuze tussen een geruisloze en een ruisende inbreng hangt af van je cijfers, je wens om af te rekenen of juist uit te stellen, en van de mogelijkheid om een lijfrente te bedingen. De voorwaarden luisteren nauw, vooral de termijnen en het vervreemdingsverbod van drie jaar. Wil je weten welke route in jouw situatie het meeste oplevert? De fiscalisten van Taxcount rekenen beide scenario’s voor je door en verzorgen het verzoek bij de Belastingdienst. Neem gerust contact met ons op voor een vrijblijvende beoordeling van je situatie.

