Beleggingsvermogen of ondernemingsvermogen: zo bepaalt u de grens en herstructureert u op tijd voor een bedrijfsoverdracht

U wilt uw bedrijf over een paar jaar overdragen aan uw kind of aan een opvolger. In de bv zit naast de echte onderneming ook vermogen dat daar eigenlijk niets mee te maken heeft: opgepotte winst op een spaarrekening, een effectenportefeuille of een pand dat u aan een derde verhuurt. Dat vermogen heet beleggingsvermogen, en juist daarover krijgt u geen belastingvoordeel bij de overdracht. Dat kan zomaar honderdduizenden euro’s schelen. In dit artikel leest u wat beleggingsvermogen bij bedrijfsopvolging precies is, hoe u de grens met ondernemingsvermogen bepaalt, en hoe u dat vermogen vooraf kunt afzonderen zonder de fiscale faciliteiten te verspelen. Ook leest u welke termijnen u in de gaten moet houden, want te laat beginnen is bij dit onderwerp de duurste fout.

Waarom scheelt dit onderscheid zoveel geld?

De wetgever wil niet dat een gezond bedrijf bij een overdracht stukloopt op belasting. Daarom bestaan er twee faciliteiten. De bedrijfsopvolgingsregeling in de schenk- en erfbelasting stelt in 2026 100 procent vrij over de eerste 1.543.500 euro aan ondernemingsvermogen per bedrijf en 75 procent over het meerdere. Heeft uw holding twee echt zelfstandige bedrijven, dan geldt die schijf per bedrijf; door alleen een bv te splitsen krijgt u de schijf niet twee keer. De doorschuifregeling in box 2 zorgt ervoor dat u de belasting over de waardestijging van uw aandelen niet direct hoeft af te rekenen, maar doorschuift naar uw opvolger.

Beide faciliteiten kennen precies dezelfde tweedeling: alleen het deel van de waarde dat is toe te rekenen aan de onderneming telt mee. Over het beleggingsdeel rekent u gewoon af. Het tarief in box 2 is in 2026 24,5 procent tot een inkomen van 68.843 euro en 31 procent daarboven, en de schenkbelasting voor kinderen loopt op tot 20 procent. Zit er een miljoen aan beleggingen in uw bv, dan is dat dus geen theoretisch verschil.

De winst van herstructureren zit niet in een hogere vrijstelling. Die zit erin dat u vermogen dat toch niet kwalificeert simpelweg niet meeschenkt.

Wat is beleggingsvermogen precies?

Het opvallende is dat de wet dit begrip nergens definieert. Uit de wetsgeschiedenis en de rechtspraak volgen wel drie vaste regels.

Het gaat om het saldo, niet om de bezitting alleen

Beleggingsvermogen is het saldo van de beleggingen en de schulden die u daarvoor bent aangegaan. Heeft u een effectenportefeuille van 800.000 euro die u deels met een lening van 300.000 euro heeft gefinancierd, dan telt in beginsel 500.000 euro als beleggingsvermogen. Wel moet er een duidelijk verband zijn tussen de schuld en de bezitting waarvoor u die schuld aanging.

Alleen blijvend overtollig vermogen telt mee

Geld is pas beleggingsvermogen als het voor de onderneming geen enkele functie meer heeft. Een overnamekas, een buffer voor een slecht jaar, geld dat is bestemd voor een investering of voor een reorganisatie: dat is geen beleggingsvermogen. Tijdelijk overtollige middelen mag u wegzetten, mits u redelijkerwijs kunt aannemen dat het geld op tijd weer beschikbaar is voor de onderneming en het risico vergelijkbaar is met een langlopend deposito bij een bank. Speculatieve posities vallen daar niet onder.

De bewijslast is verdeeld. Gaat het om de vraag of een bezitting op de balans van de onderneming mag staan, dan moet de inspecteur aannemelijk maken dat en tot welk bedrag uw middelen blijvend overtollig zijn. Claimt u vervolgens de vrijstelling, dan moet u zelf aannemelijk maken dat aan de voorwaarden is voldaan. In de praktijk wint daarom degene die zijn dossier op orde heeft. Een investeringsplan of een onderbouwd overnamebudget op papier is hier goud waard. Dat het ook fout kan gaan, laat een uitspraak van het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden van 23 september 2025 zien: daarin werd 42,7 miljoen euro aan opgepotte dividenden, liquiditeiten en effecten in een holding aangemerkt als blijvend overtollig. Op die uitspraak is in de vakliteratuur kritiek, dus het laatste woord is er nog niet over gezegd, maar zij laat wel zien hoe groot het risico is.

Drie harde uitsluitingen in de wet

Naast deze open norm kent de wet sinds 2024 en 2025 een aantal categorieën die hoe dan ook niet meetellen. Deze uitsluitingen zijn hard: een goede reden helpt hier niet.

  • Een belang in een ander lichaam. Aandelen in een andere bv tellen niet mee, tenzij de bezittingen en schulden van die bv aan u worden toegerekend. Dat toerekenen mag als u daarin direct of indirect een aanmerkelijk belang heeft van ten minste 5 procent, of een verwaterd belang van minder dan 5 procent maar ten minste 0,5 procent.
  • Aan derden verhuurd vastgoed. Een onroerende zaak die meer dan bijkomstig aan iemand anders ter beschikking is gesteld, telt niet mee. De wet noemt geen percentage. In de praktijk wordt meer dan bijkomstig ingevuld als ongeveer 10 procent verhuur aan derden, al lopen de opvattingen precies op die grens uiteen. Verhuur aan uw eigen werkmaatschappij valt hier niet onder.
  • Duur gemengd gebruikte bedrijfsmiddelen. Een bedrijfsmiddel met een waarde van 103.000 euro of meer telt niet mee voor zover het voor meer dan bijkomstig andere dan bedrijfsdoeleinden wordt gebruikt. Denk aan een dure auto, een boot, een kunstwerk of een vakantiewoning. De grens ligt bij 90 procent zakelijk gebruik. Woon-werkverkeer geldt niet als privégebruik. Dit bedrag wordt jaarlijks geïndexeerd; in 2025 was het nog 100.000 euro.

Figuur 1 zet die volgorde op een rij: eerst de vraag of het bestanddeel nog een functie heeft voor de onderneming, daarna de drie uitsluitingen. Loopt u ze alle drie zonder treffer door, dan telt het bestanddeel mee als ondernemingsvermogen.

   Figuur 1: is het vermogensbestanddeel ondernemingsvermogen of beleggingsvermogen? Eerst de functie voor de onderneming, daarna de drie wettelijke uitsluitingen.

Bij verhuurd vastgoed wordt tijdsevenredig gerekend, zoals figuur 2 laat zien. De wetgever geeft zelf dit voorbeeld. Een loods is 500.000 euro waard. De ene helft, dus 250.000 euro, is volledig in eigen gebruik. De andere helft is 40 procent van de tijd in eigen gebruik en 60 procent verhuurd aan een derde. Van die tweede helft geldt 60 procent van 250.000 euro, dus 150.000 euro, als beleggingsvermogen. Over de resterende 350.000 euro gelden de gewone regels.

Figuur 2: bij deels verhuurd vastgoed telt alleen het verhuurde deel als beleggingsvermogen, en dan naar de tijd waarin het aan een derde ter beschikking staat.

Kortdurende verhuur valt buiten de uitsluiting: vakantiewoningen, hotelkamers, zalen, tennisbanen en teeltpacht. Vastgoed dat nog in ontwikkeling is, telt evenmin als verhuurd. Let op het verschil: gaat het om woningen die een vakantiepark of een hotelketen voor bewoning ter beschikking stelt, dan geldt de uitsluiting juist wel. Een vakantiewoning die u zelf of uw gezin gebruikt, valt onder de regeling voor dure gemengd gebruikte bedrijfsmiddelen. En een woning die u aan een personeelslid ter beschikking stelt, valt er ook onder: een personeelslid geldt volgens de Belastingdienst als een ander.

En vorderingen?

Een vordering van de bv op u, op familie of op een derde wordt voor de bedrijfsopvolgingsregeling in beginsel niet als ondernemingsvermogen gezien. Het beleidsbesluit van 2026 zegt het onomwonden: zulke vorderingen wijken niet wezenlijk af van andere beleggingen. Heeft u een rekening-courantschuld aan uw eigen bv, dan verkleint die dus de vrijstelling bij de overdracht.

Wat levert afzonderen op? Een rekenvoorbeeld

Stel: uw holding is 6.000.000 euro waard. Daarvan is 4.000.000 euro de werkmaatschappij en 2.000.000 euro bestaat uit effecten en spaargeld dat geen functie meer heeft in de onderneming. U schenkt in 2026 alle aandelen aan uw dochter. Figuur 3 laat zien hoe de structuur er voor en na een afsplitsing uitziet.

Figuur 3: de beleggingen gaan bij een afsplitsing naar een nieuwe bv, de onderneming blijft achter in de bestaande structuur.

Zonder herstructurering

Het kwalificerende ondernemingsvermogen is 4.000.000 euro. De vrijstelling bedraagt 100 procent over 1.543.500 euro plus 75 procent over 2.456.500 euro, samen 3.385.875 euro. Uw dochter verkrijgt 6.000.000 euro, dus de belaste verkrijging is 2.614.125 euro.

Met herstructurering

U splitst de effecten en het spaargeld vooraf af naar een aparte Beleggingen bv, die u zelf houdt. U schenkt alleen de aandelen in de holding met de onderneming, dus 4.000.000 euro. De vrijstelling is nog steeds 3.385.875 euro, maar nu op een verkrijging van 4.000.000 euro. De belaste verkrijging is 614.125 euro.

Figuur 4: dezelfde vrijstelling, maar op een kleinere verkrijging. De belaste verkrijging daalt van 2.614.125 euro naar 614.125 euro.

Het verschil is 2.000.000 euro aan belaste verkrijging, zoals figuur 4 naast elkaar zet. Het beleggingsvermogen blijft bij u en vererft later gewoon, dus de belasting daarover is niet verdwenen. Wel is die losgekoppeld van de bedrijfsoverdracht, en houdt u liquiditeit achter de hand om de belasting over het niet-vrijgestelde deel te betalen. Dit voorbeeld is sterk vereenvoudigd; laat uw eigen situatie doorrekenen.

Let op: BOR en doorschuifregeling rekenen in 2026 verschillend

Tot en met 2024 kende de bedrijfsopvolgingsregeling een doelmatigheidsmarge: beleggingsvermogen tot 5 procent van het ondernemingsvermogen mocht u toch als ondernemingsvermogen meetellen. Die marge is voor de bedrijfsopvolgingsregeling afgeschaft per 1 januari 2025.

Voor de doorschuifregeling in box 2 bestaat de marge in 2026 nog wel. De afschaffing daarvan is wettelijk al geregeld, maar treedt pas in werking op een nog te bepalen tijdstip. Volgens de fiscale beleidsagenda kan dat naar verwachting niet eerder dan 1 januari 2028.

Praktisch gevolg: de twee sporen van uw overdracht hebben in 2026 een verschillende grondslag. U moet dus twee berekeningen maken en beide in het dossier vastleggen. Vraag uw adviseur daar expliciet om, want dit wordt in de praktijk regelmatig over het hoofd gezien.

Welke route past bij uw situatie?

Er zijn verschillende manieren om vermogen te verplaatsen. Ze zijn lang niet allemaal geschikt om beleggingen af te zonderen. In de tabel hieronder ziet u het overzicht, daarna volgt de toelichting.

Route Geschikt om beleggingsvermogen af te zonderen?
Juridische afsplitsing Ja, dit is het aangewezen instrument. De enige echte poort is de toets op zakelijke overwegingen.
Zuivere splitsing Ja, maar de oorspronkelijke bv houdt op te bestaan. Dat brengt extra risico op eindafrekening mee.
Bedrijfsfusie Beperkt. De overdracht van louter beleggingen of deelnemingen geldt niet als een onderneming.
Juridische fusie Niet om vermogen te scheiden, wel om een structuur op te schonen.
Aandelenfusie Ja, als voorbereidende stap: eerst een holding boven de werkmaatschappij, daarna afsplitsen.
Geruisloze omzetting Ja, en sinds oktober 2025 ruimer. Dit is de route voor de ondernemer zonder bv.
Fiscale eenheid Technisch mogelijk, maar riskant door de sanctie bij ontvoeging.

 

De juridische afsplitsing: de standaardroute

Bij een juridische afsplitsing gaan de beleggingen naar een nieuwe bv, blijft de onderneming achter in de bestaande bv, en houdt u beide. Daarna schenkt u alleen de aandelen in de ondernemings-bv. De wetgever heeft deze route uitdrukkelijk goedgekeurd voor een reële bedrijfsopvolging. Sterker nog, de wetsgeschiedenis noemt precies dit voorbeeld: een houdster splitsen in een vennootschap met de aandelen in de werkmaatschappij en een vennootschap met het overige beleggingsvermogen, en vervolgens de eerste schenken.

De afsplitsing blijft buiten de winst als aan alle wettelijke eisen is voldaan. Wordt een van die eisen niet gehaald, dan kunt u vooraf een gezamenlijk verzoek indienen bij de inspecteur van de splitsende vennootschap. Ook als de vrijstelling van rechtswege lijkt te gelden, is een verzoek verstandig: een onjuiste toepassing blijkt pas bij de aanslag, en een splitsing kunt u niet terugdraaien.

De bedrijfsfusie: meestal geen optie

Bij een bedrijfsfusie draagt u een onderneming of een zelfstandig onderdeel daarvan over tegen uitreiking van aandelen. Het beleidsbesluit van 21 augustus 2025 stelt uitdrukkelijk dat de inbreng van deelnemingen, en in het algemeen van deelnemingen samen met bedrijfspanden, niet kwalificeert. Beleggingen die met blijvend overtollig geld zijn gefinancierd vormen geen tak van bedrijvigheid. Ook de klassieke variant waarbij de onderneming naar de werkmaatschappij gaat en het pand in de holding achterblijft, strandt vaak op deze eis.

De fiscale eenheid: geruisloos schuiven, maar met een prijs

Binnen een fiscale eenheid worden interne transacties genegeerd, dus u kunt daar op het oog geruisloos reorganiseren. Er zit echter een sanctie op. Draagt u binnen de eenheid een vermogensbestanddeel met een stille reserve over en eindigt de eenheid daarna, dan moet u dat bestanddeel alsnog op de marktwaarde zetten. De termijn is zes kalenderjaren, of drie kalenderjaren als het ging om een onderneming die is overgedragen tegen uitreiking van aandelen. Er is geen tegenbewijs mogelijk: de motieven doen niet ter zake.

Het advies uit de vakliteratuur is daarom eenduidig. Voer een uitzakoperatie niet binnen de fiscale eenheid uit, maar via een bedrijfsfusie of een afsplitsing buiten de eenheid. Daarna kunt u desgewenst opnieuw een fiscale eenheid aanvragen.

Heeft u nog geen bv? De geruisloze omzetting is ruimer geworden

Voor een eenmanszaak, vof of maatschap loopt de scheiding niet via een splitsing, maar via de omzetting naar een bv zelf. Een beleidsbesluit van 24 oktober 2025 keurt goed dat u bij die omzetting vermogensbestanddelen onttrekt, mits het resterende deel nog steeds een onderneming vormt. Nieuw is dat dit ook mag bij vermogen dat verplicht tot de onderneming behoort. Voorheen was dat op geen enkele wijze toegestaan.

Let hierbij op drie dingen. Wat achterblijft mag zelf geen zelfstandig bedrijf vormen. Over de stille reserves die u daarbij realiseert krijgt u geen stakingsaftrek, al kunt u die reserves wel omzetten in een lijfrente. En het vastgoed dat u onttrekt valt daarna meestal onder de terbeschikkingstellingsregeling: u verhuurt het dan privé aan uw eigen bv en wordt over dat resultaat in box 1 belast. Onttrekken is doorgaans alleen aantrekkelijk als er een boekverlies is; laat dit dus vooraf doorrekenen.

Wanneer accepteert de Belastingdienst de herstructurering?

De belangrijkste horde is de toets op misbruik. Een afsplitsing is niet gefacilieerd als zij in overwegende mate is gericht op het ontgaan of uitstellen van belastingheffing. Ontbreken zakelijke overwegingen, zoals herstructurering of rationalisering van de actieve werkzaamheden, dan wordt misbruik vermoed. U mag dat vermoeden weerleggen.

Twee ontwikkelingen maken deze poort in 2026 gunstiger dan voorheen. Ten eerste oordeelde de Hoge Raad in februari 2026 dat het tweede bewijsvermoeden, dat automatisch gold als u de aandelen binnen drie jaar aan een onafhankelijke partij verkocht, in strijd is met de Europese fusierichtlijn en buiten toepassing moet blijven. Een algemeen vermoeden van ontwijking is niet toegestaan. De inspecteur moet dus weer zelf met bewijs komen. Ten tweede accepteerde het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden op 3 januari 2023 een afsplitsing waarbij een pand naar een zustervennootschap ging om het uit de risicosfeer van de onderneming te halen. Die zaak ging over de overdrachtsbelasting, maar de toets was destijds gelijk aan die in de vennootschapsbelasting en de redenering wordt in de praktijk breed gevolgd: het uiteindelijke belang bleef gelijk, en dat is geen misbruik.

Wat als zakelijke reden telt, is dus ruimer dan veel ondernemers denken. Bescherming tegen aansprakelijkheids- en schadeclaims is een solide motief. Efficiëntie en kostenbesparing ook, mits die besparing niet verwaarloosbaar is naast het belastingvoordeel. En u mag in beginsel de fiscaal gunstigste weg kiezen naar een niet-fiscaal einddoel, zolang die weg net zozeer voor de hand ligt als de alternatieven.

Wat wel misgaat, is te laat beginnen. Het motief wordt beoordeeld op het moment waarop de overeenkomst onherroepelijk tot stand komt, niet bij de uitvoering. In een zaak bij het gerechtshof Den Haag lag er op 21 december een verkoopopdracht, op 8 januari een bod, op 7 maart de bedrijfsfusie en op 23 maart de aandelenverkoop. De faciliteit ging verloren. Herstructureer dus nooit tijdens een lopend verkooptraject.

Twee termijnen die uw planning bepalen

Rond een overdracht lopen twee termijnen die elkaar opvolgen: de bezitseis vóór de schenking of vererving en de voortzettingsperiode erna. Figuur 5 zet ze op een tijdlijn, met de sanctietermijnen van de fiscale eenheid eronder.

Figuur 5: de bezitseis van vijf jaar vóór de overdracht en de voortzettingsperiode van drie jaar erna, met de sanctietermijnen van de fiscale eenheid.

De bezitseis: vijf jaar bij schenking, een jaar bij overlijden

Voor de bedrijfsopvolgingsregeling moet u als schenker vijf jaar aan de bezitseis voldoen, en als erflater een jaar. Per 1 januari 2026 is daar een belangrijke zin aan toegevoegd: dat geldt alleen voor zover uw belang in die periode niet is toegenomen. Groeit uw eigen aandeel in het bedrijf, dan begint voor dat toegenomen deel een nieuwe termijn. Dat geldt bij vrijwel elke vorm van groei: aankoop, inkoop van aandelen van een medeaandeelhouder, een emissie of een herstructurering. Er zijn precies drie uitzonderingen: een overgang door huwelijksvermogensrecht, een verdeling van de huwelijksgemeenschap binnen twee jaar na de ontbinding, en vermogen dat de erflater zelf eerder met een bedrijfsopvolgingsvrijstelling heeft verkregen.

De Hoge Raad besliste op 30 januari 2026 in een sprekende zaak. Een schenkster hield via een beheer-bv 49 procent in een vennootschap met hoortoestellencentra en optiekcentra; haar neef hield 51 procent. Bij een ruziesplitsing kreeg zij alle hoortoestellencentra en de neef de optiekcentra. Haar belang liep van 49 naar 100 procent. Toen zij twee jaar later schonk, gold de vrijstelling maar voor 49 procent. De advocaat-generaal vatte het kernachtig samen: zij had feitelijk het ene bedrijf gekocht voor het andere.

Goed nieuws is er ook. Koopt u een bedrijf erbij dat vervolgens opgaat in uw bestaande onderneming, dan is er geen sprake van een subjectieve uitbreiding en begint er geen nieuwe termijn. En sinds 1 januari 2026 is de eis vervallen dat een herstructurering fiscaal geruisloos moet verlopen om de bezitsperiode te laten doortellen. Uitgangspunt is nu dat de economische gerechtigdheid gelijk blijft; dat de juridische huls verandert, is geen bezwaar.

Er is wel een nieuwe voorwaarde voor in de plaats gekomen. Het doortellen werkt alleen als het aanmerkelijk belang voor en na de fusie of splitsing via dezelfde soort vermogensbestanddelen werd gehouden, dus via dezelfde soort aandelen of winstbewijzen. Wat dezelfde soort precies betekent, staat niet in de wet. Het ligt in de rede dat het omruilen van gewone aandelen tegen letteraandelen of preferente aandelen een andere soort oplevert, waardoor de termijn opnieuw gaat lopen, maar zekerheid is daar op dit moment nog niet over. Laat dit dus voorleggen als u met letteraandelen werkt.

De voortzettingsperiode: drie jaar na de overdracht

Na de schenking of vererving geldt een voortzettingsperiode. Die is per 1 januari 2026 verkort van vijf naar drie jaar. In die periode mag uw opvolger onder meer niet vervreemden, de aandelen niet omzetten in preferente aandelen en de aanspraak op toekomstige winst niet beperken. Gebeurt dat toch, dan vervalt de vrijstelling naar rato. Van een vervalgebeurtenis moet binnen acht maanden aangifte worden gedaan.

Sinds 2026 is een herstructurering binnen die drie jaar mogelijk zonder dat de vrijstelling vervalt, mits het belang van de verkrijger in de oorspronkelijk verkregen onderneming niet afneemt, de onderneming wordt voortgezet, de verkrijger geen medegerechtigde wordt en hij geen andere tegenprestatie ontvangt dan vermogensbestanddelen van dezelfde soort. Een bijbetaling in geld is dus niet toegestaan. Er zitten twee scherpe randen aan. De bescherming werkt uitsluitend op verzoek van de verkrijger; de inspecteur beslist bij beschikking waartegen bezwaar openstaat. Zonder verzoek is er geen bescherming, ook niet als het belang materieel gelijk blijft. En het omzetten van aandelen in preferente aandelen valt buiten die regeling en is dus in het geheel niet te repareren.

Dat laatste is een reëel risico bij letteraandelen. Lopen de winstreserves van verschillende letters na verloop van tijd uiteen, dan kan een hybride aandeel ontstaan waarvan het preferente deel niet aan het voortzettingsvereiste voldoet.

Vergeet de overdrachtsbelasting niet

Gaat er bij de splitsing Nederlands vastgoed over, dan is overdrachtsbelasting het uitgangspunt. Er bestaat een vrijstelling voor de splitsing. De voorwaarden daarvan zijn per 1 juli 2025 gewijzigd, waardoor zij mogelijk niet meer gelijklopen met die in de vennootschapsbelasting. Ga er daarom niet zonder meer van uit dat een goedkeuring voor de ene heffing ook voor de andere geldt, en laat dit per situatie toetsen.

Krijgt u bij een splitsing aandelen in een vennootschap die vastgoed bezit, dan geldt de vrijstelling alleen als uw belang in de waarde van dat vastgoed niet toeneemt. Neemt het wel toe, dan betaalt u over die toename. Het beleidsbesluit geeft dit voorbeeld: A en B houden elk de helft in een bv met een pand van 100.000 euro en een pand van 60.000 euro. Na de splitsing houdt A alle aandelen in de bv met het eerste pand en B in de bv met het tweede. Beiden waren gerechtigd tot 80.000 euro; A stijgt naar 100.000 euro en betaalt dus over 20.000 euro.

Positief nieuws is dat vastgoed binnen een concern mag achterblijven bij een overdracht van de onderneming, zonder dat de voortzettingseis voor de overdrachtsbelasting wordt geschonden. Voorwaarde is dat de verkrijgende vennootschap de onderneming de resterende drie jaar binnen dat concern voortzet.

Praktische checklist: wat u moet regelen

  • Maak een vermogensopstelling per peildatum. Zet per bezitting op papier wat het feitelijke gebruik is, welk deel van uw vastgoed tijdsevenredig aan derden is verhuurd en welke bedrijfsmiddelen boven 103.000 euro uitkomen met hun gebruikspercentage.
  • Onderbouw uw liquiditeiten. Leg vast waarvoor het spaargeld bestemd is: een investeringsplan, een overnamekas, een buffer of een reorganisatie. Zonder onderbouwing is het vermoedelijk beleggingsvermogen.
  • Reken twee grondslagen door. De 5 procent-marge geldt in 2026 nog voor de doorschuifregeling in box 2, maar niet meer voor de bedrijfsopvolgingsregeling. Leg beide berekeningen vast.
  • Bouw een motiefdossier op. Notulen, adviezen, een risicoanalyse en een kwantificering van de niet-fiscale baten tegenover het fiscale voordeel. De datum die telt is die van de overeenkomst waarmee u zich onherroepelijk verbindt, niet die van de uitvoering.
  • Vraag zekerheid vooraf. Dien het verzoek gezamenlijk in en voor de splitsing of fusie, bij de juiste inspecteur. De beslistermijn is in beginsel acht weken, de bezwaartermijn zes weken.
  • Bewaak de termijnenkalender. Bezitseis van een of vijf jaar, voortzettingseis van drie jaar met aangifteplicht binnen acht maanden, de sanctietermijn van zes of drie kalenderjaren bij een fiscale eenheid, en bij een geruisloze omzetting negen maanden voor de voorovereenkomst en vijftien maanden voor de oprichting.
  • Herstructureer niet tijdens een verkooptraject. Is er al een bod of een concrete gesprekspartner, dan kost een herstructurering vrijwel zeker de faciliteit.
  • Toets letteraandelen per soort. Geeft een aandeel statutair geen belang bij de onderliggende werkmaatschappij, dan verdwijnt het indirecte aanmerkelijk belang en daarmee de faciliteit.
  • Dien binnen de voortzettingsperiode altijd een verzoek in. De bescherming bij een herstructurering werkt uitsluitend op verzoek van de verkrijger, waarop de inspecteur bij beschikking beslist. De wet noemt geen termijn voor dat verzoek, maar dien het bij voorkeur in vóór de herstructurering.
  • Houd rekening met de kosten. Kosten van advies, waardering, notaris en de aangiften voor de bedrijfsopvolgingsfaciliteiten zijn bij de bv niet aftrekbaar en gelden als een uitdeling aan de aandeelhouder.

Veelgestelde vragen

Mag ik spaargeld in mijn bv houden zonder de vrijstelling kwijt te raken?

Ja, zolang dat geld een functie heeft voor de onderneming. Een buffer, een overnamekas of geld voor een geplande investering is geen beleggingsvermogen. Zodra het geld blijvend overtollig is, telt het niet mee in de vrijstelling. Zorg dus dat u schriftelijk kunt onderbouwen waarvoor het bestemd is.

Telt een pand dat ik aan mijn eigen werkmaatschappij verhuur wel mee?

Dat kan, maar niet automatisch. De wettelijke uitsluiting voor verhuurd vastgoed geldt niet bij verhuur aan een bv waarin u zelf een aanmerkelijk belang heeft. Zit het pand in een aparte bv die zelf geen onderneming drijft, dan telt het alleen mee als de bezittingen van die bv aan de holding worden toegerekend. Verhuurt u het pand privé aan uw bv, dan kan het meelopen in de vrijstelling, mits het dienstbaar is aan de onderneming van de bv en uw opvolger tegelijk de aandelen verkrijgt.

Hoe lang van tevoren moet ik beginnen met herstructureren?

Reken op minimaal vijf jaar voor een schenking. Dat is de bezitseis, en een herstructurering waarbij uw belang toeneemt laat die termijn voor het toegenomen deel opnieuw beginnen. Wacht u tot er een koper in beeld is, dan is het vrijwel zeker te laat.

Kan ik de beleggings-bv later belastingvrij verkopen?

Dat hangt ervan af. Houdt een holding de aandelen, dan is de verkoopwinst alleen vrijgesteld als de deelnemingsvrijstelling geldt: de regel die winst op een belang van 5 procent of meer bij de moeder-bv onbelast laat. Ligt het zwaartepunt van de activiteiten bij beleggen, dan geldt die vrijstelling niet zonder meer. U komt er dan alleen als de dochter een redelijke winstbelasting betaalt, of als minder dan de helft van haar bezittingen laagbelaste beleggingen zijn. Bij vastgoed pakt dat vaak gunstiger uit dan bij een pure effectenportefeuille.

Wat gebeurt er als de inspecteur het niet eens is met mijn splitsing?

Dan is de afsplitsing niet gefacilieerd en moet de vennootschap afrekenen over stille reserves en goodwill, zonder dat er geld binnenkomt. Bij een zuivere splitsing komt daar nog een eindafrekening bij. Omdat een splitsing niet terug te draaien is, is zekerheid vooraf vragen hier geen luxe.

Ik heb mijn bedrijf al geschonken. Mag ik nu nog herstructureren?

Binnen de voortzettingsperiode van drie jaar kan dat, mits het belang van de verkrijger niet afneemt en de onderneming wordt voortgezet. U moet daarvoor wel een verzoek indienen bij de inspecteur, die daarop bij beschikking beslist. De wet noemt geen termijn voor dat verzoek, maar dien het bij voorkeur in vóór de herstructurering: zonder verzoek is er geen bescherming. Het omzetten van aandelen in preferente aandelen valt buiten die bescherming.

Hoe Taxcount u kan helpen

Bij een bedrijfsoverdracht komt alles samen: schenk- en erfbelasting, inkomstenbelasting in box 2, vennootschapsbelasting en overdrachtsbelasting. Taxcount brengt eerst in kaart welk deel van uw vermogen als ondernemingsvermogen kwalificeert en welk deel niet, en rekent de twee grondslagen voor de bedrijfsopvolgingsregeling en de doorschuifregeling apart door. Daarna kijken we welke route bij uw structuur past, stellen we het verzoek aan de Belastingdienst op en bouwen we het motiefdossier op dat u nodig heeft als de inspecteur vragen stelt. Ook bewaken we de termijnen, van de bezitseis tot de voortzettingsperiode.

Denkt u er binnen vijf jaar aan uw bedrijf over te dragen? Laat uw situatie dan nu beoordelen, zolang u de tijd nog aan uw kant heeft. Neem contact op met Taxcount voor een vrijblijvend gesprek.

Dit artikel bevat algemene informatie en is geen fiscaal advies. Tarieven, drempelbedragen en voorwaarden kunnen wijzigen, en de uitkomst hangt volledig af van uw persoonlijke en zakelijke situatie. Laat uw situatie altijd beoordelen door een fiscalist voordat u handelt.

De doorschuifregeling aanmerkelijk belang: zo draagt u de aandelen in uw bv over zonder direct box 2-belasting te betalen

U heeft jaren aan uw bedrijf gebouwd en denkt na over de volgende stap: uw kind laten instappen, de aandelen schenken, of gewoon weten wat er fiscaal gebeurt als u er niet meer bent. De wet behandelt zo’n overgang als een verkoop van uw aandelen, ook als u er geen euro voor ontvangt. Zonder faciliteit is er dan direct belasting in box 2 verschuldigd over de volledige waardestijging van uw aandelen, terwijl er geen geld binnenkomt. De doorschuifregeling aanmerkelijk belang voorkomt dat: op verzoek schuift de belastingclaim door naar uw opvolger, voor het deel van de waarde dat aan de echte onderneming is toe te rekenen. In dit artikel leest u wanneer de regeling geldt, welk deel u kunt doorschuiven, welke voorwaarden en termijnen in 2026 gelden en wat u zelf moet regelen om de faciliteit niet te verspelen.

Wat is de doorschuifregeling in box 2?

Houdt u 5 procent of meer van de aandelen in een bv of nv, dan heeft u een aanmerkelijk belang. Dat belang zit in box 2. Verkoopt u de aandelen, dan betaalt u belasting over het verschil tussen de overdrachtsprijs (uw opbrengst) en de verkrijgingsprijs (wat u er fiscaal voor heeft betaald).

De wet behandelt ook overlijden en schenken als een verkoop. Bij overlijden ontstaat een zogenoemde fictieve vervreemding: de wet doet alsof u de aandelen op de dag van overlijden heeft verkocht. Bij een schenking ontbreekt een prijs, en dan rekent de fiscus met de waarde in het economische verkeer, dus de zakelijke marktwaarde. In beide gevallen is er dus belasting verschuldigd zonder dat er geld is ontvangen. Vaak moet dat geld dan uit de bv komen, waarover opnieuw box 2-belasting verschuldigd is.

De doorschuifregeling haalt die directe heffing weg. Op verzoek wordt de overgang niet als vervreemding aangemerkt voor het deel van de waarde dat is toe te rekenen aan het ondernemingsvermogen van de bv. Belangrijk om te weten: het gaat om uitstel, niet om afstel. Uw opvolger neemt uw verkrijgingsprijs over, zodat de claim later alsnog wordt afgerekend. Dat is precies het verschil met de bedrijfsopvolgingsregeling in de schenk- en erfbelasting, die wel een echte vrijstelling geeft.

Over het deel dat u niet kunt doorschuiven, betaalt u in 2026 het gewone box 2-tarief:

Inkomen uit aanmerkelijk belang (2026) Tarief
tot en met 68.843 euro (fiscale partners samen 137.686 euro) 24,5 procent
boven 68.843 euro 31 procent

 

Figuur 1 laat in vijf stappen zien of doorschuiven in uw situatie mogelijk is, en zo ja of dat volledig of maar gedeeltelijk kan.

    Figuur 1: in vijf stappen naar de vraag of u kunt doorschuiven.

Wanneer kunt u de doorschuifregeling gebruiken?

De wet kent vier situaties waarin de claim kan doorschuiven. Ze lijken op elkaar, maar de spelregels verschillen per situatie. Twee daarvan kennen wel een ondernemingstoets, de andere twee niet.

Bij uw overlijden

Overlijdt u als aandeelhouder, dan is er in beginsel een fictieve vervreemding. Artikel 4.17a kan die terugnemen voor het ondernemingsvermogensdeel. De faciliteit werkt alleen op verzoek van alle betrokkenen samen, dus de erfgenamen namens u als erflater en de verkrijger. Gaan de aandelen over door een legaat, dan moet die overgang binnen twee jaar na het overlijden plaatsvinden.

Bij de verdeling van de nalatenschap

Neemt een van de kinderen het bedrijf over en worden de anderen uitgekocht, dan is dat een tweede overgang: eerst van u naar de erfgenamen samen, daarna tussen de erfgenamen onderling. De doorschuifregeling geldt ook voor die tweede stap, mits de verdeling binnen twee jaar na het overlijden gebeurt. Deze variant kent geen ondernemingstoets: de volledige claim schuift door, ook als er beleggingsvermogen in de bv zit.

Als u de aandelen schenkt aan uw opvolger

Draagt u de aandelen tijdens uw leven over aan een opvolger, meestal een kind, dan geldt een leeftijdseis: uw opvolger moet op het moment van de overdracht 21 jaar of ouder zijn. De oude eis dat de opvolger al 36 maanden in dienst was bij de vennootschap, is per 1 januari 2025 vervallen en vervangen door deze leeftijdsgrens. Let op: bij de doorschuifregeling voor een eenmanszaak of vof is die dienstbetrekkingseis juist wel blijven staan.

Bij een schenking geldt bovendien een plafond: u kunt nooit meer doorschuiven dan de overdrachtsprijs verminderd met de tegenprestatie, dus alles wat u als vergoeding bedingt, ook de verplichting van uw opvolger om iemand anders te betalen. Betaalt uw opvolger iets, of moet hij bijvoorbeeld een broer of zus uitkopen, dan is er in die mate geld beschikbaar om de belasting te betalen en wordt de faciliteit teruggenomen. De Hoge Raad besliste in 2019 dat ook een last om aan een derde te betalen als tegenprestatie geldt: in die zaak schonk een vader een pakket van 34,8 miljoen euro aan de ene zoon, onder de verplichting 4,9 miljoen euro aan de andere zoon te betalen.

Bij huwelijk, huwelijkse voorwaarden of scheiding

Gaan de aandelen (deels) over naar uw partner door het aangaan van een huwelijksgemeenschap, door het wijzigen van huwelijkse voorwaarden of door een scheiding, dan geldt een aparte variant. Die werkt van rechtswege: u hoeft niets te vragen, en wilt u juist wel afrekenen, dan kunt u daarom verzoeken. Er is geen ondernemingstoets, dus de hele claim schuift door. Bij een scheiding moet u binnen twee jaar na de ontbinding van de huwelijksgemeenschap verdelen. Die termijn begint te lopen op het moment dat het echtscheidingsverzoek bij de rechtbank wordt ingediend.

Overlijdt u terwijl u in gemeenschap van goederen bent gehuwd, dan gaat de regeling voor overlijden voor op de huwelijksvermogensrechtelijke route.

Bij vererving en bij schenking geldt dat een zogenoemd meetrek-aanmerkelijk belang niet meedoet. Dat is een klein belang van onder de 5 procent dat alleen in box 2 valt omdat een naast familielid een aanmerkelijk belang heeft. Een fictief aanmerkelijk belang, dat is een belang onder de 5 procent dat als aanmerkelijk belang blijft gelden omdat er eerder is doorgeschoven, mag juist wel.

Figuur 2 zet de vier routes naast elkaar, met per route of er een ondernemingstoets geldt, of u een verzoek moet doen en welke termijn u moet bewaken.

Figuur 2: de vier routes en de spelregels die per route verschillen.

Welk deel van de waarde mag u doorschuiven?

Alleen het deel dat aan het ondernemingsvermogen is toe te rekenen. Dat is het vermogen dat echt in de onderneming wordt gebruikt. Over het beleggingsvermogen, zoals overtollig spaargeld, een beleggingsportefeuille of aan derden verhuurd vastgoed, rekent u af.

De wet gunt u daarbij een kleine marge: bovenop het ondernemingsvermogen mag u beleggingsvermogen meenemen tot ten hoogste 5 procent van de waarde van dat ondernemingsvermogen. Deze doelmatigheidsmarge is voor de bedrijfsopvolgingsregeling al per 1 januari 2025 geschrapt, maar geldt in 2026 voor de doorschuifregeling in box 2 nog steeds. De afschaffing gaat pas in bij Koninklijk Besluit en wordt niet vóór 1 januari 2028 verwacht. In 2026 lopen de twee regelingen op dit punt dus uiteen, en dat betekent twee berekeningen in hetzelfde dossier.

Een rekenvoorbeeld maakt het concreet. De cijfers zijn afgeleid van het voorbeeld uit de parlementaire toelichting bij de regeling.

Stel dat u alle aandelen in uw bv houdt. De waarde is 1.000.000 euro: 800.000 euro ondernemingsvermogen en 200.000 euro beleggingsvermogen. Uw verkrijgingsprijs is 300.000 euro. U overlijdt en uw twee kinderen erven de aandelen samen. Figuur 3 laat zien hoe die waarde uiteenvalt.

Figuur 3: alleen het ondernemingsvermogen plus de marge van 5 procent schuift door.

  • Doorschuifbaar: 000 euro ondernemingsvermogen plus 5 procent daarvan (40.000 euro) is 840.000 euro. Voor dat deel is er op verzoek geen vervreemding.
  • Belast: de resterende 160.000 euro.
  • Verkrijgingsprijs: u mag uw verkrijgingsprijs zoveel mogelijk aan het belaste deel toerekenen, maar niet meer dan de overdrachtsprijs van dat deel. Dus 160.000 euro.
  • Uitkomst: 000 euro min 160.000 euro is nihil. Er is geen box 2-belasting verschuldigd. De resterende verkrijgingsprijs van 140.000 euro schuift door naar uw kinderen, ieder 70.000 euro. Hun verkrijgingsprijs wordt daarmee ieder 150.000 euro: 80.000 euro voor het belaste deel (de helft van de overdrachtsprijs van 160.000 euro) plus 70.000 euro doorgeschoven verkrijgingsprijs.

Had u een lagere verkrijgingsprijs, bijvoorbeeld 100.000 euro, dan valt het anders uit. Dan wordt 100.000 euro aan het belaste deel toegerekend en resteert een vervreemdingsvoordeel van 60.000 euro. Daarover is 24,5 procent box 2-belasting verschuldigd, dus 14.700 euro, en er schuift niets van de verkrijgingsprijs door. Uw erfgenamen moeten dat bedrag betalen zonder dat er iets is verkocht. Figuur 4 zet beide scenario’s naast elkaar.

Figuur 4: dezelfde bv, twee verkrijgingsprijzen, twee heel andere uitkomsten.

Wat telt niet mee als ondernemingsvermogen?

Hier ligt in de praktijk het grootste risico. De begrippen onderneming en ondernemingsvermogen zijn sterk feitelijk en de bewijslast ligt bij u. De belangrijkste uitsluitingen op een rij.

  • Vastgoed dat u aan anderen verhuurt of in gebruik geeft. Onroerende zaken tellen niet mee voor zover zij aan een ander ter beschikking zijn gesteld of daarvoor bestemd zijn, en dat geldt ook voor de bijbehorende schulden. Die toets is tijdsevenredig: blijft de terbeschikkingstelling onder 10 procent van de tijd, dan geldt de uitsluiting niet. Verhuur binnen het eigen concern telt niet als “een ander”, mits u daarin een echt (direct of kwalificerend indirect) aanmerkelijk belang heeft. Kortdurende gebruiksafstand in de dienstensector, zoals een hotelkamer per nacht of een tennisbaan per uur, valt buiten de uitsluiting; langdurige verhuur van een hotelkamer of vakantiehuis juist niet. Een personeelswoning valt wel onder de uitsluiting.
  • Dure bedrijfsmiddelen met privégebruik. Bedrijfsmiddelen met een waarde van 103.000 euro of meer (bedrag 2026) tellen niet mee voor zover ze voor meer dan 10 procent niet-bedrijfsmatig worden gebruikt. Denk aan een auto, boot, vliegtuig of kunstcollectie, ook bij privégebruik door werknemers. Woon-werkverkeer geldt niet als privégebruik.
  • Belangen in andere vennootschappen zonder toerekening. Zit de onderneming in een dochter, dan worden de bezittingen en schulden van die dochter alleen aan u toegerekend als u daarin doorgerekend een aanmerkelijk belang heeft. Een belang van 80 procent in een dochter die 30 procent in een kleindochter houdt, geeft 24 procent en telt mee; komt u onder de 5 procent uit, dan niet. Voor kleine belangen die uitsluitend door vererving, huwelijksvermogensrecht of schenking onder de 5 procent zijn gezakt, bestaat een uitzondering vanaf 0,5 procent, onder strikte voorwaarden.
  • Vermogen dat nu niet meer in de onderneming wordt gebruikt. De Hoge Raad besliste op 18 augustus 2023 dat alleen vermogen meetelt dat op het moment van de verkrijging feitelijk voor de onderneming wordt aangehouden. Of een bestanddeel voor de winstberekening tot het ondernemingsvermogen mag worden gerekend, is niet van belang. In die zaak werd een voormalig eigen kantoorpand van 6.800.000 euro, dat na 2006 aan derden werd verhuurd, ten onrechte meegeteld. Ook panden die de bv zelf heeft ontwikkeld en daarna verhuurt, vallen buiten de faciliteit. Die uitspraak ging over de bedrijfsopvolgingsregeling in de erfbelasting; de Belastingdienst past dezelfde lijn toe op de doorschuifregeling in box 2.

Voor vastgoed geldt bovendien een streng uitgangspunt: verhuur is bijna nooit een onderneming. U moet aantonen dat uw werkzaamheden en uw rendement meer zijn dan bij normaal vermogensbeheer, en de rechter beoordeelt alle werkzaamheden in samenhang. Een portefeuille van ongeveer 1.100 garageboxen en 57 bedrijfsruimten met een waarde van circa 10 miljoen euro haalde die toets niet, ook niet bij een gemiddeld jaarrendement van 20 procent. Projectontwikkeling kan wel zelfstandig kwalificeren, ook als die tak relatief klein is.

Een pluspunt: naast de commerciële waarde van een pensioenverplichting in eigen beheer mag enige buffer voor het langlevenrisico als ondernemingsvermogen worden aangemerkt, bovenop de 5 procent-marge. Hoe groot die buffer mag zijn, is per situatie feitelijk en nog steeds onderwerp van discussie. Reken er dus niet op zonder onderbouwing.

Welke voorwaarden en termijnen gelden er?

Naast de vraag wat u mag doorschuiven, zijn er formele eisen. De verkrijger moet in Nederland wonen en de aandelen mogen bij hem niet tot een eigen onderneming of tot een werkzaamheid gaan behoren. Voor de varianten bij overlijden, verdeling van de nalatenschap en schenking moet u een schriftelijk verzoek doen, en dat verzoek moeten alle betrokkenen samen doen bij de juiste inspecteur.

Dat verzoek is geen formaliteit. Leidt doorschuiving tot een lagere aanslag, dan kunt u het doen tot de aanslag onherroepelijk vaststaat. Leidt het tot een hogere aanslag, dan moet het zelfs vóór het opleggen van de aanslag gebeuren. Op een gemaakte keuze kunt u daarna niet meer terugkomen, en een verzoek om ambtshalve vermindering staat volgens de staatssecretaris uitdrukkelijk niet open. Een gemiste termijn is dus definitief.

Wat Termijn of grens
Verdeling van de nalatenschap binnen 2 jaar na het overlijden
Overgang door een legaat binnen 2 jaar na het overlijden
Verdeling na scheiding binnen 2 jaar na ontbinding van de huwelijksgemeenschap (start: indiening echtscheidingsverzoek)
Onbelast dividend na overlijden binnen 24 maanden na het overlijden, niet verlengbaar
Verzoek om doorschuiving tot de aanslag onherroepelijk vaststaat; bij een hogere aanslag vóór het opleggen
Leeftijd verkrijger bij schenking 21 jaar of ouder op het moment van de overdracht
Drempel gemengd gebruikte bedrijfsmiddelen 103.000 euro per bedrijfsmiddel (2026)

De tweejaarstermijnen kunnen in zeer bijzondere gevallen worden verlengd, maar dan moet u het verzoek daarvoor indienen vóórdat de termijn verstrijkt. De 24-maandstermijn voor onbelast dividend kan in het geheel niet worden verlengd.

Wat als u het bedrijf in stappen overdraagt?

Veel ondernemers willen niet in één keer alles uit handen geven. Een gebruikelijke route is dat u uw gewone aandelen omzet in preferente aandelen, dus aandelen met voorrang op de winst, en dat uw opvolger de nieuwe gewone aandelen neemt. Zo blijft u meeprofiteren van de bestaande waarde en groeit uw opvolger in.

Voor preferente aandelen is doorschuiving alleen mogelijk bij zo’n gefaseerde bedrijfsoverdracht, en dan moet aan vier eisen samen zijn voldaan: de preferente aandelen zijn ontstaan uit een omzetting van een eerder gehouden gewoon aanmerkelijk belang, bij die omzetting zijn gewone aandelen aan een ander toegekend, de vennootschap dreef op dat moment een onderneming, en uw opvolger houdt op het moment van de verkrijging al ten minste 5 procent van de gewone aandelen. Bij die 5 procent-toets blijft het preferente kapitaal buiten beschouwing.

Per 1 januari 2026 staat er ook een definitie in de wet: preferente aandelen zijn aandelen met voorrang bij de winstverdeling of bij de liquidatieopbrengst, en bij een aandeel dat die voorrang maar voor een deel van het vermogen heeft, is alleen dat deel preferent. In de vakliteratuur wordt die definitie te ruim gevonden, omdat ook gebruikelijke letteraandelen met een eigen agioreserve eronder kunnen vallen en daardoor de toegang tot de faciliteit kunnen verliezen. Laat de statuten dus toetsen vóór u iets in gang zet.

Een tweede aandachtspunt is de vergoeding op de preferente aandelen, het primaire dividend. Die moet zakelijk zijn, berekend over het nominale kapitaal plus de aan die aandelen verbonden zichtbare en onzichtbare reserves, inclusief goodwill. Is de vergoeding te laag terwijl uw opvolger nauwelijks iets inbrengt, dan ziet de fiscus dat als een bevoordeling van uw opvolger en dus als belastbaar voordeel bij u. Er bestaat geen wettelijk percentage en ook geen norm uit de rechtspraak. In een zaak bij Hof Arnhem-Leeuwarden uit 2024 vond de inspecteur 1 procent te laag en ging het hof veronderstellenderwijs uit van minimaal 6 procent, maar dat betrof een bv met bijna uitsluitend vorderingen en liquiditeiten en het hof deed er geen zelfstandige uitspraak over. Onderbouw het percentage dus per situatie met het te verwachten rendement op het ingebrachte vermogen, laat uw opvolger een serieus bedrag inbrengen en stem het vooraf af met de Belastingdienst. Figuur 5 laat de opzet, de vier voorwaarden en dit aandachtspunt in één beeld zien.

Figuur 5: de opzet en de vier voorwaarden bij een gefaseerde overdracht met preferente aandelen.

Let ten slotte op de soortbenadering, dus de regel dat aandelen met onderling afwijkende rechten fiscaal als aparte soorten gelden. Verschillen uw aandelen in het stemrecht over uitkeringen van winst of vermogen, bijvoorbeeld door een vetorecht bij het vaststellen van dividend of bij de terugkoop van aandelen, dan zijn dat aparte soorten. De Hoge Raad besliste dat in twee arresten van 16 december 2011. Een verschil in benoemingsrecht of in een aanbiedingsregeling levert juist geen aparte soort op. Gevolg: de 5 procent-grens en de toerekening van het vermogen moeten per soort worden beoordeeld. Een structuur met letteraandelen die op papier gewoon lijkt, kan daardoor anders uitpakken dan u denkt.

Wat als uw opvolger in het buitenland woont?

Woont de verkrijger niet in Nederland, dan is doorschuiving niet mogelijk. Er is dan een alternatief: op verzoek van alle betrokkenen wordt het bedrag dat bij een Nederlandse verkrijger zou zijn doorgeschoven aangemerkt als te conserveren inkomen, dus inkomen waarover wel een aanslag wordt berekend maar dat niet in uw gewone verzamelinkomen meetelt. U krijgt dan een conserverende aanslag: die wordt wel opgelegd, maar hoeft onder voorwaarden nog niet te worden betaald. Het uitstel loopt in beginsel tien jaar, en buiten de Europese Unie en de Europese Economische Ruimte moet u zekerheid stellen. Reken er niet op dat de aanslag na die tien jaar wordt kwijtgescholden: die kwijtschelding is sinds 15 september 2015 sterk ingeperkt.

Wat is het verschil met de bedrijfsopvolgingsregeling?

De doorschuifregeling en de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) horen bij dezelfde overdracht, maar zijn twee verschillende regelingen: de doorschuifregeling regelt de inkomstenbelasting in box 2, de BOR regelt de schenk- en erfbelasting. In de praktijk vraagt u ze naast elkaar aan.

  Doorschuifregeling box 2 Bedrijfsopvolgingsregeling (BOR)
Welke belasting inkomstenbelasting, box 2 schenk- en erfbelasting
Wat levert het op uitstel: de claim schuift door naar uw opvolger vrijstelling: 100 procent tot 1.543.500 euro (2026) en 75 procent van het meerdere
Bezitseis geen 1 jaar bij overlijden, 5 jaar bij schenking
Voortzettingseis geen 3 jaar voortzetten, anders vervalt de vrijstelling naar verhouding
Marge beleggingsvermogen 5 procent, geldt in 2026 nog afgeschaft

Dat verschil in marge betekent dat de grondslag van beide regelingen in 2026 niet gelijk is. Laat de splitsing tussen ondernemings- en beleggingsvermogen daarom voor beide regelingen apart uitrekenen. Figuur 6 vat het verschil samen.

Figuur 6: uitstel tegenover vrijstelling, met een verschillende grondslag in 2026.

Er is nog een praktisch punt bij de verdeling van een nalatenschap. Krijgt uw opvolger het bedrijf en moet hij zijn broers of zussen uitkopen, dan ontstaat een overbedelingsschuld: het bedrag dat hij hen moet betalen omdat hij meer krijgt dan zijn eigen deel. Bij het bepalen van die schuld mag de doorgeschoven box 2-claim niet zonder meer voor de volle nominale waarde meetellen. De Hoge Raad besliste in 2022 dat het rentevoordeel van het uitstel moet worden meegenomen. Maak de claim dus contant en leg vast met welke disconteringsvoet u rekent.

Kunt u na een overlijden onbelast dividend uitkeren?

Ja, en dat is een nuttig financieringsinstrument. Is bij de erflater (deels) box 2-inkomen in aanmerking genomen, dan kan de erfgenaam binnen 24 maanden na het overlijden op verzoek dividend ontvangen tot dat bedrag zonder dat daarover opnieuw box 2-belasting verschuldigd is. Voorwaarde is dat het bedrag wordt afgeboekt op de verkrijgingsprijs. Voor de dividendbelasting bestaat een bijbehorende inhoudingsvrijstelling.

Zo kunt u de erfbelasting en de box 2-heffing over het beleggingsdeel financieren met geld uit de bv. Bewaak de termijn scherp: 24 maanden is hard en kan ook in zeer bijzondere omstandigheden niet worden verlengd.

Waar gaat het in de praktijk mis?

Het misgaan zit zelden in de wet zelf, maar bijna altijd in de uitvoering. De regeling vraagt een tijdig verzoek, een goed onderbouwde waardering en aandacht voor details die pas jaren later opspelen. Dit zijn de fouten die wij het vaakst zien.

  • Het verzoek is te laat. Zonder tijdig verzoek is er geen doorschuiving, en herstel achteraf is niet mogelijk.
  • Het ondernemingsvermogen is te hoog ingeschat. Blijkt bij controle dat vastgoed aan derden is verhuurd of dat liquiditeiten duurzaam overtollig zijn, dan wordt het doorgeschoven bedrag verlaagd en volgt een correctie met belastingrente.
  • Een tegenprestatie is vergeten. Een last om een broer of zus te betalen verlaagt de doorschuiving. Dat u zelf geen geld ontvangt, doet daaraan niet af.
  • De advieskosten staan in de bv. Kosten van opvolgingsadvies zijn bij de vennootschap niet aftrekbaar en worden gezien als een uitkering aan de aandeelhouder. Factureer dat advies aan privé.
  • De informatieplicht is geschonden. Levert u gevraagde gegevens niet aan, dan kan de bewijslast worden omgekeerd en verzwaard, ook bij de discussie over de waarde.

Praktische checklist: wat u moet regelen

  • Toets uw belang. Houdt u, eventueel samen met uw fiscale partner, 5 procent of meer? Bij verschillende soorten aandelen toetst u per soort.
  • Laat de bv doorlichten. Drijft de vennootschap een echte onderneming, en hoe verhoudt het ondernemingsvermogen zich tot het beleggingsvermogen op het moment van de overdracht?
  • Loop het vastgoed pand voor pand langs. Wie gebruikt het, hoe lang en tegen welke vergoeding? Historisch gebruik telt niet, feitelijk gebruik nu wel.
  • Inventariseer dure bedrijfsmiddelen. Zet alles van 103.000 euro of meer op een lijst met het zakelijke en niet-zakelijke gebruikspercentage.
  • Laat een waardering opstellen. Met een expliciete splitsing tussen ondernemings- en beleggingsvermogen, en met een aparte berekening voor de BOR.
  • Controleer de leeftijd bij een schenking. Uw opvolger moet 21 jaar of ouder zijn op het moment van de overdracht.
  • Reken de tegenprestatie door. Betalingen aan u of aan derden verlagen de doorschuiving. Bekijk bij een ongelijke verdeling eerst wat dat kost.
  • Dien het verzoek tijdig en gezamenlijk in. Schriftelijk, door alle betrokkenen samen, bij de juiste inspecteur, en vóór het einde van de termijn.
  • Zet de termijnen in uw agenda. Twee jaar voor de verdeling van een nalatenschap of van een huwelijksgemeenschap, en 24 maanden voor onbelast dividend.
  • Regel liquiditeit voor het belaste deel. Over het beleggingsdeel is direct belasting verschuldigd, terwijl er geen opbrengst is.
  • Leg de doorgeschoven verkrijgingsprijs vast. Zo nodig via een voor bezwaar vatbare beschikking, zodat er later geen discussie over ontstaat.
  • Vraag zekerheid vooraf bij een herstructurering. Zet u eerst een holding op of gaat u gefaseerd over, laat de gevolgen dan vooraf vastleggen door de inspecteur.

Veelgestelde vragen

Betaalt u met de doorschuifregeling helemaal geen belasting meer?

Nee. De doorschuifregeling geeft uitstel, geen kwijtschelding. Uw opvolger neemt uw fiscale verkrijgingsprijs over en rekent af zodra hij de aandelen later verkoopt of zelf overdraagt. Alleen de bedrijfsopvolgingsregeling in de schenk- en erfbelasting geeft een echte vrijstelling.

Moet uw kind 21 jaar of ouder zijn?

Bij een schenking wel: uw opvolger moet op het moment van de overdracht 21 jaar of ouder zijn. Bij vererving en bij de verdeling van een nalatenschap geldt die leeftijdseis niet. De oude eis dat de opvolger 36 maanden in dienst was, is per 1 januari 2025 vervallen.

Uw bv verhuurt panden. Kunt u dan doorschuiven?

Meestal niet voor dat deel. Verhuur van vastgoed is fiscaal zelden een onderneming, en vastgoed dat aan anderen ter beschikking is gesteld is uitdrukkelijk uitgesloten van het ondernemingsvermogen. Doet uw bv daarnaast iets wat wel als onderneming kwalificeert, zoals projectontwikkeling, dan wordt dat deel apart beoordeeld.

Hoe lang heeft u om het verzoek te doen?

Leidt doorschuiving tot een lagere aanslag, dan kunt u het verzoek doen tot de aanslag onherroepelijk vaststaat. Leidt het tot een hogere aanslag, dan moet het vóór het opleggen van de aanslag gebeuren. Op uw keuze kunt u daarna niet terugkomen, dus wacht er niet mee.

Kunt u de doorschuifregeling combineren met de bedrijfsopvolgingsregeling?

Ja, en dat is ook gebruikelijk: de doorschuifregeling regelt de box 2-heffing en de bedrijfsopvolgingsregeling de schenk- of erfbelasting. Let erop dat de voorwaarden en de grondslagen verschillen. Zo geldt de marge van 5 procent beleggingsvermogen in 2026 alleen nog in box 2, en kent alleen de bedrijfsopvolgingsregeling een bezits- en voortzettingseis.

Wat gebeurt er als uw opvolger het bedrijf snel weer verkoopt?

Voor de doorschuifregeling is dat geen probleem: er is geen voortzettingseis, dus er volgt geen naheffing. Bij die verkoop rekent uw opvolger wel af over de doorgeschoven claim. Voor de bedrijfsopvolgingsregeling is het anders: verkoopt hij binnen drie jaar, dan vervalt de vrijstelling naar verhouding.

Hoe Taxcount u kan helpen

Een bedrijfsoverdracht valt of staat bij de voorbereiding. Wij brengen voor u in kaart welk deel van de waarde van uw bv daadwerkelijk doorschuifbaar is, splitsen het ondernemings- en beleggingsvermogen en rekenen de doorschuifregeling en de bedrijfsopvolgingsregeling naast elkaar door, zodat u weet wat er onder de streep verschuldigd is en wanneer. Wij toetsen uw statuten op soortaandelen en preferente aandelen, onderbouwen het primaire dividend bij een gefaseerde overdracht, verzorgen het gezamenlijke verzoek bij de juiste inspecteur en bewaken de termijnen. Waar nodig vragen wij vooraf zekerheid bij de Belastingdienst.

Denkt u na over schenken, overdragen of uw nalatenschap, of wilt u weten wat er nu zou gebeuren bij een onverwacht overlijden? Laat uw situatie door ons beoordelen voordat u iets in gang zet. Neem contact op via www.taxcount.nl voor een eerste gesprek.

Dit artikel bevat algemene informatie over de doorschuifregeling in box 2 en is geen fiscaal of juridisch advies. Tarieven, drempelbedragen en voorwaarden kunnen wijzigen, ook binnen het jaar. De uitkomst hangt volledig af van uw persoonlijke situatie en van de feiten in uw onderneming. Laat uw situatie daarom altijd beoordelen door een fiscalist voordat u handelt.

De bedrijfsopvolgingsregeling (BOR): zo draagt u een familiebedrijf fiscaal voordelig over

 

Wilt u uw onderneming overdragen aan uw kinderen, of erft u een familiebedrijf, dan kan de belasting flink oplopen. De bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) voorkomt dat de continuïteit van het bedrijf in gevaar komt door schenk- of erfbelasting. De regeling stelt het grootste deel van het ondernemingsvermogen vrij: in 2026 de eerste 1.543.500 euro voor 100% en het meerdere voor 75%. Daar staan wel voorwaarden tegenover, waaronder een bezitseis voor de gever en een voortzettingseis voor de opvolger. In dit artikel leest u hoe de BOR werkt, welke bedragen en voorwaarden in 2026 gelden en hoe u een overdracht het beste voorbereidt.

Wat is de bedrijfsopvolgingsregeling?

Wie een onderneming erft of geschonken krijgt, moet daarover in beginsel schenk- of erfbelasting betalen. Voor kinderen is dat 10% tot 158.669 euro en 20% daarboven. Dat kan een bedrijf in de problemen brengen als het geld om de belasting te betalen vastzit in machines, voorraad of panden. Daarom bestaat de bedrijfsopvolgingsregeling. Die stelt het grootste deel van het ondernemingsvermogen vrij, zodat de onderneming gewoon kan doorgaan.

De vrijstelling is voorwaardelijk. Dat betekent dat u de vrijstelling eerst krijgt en dat deze pas definitief wordt als de opvolger het bedrijf lang genoeg voortzet. Belangrijk is dat de BOR gaat over de overdracht in de privésfeer, dus van persoon naar persoon, en niet over een transactie binnen de onderneming zelf.

Voor wie is de BOR bedoeld?

De regeling is bedoeld voor de overdracht van een familiebedrijf naar de volgende generatie, zowel bij overlijden als bij schenking tijdens leven. Zij geldt voor de eenmanszaak, voor de vennoot in een vof of maatschap, en voor de directeur-grootaandeelhouder die een aanmerkelijk belang van 5% of meer in een bv houdt. Bij een schenking moet de ontvanger op het moment van de schenking ten minste 21 jaar oud zijn. Bij vererving geldt geen leeftijdseis. De regeling is niet bedoeld voor beleggingsvermogen: alleen echt ondernemingsvermogen komt in aanmerking.

Hoeveel is er vrijgesteld in 2026?

Is de onderneming niet meer waard dan 1.543.500 euro, dan is de verkrijging voor 100% vrijgesteld. Is de onderneming meer waard, dan is het deel tot 1.543.500 euro voor 100% vrijgesteld en het meerdere voor 75%. Over de resterende 25% betaalt u wel belasting, maar daarvoor kunt u tot tien jaar uitstel van betaling krijgen. Zou het bedrijf bij verkoop in losse onderdelen meer opbrengen dan bij voortzetting, dan is dat verschil bovendien volledig vrijgesteld.

De grens van 1.543.500 euro wordt beoordeeld op het niveau van de hele onderneming, niet per verkrijger. Krijgen twee kinderen samen één onderneming die meer waard is, dan heeft ieder recht op de helft van de 100%-vrijstelling, dus 771.750 euro, en is het meerdere voor 75% vrijgesteld.

Rekenvoorbeeld: een ouder schenkt een onderneming met een waarde van 2.000.000 euro aan een kind van 30 jaar en had het bedrijf al 8 jaar. Vrijgesteld is 100% over de eerste 1.543.500 euro, plus 75% over het meerdere van 456.500 euro, dus 342.375 euro. In totaal is 1.885.875 euro voorwaardelijk vrijgesteld en blijft 114.125 euro belast. Zet het kind het bedrijf drie jaar voort, dan wordt de vrijstelling definitief. Figuur 1 werkt dit voorbeeld uit.

 Figuur 1: de vrijstelling in 2026, uitgewerkt op een onderneming van 2.000.000 euro.

Welke voorwaarden gelden er?

Aan de vrijstelling zitten drie kernvoorwaarden: een bezitseis, een voortzettingseis en de eis dat het om kwalificerend ondernemingsvermogen gaat. Figuur 2 vat ze samen.

Figuur 2: de drie kernvoorwaarden waaraan u moet voldoen voor de vrijstelling.

De bezitseis

De overledene moet de onderneming minstens 1 jaar vóór het overlijden hebben gehad. Een schenker moet de onderneming minstens 5 jaar vóór de schenking hebben gehad. Per 2026 worden deze termijnen langer naarmate de gever ouder is: de termijn loopt op voor gevers die ruim boven de AOW-leeftijd zitten. Schenken op hoge leeftijd of kort na aankoop van een onderneming kan de regeling dus blokkeren.

De voortzettingseis

De opvolger moet de onderneming na de overdracht minstens 3 jaar voortzetten. Deze termijn is per 2025 verkort van vijf naar drie jaar. Verkoopt of staakt de opvolger eerder, of zet hij de aandelen om in preferente aandelen, dan vervalt de vrijstelling naar verhouding en wordt alsnog belasting geheven.

Kwalificerend ondernemingsvermogen

Alleen echt ondernemingsvermogen telt mee. Beleggingsvermogen en verhuurd vastgoed kwalificeren niet; verhuurd vastgoed wordt sinds 2024 wettelijk als beleggingsvermogen aangemerkt. Voor bedrijfsmiddelen die zowel zakelijk als privé worden gebruikt en die meer waard zijn dan 103.000 euro per bedrijfsmiddel, telt sinds 2025 alleen het zakelijke deel mee. Woon-werkverkeer geldt daarbij niet als privégebruik. Figuur 3 laat zien wat wel en niet meetelt.

Figuur 3: welk vermogen wel en niet meetelt voor de bedrijfsopvolgingsregeling.

Hoe vraagt u de BOR aan?

De vrijstelling krijgt u niet automatisch. U moet deze zelf aanvragen, en wel gelijktijdig met de aangifte schenk- of erfbelasting. Doet u dat niet, dan betaalt u belasting over de volledige waarde van de onderneming. Doet zich binnen de voortzettingsperiode van drie jaar een gebeurtenis voor die strijdig is met de voorwaarden, dan moet u dat binnen acht maanden melden. Wijzigt door de verdeling van een nalatenschap wie welk deel van het bedrijf krijgt, dan moet die verdeling binnen twee jaar na het overlijden plaatsvinden om de regeling optimaal te kunnen benutten.

In de praktijk loopt de BOR bijna altijd samen met de doorschuifregeling in de inkomstenbelasting. Beide regelingen hebben eigen voorwaarden die op elkaar moeten aansluiten. Een goede afstemming vooraf voorkomt dat u het ene voordeel benut en het andere misloopt.

Praktische checklist: wat u moet regelen

  • Beoordeel het vermogen: laat vaststellen welk deel van uw bedrijf echt ondernemingsvermogen is en welk deel als beleggingsvermogen buiten de regeling valt.
  • Bewaak de bezitseis: controleer of de gever de onderneming lang genoeg heeft: 1 jaar bij overlijden, 5 jaar bij schenken, en langer bij hoge leeftijd.
  • Plan de voortzetting: zorg dat de opvolger de onderneming minstens 3 jaar kan en wil voortzetten zonder verkoop of staking.
  • Let op de leeftijd bij schenken: bij een schenking moet de ontvanger minstens 21 jaar oud zijn.
  • Vraag de vrijstelling actief aan: claim de BOR in de aangifte schenk- of erfbelasting en meld wijzigingen binnen acht maanden.
  • Stem af met de inkomstenbelasting: combineer de BOR met de doorschuifregeling en laat beide op elkaar aansluiten.

Veelgestelde vragen

Hoeveel van mijn bedrijf is in 2026 vrijgesteld?

De eerste 1.543.500 euro aan ondernemingsvermogen is voor 100% vrijgesteld, en het meerdere voor 75%. Over de belaste 25% kunt u tot tien jaar uitstel van betaling krijgen.

Hoelang moet ik het bedrijf voortzetten?

De voortzettingseis is sinds 2025 drie jaar. Verkoopt of staakt u de onderneming binnen die periode, dan vervalt de vrijstelling naar verhouding.

Telt verhuurd vastgoed mee voor de BOR?

Nee. Verhuurd vastgoed wordt sinds 2024 wettelijk als beleggingsvermogen aangemerkt en komt niet in aanmerking voor de vrijstelling. Alleen echt ondernemingsvermogen telt mee.

Moet ik de vrijstelling zelf aanvragen?

Ja. U claimt de vrijstelling in de aangifte schenk- of erfbelasting. Vraagt u de BOR niet aan, dan betaalt u belasting over de volledige waarde van de onderneming.

Kan ik ook schenken kort voordat ik met pensioen ga?

Dat kan, maar let op de bezitseis. Als schenker moet u de onderneming minstens 5 jaar hebben gehad, en die termijn loopt op naarmate u ouder bent. Plan de overdracht daarom tijdig.

Hoe Taxcount u kan helpen

De bedrijfsopvolgingsregeling levert een van de grootste fiscale voordelen op bij een bedrijfsoverdracht, maar de voorwaarden zijn technisch en de belangen groot. Taxcount beoordeelt of uw bedrijf kwalificeert, waardeert het ondernemingsvermogen, bewaakt de bezits- en voortzettingseis en stemt de BOR af met de doorschuifregeling in de inkomstenbelasting. Wij verzorgen de aangifte en begeleiden de overdracht van begin tot eind. Overweegt u uw familiebedrijf over te dragen of staat u voor een erfenis met ondernemingsvermogen? Leg uw situatie aan ons voor, dan brengen wij de mogelijkheden en de planning voor u in kaart. In de tussentijd kan u gebruik maken van onze BOR-calculator.

Dit artikel bevat algemene informatie en is geen fiscaal advies. Tarieven, bedragen en drempels kunnen wijzigen, en de uitkomst hangt af van uw persoonlijke situatie. Laat uw situatie altijd door een adviseur beoordelen voordat u beslissingen neemt.

Box 1, 2 en 3: zo werkt het boxenstelsel van de inkomstenbelasting

Betaalt u belasting over uw loon, uw winst, dividend uit uw bv of uw spaargeld? Dan krijgt u te maken met het boxenstelsel: de indeling van de inkomstenbelasting in box 1, 2 en 3. Elke box heeft een eigen tarief en eigen regels, en de wet bepaalt in welke box een inkomen of vermogen thuishoort. Die indeling is niet vrijblijvend, want een fout in de boxindeling leidt tot een onjuiste aangifte, navordering en belastingrente. In box 3 is er sinds de rechtspraak van de Hoge Raad bovendien een extra route: u mag aantonen dat uw werkelijke opbrengst lager was dan het bedrag waarover u belasting betaalt. In dit artikel leest u wat in elke box valt, welke tarieven in 2026 gelden, hoe de rangorde werkt, wat de tegenbewijsregeling in box 3 voor u betekent en wat u praktisch moet regelen.

Wat is het boxenstelsel?

De inkomstenbelasting werkt met een gesloten boxenstelsel. Dat betekent dat al uw inkomen en vermogen wordt ingedeeld in drie groepen: box 1 (werk en woning), box 2 (aanmerkelijk belang) en box 3 (sparen en beleggen). Elke box heeft een eigen manier van rekenen en een eigen tarief. De belasting van de drie boxen wordt daarna bij elkaar opgeteld, en van dat totaal gaan uw heffingskortingen af.

Gesloten betekent ook dat u niet vrij tussen de boxen kunt schuiven. Een verlies in de ene box mag u in principe niet aftrekken van winst in een andere box, en een inkomen dat in box 1 hoort, kunt u niet in box 3 laten vallen omdat dat tarief lager is. De onderstaande tabel geeft in het kort weer wat er in elke box valt en welk tarief in 2026 geldt. Figuur 1 zet daaronder de drie boxen, de tarieven van 2026 en de rangorde nog eens naast elkaar.

Box Wat valt hierin? Tarief 2026
Box 1: werk en woning Winst uit onderneming, loon, resultaat uit overige werkzaamheden, pensioen en uitkeringen, en het saldo van de eigen woning 35,75%, 37,56% en 49,50% (oplopend)
Box 2: aanmerkelijk belang Dividend en verkoopwinst uit een belang van 5% of meer in een bv of nv 24,5% tot en met 68.843 euro, daarboven 31%
Box 3: sparen en beleggen Spaargeld, beleggingen, een tweede woning, vorderingen en crypto 36% over het rendement, boven een heffingvrij vermogen van 59.357 euro

   Figuur 1: Het boxenstelsel in 2026: wat in elke box valt, welk tarief geldt en hoe de rangorde box 1, box 2 en box 3 werkt.

 

Box 1: werk en woning

In box 1 valt uw actieve inkomen. Denk aan winst uit onderneming, loon uit dienstbetrekking, pensioen en uitkeringen. Ook bijverdiensten die geen onderneming en geen loon zijn vallen hier, in de wet resultaat uit overige werkzaamheden genoemd. Uw eigen woning hoort er eveneens bij: u telt een vast percentage van de WOZ-waarde bij uw inkomen op, het eigenwoningforfait, en trekt de hypotheekrente ervan af. Box 1 heeft een oplopend tarief, ook wel progressief tarief genoemd: over een hoger inkomen betaalt u een hoger percentage. In het tarief van de eerste schijf zitten ook de premies volksverzekeringen (AOW, Anw en Wlz) verwerkt.

Voor wie de AOW-leeftijd in 2026 nog niet heeft bereikt, geldt 35,75% over de eerste 38.883 euro, daarna 37,56% tot en met 78.426 euro en 49,50% over het meerdere. Heeft u de AOW-leeftijd wel bereikt, dan betaalt u over die eerste schijf 17,85%, omdat u geen AOW-premie meer betaalt. Bent u geboren voor 1 januari 1946, dan loopt uw eerste schijf door tot 41.123 euro.

Aftrekposten in box 1 tellen niet altijd tegen uw hoogste tarief mee. Voor de ondernemersaftrek, de MKB-winstvrijstelling, de vrijstelling voor vermogen dat u aan uw eigen bv ter beschikking stelt, de aftrekbare kosten van de eigen woning en de persoonsgebonden aftrek (zoals zorgkosten, giften en alimentatie) geldt in 2026 een maximaal aftrektarief van 37,56%. Verdient u meer dan 78.426 euro, dan levert een euro aftrek u dus geen 49,50% op, maar 37,56%.

Box 2: aanmerkelijk belang

Box 2 is de box voor de grootaandeelhouder. U valt hierin als u, samen met uw fiscale partner, een belang van 5% of meer heeft in een bv of nv. Dat heet een aanmerkelijk belang. Het dividend dat u uit uw bv haalt en de winst die u maakt bij verkoop van uw aandelen worden in box 2 belast.

In 2026 kent box 2 twee schijven: 24,5% over de eerste 68.843 euro en 31% over het meerdere. Over inkomen in box 2 betaalt u geen premies volksverzekeringen. Heeft u een fiscale partner, dan kunt u het box 2-inkomen onderling verdelen. Zo benut u de lage schijf twee keer, samen dus tot en met 137.686 euro. Voor een directeur-grootaandeelhouder grijpen box 1 en box 2 op elkaar in via het gebruikelijk loon en de afweging tussen loon en dividend. Die afweging vraagt altijd een berekening voor uw eigen situatie.

Box 3: sparen en beleggen

In box 3 valt uw privévermogen dat niet al in box 1 of box 2 wordt belast: spaargeld, beleggingen, een tweede woning, vorderingen en crypto. Box 3 is de box die de afgelopen jaren het meest is veranderd, en die verandering is nog niet klaar.

Hoe wordt uw box 3-inkomen in 2026 berekend?

Box 3 belast niet uw werkelijke opbrengst, maar een forfaitair rendement: een percentage dat de wet vooraf vaststelt. Dat percentage verschilt per soort vermogen. Over het zo berekende rendement betaalt u 36% inkomstenbelasting. Peildatum is 1 januari van het belastingjaar: uw vermogen op die datum bepaalt de heffing over het hele jaar. U betaalt pas belasting boven het heffingvrije vermogen van 59.357 euro per persoon, of 118.714 euro voor fiscale partners samen.

Soort vermogen (2026) Forfaitair rendement
Banktegoeden, spaargeld en contant geld 1,28% (voorlopig percentage)
Overige bezittingen, zoals beleggingen en een tweede woning 6,00%
Schulden (aftrekbaar van uw rendement) 2,70%

Let op het woord voorlopig bij de banktegoeden. Dit percentage wordt pas na afloop van 2026 definitief vastgesteld op basis van de werkelijke spaarrente. Voor uw voorlopige aanslag 2026 rekent de Belastingdienst met 1,28%.

Wat als uw werkelijke opbrengst lager was?

Dan mag u dat aantonen, en betaalt u over uw werkelijke rendement in plaats van over het forfait. Dit heet de tegenbewijsregeling. De achtergrond is een reeks uitspraken van de Hoge Raad. In het Kerstarrest van 24 december 2021 oordeelde de Hoge Raad dat het toenmalige box 3-stelsel in strijd was met het discriminatieverbod en het eigendomsrecht voor wie een lager werkelijk rendement had dan het forfait. Op 6 juni 2024 besliste de Hoge Raad dat ook de opvolgende regelingen dat probleem niet oplossen voor wie meer heeft dan alleen spaargeld. Voor spaarders klopt het forfait redelijk, maar bij beleggingen en vastgoed wordt een succesvolle en een ongelukkige belegger nog altijd gelijk behandeld.

Belangrijk is dat dit oordeel ook geldt voor het stelsel dat vanaf 2023 loopt, en dus ook voor 2026. Tegenbewijs is daarmee geen uitzondering voor oude jaren, maar een structurele mogelijkheid zolang het forfaitaire stelsel bestaat. Het kabinet wil overstappen op een heffing over het werkelijke rendement. De Tweede Kamer nam dat wetsvoorstel op 12 februari 2026 aan; de beoogde ingangsdatum is 1 januari 2028, maar die staat nog niet definitief vast.

Wat telt mee als werkelijk rendement?

De Hoge Raad heeft daar vaste rekenregels voor gegeven, en die vallen vaak anders uit dan mensen verwachten. Meegerekend worden uw directe opbrengsten (rente, dividend en huur) en de waardestijging of waardedaling van uw bezittingen, ook als u niets heeft verkocht. Die ongerealiseerde waardestijging maakt uw werkelijke rendement dus juist hoger.

Niet meegerekend worden uw kosten, met een belangrijke uitzondering: de rente over uw box 3-schulden mag u wel aftrekken. Ook de drempel voor schulden blijft hier buiten beschouwing, zodat al uw box 3-rente meetelt. Over die kostenaftrek loopt nog discussie: de advocaat-generaal bij de Hoge Raad vindt dat ook andere kosten, zoals verbeteringskosten, aftrekbaar zouden moeten zijn, dus houd rekening met nieuwe procedures. Er wordt niet gecorrigeerd voor inflatie, u kijkt naar uw hele box 3-vermogen zonder het heffingvrije vermogen eraf te halen, en u rekent per jaar. Een slecht beleggingsjaar kunt u dus niet verrekenen met een goed jaar. Heeft u een fiscale partner, dan volgt uw deel van het werkelijke rendement uw aandeel in de gezamenlijke grondslag. Figuur 2 zet naast elkaar wat wel en wat niet meetelt bij uw werkelijke rendement.

Figuur 2: Werkelijk rendement in box 3: wat wel en wat niet meetelt volgens de rekenregels van de Hoge Raad.

Een tweede woning of ander vastgoed in box 3

Voor vastgoed gelden aanvullende regels uit vier uitspraken van de Hoge Raad van 20 december 2024. Gebruikt u de woning zelf, dan levert dat eigen gebruik voor het werkelijke rendement geen voordeel op: het wordt op nihil gesteld. De waardeontwikkeling bepaalt u door de WOZ-waarde van het jaar zelf te vergelijken met de WOZ-waarde van het jaar erna. Koopt of verkoopt u in de loop van het jaar, dan wordt die waardeontwikkeling tijdsevenredig tussen koper en verkoper verdeeld. Een waardestijging die het gevolg is van verbouwing of uitbreiding telt niet mee als opbrengst. Voor gewoon onderhoud geldt dat niet, en de grens tussen onderhoud en verbetering is in de praktijk vaak een discussiepunt.

Op twee punten is het laatste woord nog niet gesproken. Het kabinet vindt dat eigen gebruik wel een voordeel oplevert, namelijk de huur die u bij normale verhuur zou kunnen vragen, terwijl de Hoge Raad dat voordeel op nihil stelt. En bij een aankoop of verkoop in de loop van het jaar is nog niet beslist of de datum van de koopovereenkomst of van de levering telt. Laat vastgoed in box 3 daarom altijd apart doorrekenen.

Oude jaren: rechtsherstel over 2017 tot en met 2022

Voor de jaren 2017 tot en met 2022 geldt een aparte wet, de Wet rechtsherstel box 3. Die rekent uw box 3-inkomen over die jaren opnieuw uit, met per jaar een eigen percentage voor spaargeld, voor overige bezittingen en voor schulden. Deze herberekening werkt eenzijdig in uw voordeel: zij wordt alleen toegepast als uw box 3-inkomen daardoor lager uitvalt dan volgens de oude berekening, en uw inkomen wordt nooit lager gesteld dan nul. Voor 2021 bedroeg het percentage voor banktegoeden bijvoorbeeld 0,01%, tegen 5,69% voor overige bezittingen. Wie vooral spaarde is met het rechtsherstel dus flink beter af; wie belegde heeft eerder iets aan de tegenbewijsregeling.

Of u nog aan die oude jaren toekomt, hangt af van wat u destijds heeft gedaan. Voor 2021 en later kan iedere belastingplichtige een lager werkelijk rendement opgeven. Voor 2019 en 2020 geldt dat alleen als uw definitieve aanslag op 24 december 2021 nog niet definitief vaststond of daarna is opgelegd, en u tijdig heeft gevraagd om een ambtshalve vermindering. Dat is een verlaging van een aanslag die al vaststaat, buiten de gewone bezwaartermijn om. Voor 2017 en 2018 moet uw bezwaar hebben meegelopen in de procedure massaal bezwaar, waarin een paar proefzaken worden uitgeprocedeerd voor een hele groep, of moet uw aanslag na het Kerstarrest zijn ontvangen, plus een tijdig verzoek om ambtshalve vermindering.

Op 25 juni 2026 heeft de Hoge Raad hierover een streep getrokken. Wie over de jaren 2017 tot en met 2020 geen of niet op tijd bezwaar maakte, de zogenoemde niet-bezwaarmaker, heeft geen recht op teruggaaf. Deze groep hoopte via de procedure massaal bezwaar plus alsnog geld terug te krijgen; die route is met deze uitspraak gesloten. Voor 2021 en latere jaren staat de tegenbewijsregeling wel open. Krijgt u een box 3-vermindering, dan vergoedt de Belastingdienst daarover in de regel geen rente. Dat geldt niet alleen bij oude jaren, maar bij elke vermindering. Figuur 3 laat per jaargroep zien of tegenbewijs voor u nog openstaat en hoe u het doorgeeft.

Figuur 3: Beslisboom: was uw werkelijke rendement lager dan het forfait, en komt u over dat belastingjaar nog aan bod?

Zo geeft u een lager werkelijk rendement door

Een beroep op de tegenbewijsregeling doet u niet met een gewone brief. U moet het formulier Opgaaf werkelijk rendement (OWR) gebruiken, dat sinds 10 juli 2025 in Mijn Belastingdienst staat. Per belastingjaar heeft u een apart formulier nodig, en aanvullende stukken kunt u tot zes weken na verzending van het formulier nasturen. Vanaf de aangifte over 2025 kunt u het werkelijke rendement ook rechtstreeks in uw aangifte opgeven.

De bewijslast ligt bij u. U moet uw hele box 3-vermogen in dat jaar onderbouwen, niet alleen het bestanddeel dat slecht rendeerde. Bewaar dus per jaar uw rente- en dividendoverzichten, huuropbrengsten, WOZ-beschikkingen en waardeoverzichten van uw beleggingen. Reken bovendien eerst door of tegenbewijs u werkelijk iets oplevert: doordat ongerealiseerde waardestijgingen meetellen en kosten niet aftrekbaar zijn, valt het werkelijke rendement vaak hoger uit dan verwacht.

Hoe bepaalt de wet in welke box iets valt?

Omdat de tarieven per box verschillen, is het belangrijk dat een inkomen in de juiste box terechtkomt. Daarvoor kent de wet de rangorderegeling. Past een voordeel in meerdere boxen, dan geldt de box die als eerste in de wet staat: box 1 gaat voor box 2, en box 2 gaat voor box 3. Die volgorde werkt ook binnen een box, waar winst uit onderneming voorgaat op loon en loon voorgaat op resultaat uit overige werkzaamheden.

Een gevolg van de rangorde is dat vermogen dat inkomen in box 1 of box 2 oplevert, niet ook in box 3 wordt meegeteld. Verhuurt u bijvoorbeeld een pand aan uw eigen bv, dan valt dat pand in box 1 en niet in box 3. Schulden volgen daarbij het vermogen waar zij bij horen. Er zijn wel uitzonderingen. Een schuld waarvan de rente in box 1 of box 2 niet aftrekbaar is, komt juist in box 3 terecht. En een eigenwoningschuld die u voor 2013 heeft afgesloten, blijft dwingend in box 1. Het overgangsrecht gaat hier voor de rangorde: de Hoge Raad besliste op 14 maart 2025 dat u die lening niet naar box 3 kunt overbrengen.

De wet bevat daarnaast maatregelen tegen boxhoppen: het tijdelijk verplaatsen van vermogen rond de peildatum van 1 januari om box 3-heffing te ontlopen. Haalt u vermogen minder dan drie maanden uit box 3, dan wordt het toch in box 3 belast en is tegenbewijs niet mogelijk. Bij drie tot zes maanden, en bij zes tot achttien maanden via een beleggingsinstelling of een buitenlands beleggingslichaam, kunt u nog aantonen dat u zakelijke en niet-fiscale redenen had. Slaagt dat niet, dan betaalt u in twee boxen tegelijk.

Kunt u een verlies uit de ene box met een andere box verrekenen?

In beginsel niet. Het boxenstelsel is gesloten, dus een verlies blijft binnen zijn eigen box. Een verlies in box 1 verrekent u binnen box 1: drie jaar terug en negen jaar vooruit. Een verlies in box 2 verrekent u binnen box 2: een jaar terug en zes jaar vooruit. Box 3 kent in de praktijk geen verrekenbaar verlies. Voor de jaren 2017 tot en met 2022 is wettelijk vastgelegd dat het voordeel uit sparen en beleggen op ten minste nul wordt gesteld, en ook bij tegenbewijs verrekent u een slecht jaar niet met een goed jaar. Of een negatief werkelijk rendement tot een verrekenbaar box 3-verlies kan leiden, is nog niet uitgekristalliseerd.

Op de geslotenheid bestaat een belangrijke uitzondering. Heeft u een verlies uit aanmerkelijk belang dat u niet meer in box 2 kon verrekenen, en hebben u en uw fiscale partner in het jaar zelf en het jaar daarvoor geen aanmerkelijk belang meer, dan kunt u dat verlies op verzoek omzetten in een belastingkorting van 25%. Die korting gaat af van uw box 1-belasting. Er geldt een wachttijd van minstens een jaar, de korting leidt niet tot een teruggaaf en u kunt haar niet met box 3-inkomen verrekenen. Wel kunt u een onbenut deel doorschuiven naar een volgend jaar. Let op de volgorde: de korting gaat af voor uw heffingskortingen, waardoor een deel van die heffingskortingen kan verdampen.

Wat is het verzamelinkomen en waarom telt het?

Naast de belasting per box telt de wet ook uw drie boxinkomens bij elkaar op, na verrekening van verliezen en voor aftrek van de heffingskortingen. Die optelsom heet het verzamelinkomen. Het is niet alleen de basis voor uw belasting, maar ook de maatstaf voor inkomensafhankelijke regelingen: uw heffingskortingen, toeslagen en allerlei eigen bijdragen. In 2026 bedraagt de algemene heffingskorting maximaal 3.115 euro en is die nihil vanaf een verzamelinkomen van 78.426 euro. De arbeidskorting bedraagt maximaal 5.685 euro en is nihil vanaf een arbeidsinkomen van 132.920 euro.

Heeft u een fiscale partner, dan mag u gemeenschappelijke posten zoals de eigen woning, het box 2-inkomen, de box 3-grondslag en de persoonsgebonden aftrek jaarlijks vrij onderling verdelen. Dat beïnvloedt niet alleen de belasting, maar via het verzamelinkomen ook uw kortingen en toeslagen. Let op een uitzondering: leidt rechtsherstel of tegenbewijs in box 3 tot een herrekening, dan volgt de extra persoonsgebonden aftrek (zoals zorgkosten en giften) de verdeling die u in de aangifte koos voor zorgkosten of giften. Wilt u die anders verdelen, dan is een verzoek om ambtshalve vermindering nodig.

Een voorbeeld maakt het concreet. Stel dat u in 2026 60.000 euro loon uit uw eigen bv ontvangt, dat uw bv 50.000 euro dividend aan u uitkeert en dat u 150.000 euro privévermogen heeft. Het loon wordt progressief belast in box 1. Het dividend valt binnen de eerste schijf van box 2 en wordt belast tegen 24,5%, dus 12.250 euro. Van uw privévermogen blijft 59.357 euro onbelast; over het rendement op het meerdere betaalt u 36% in box 3. De drie uitkomsten worden opgeteld en verminderd met uw heffingskortingen. Was uw werkelijke rendement op dat vermogen lager dan het forfait, dan kunt u dat via de tegenbewijsregeling laten meewegen. Figuur 4 werkt dit voorbeeld per box uit, met de heffing per box en de optelsom tot het verzamelinkomen.

Figuur 4: Rekenvoorbeeld: loon, dividend en privévermogen van een dga in 2026, met de heffing per box en het verzamelinkomen.

Praktische checklist: wat u moet regelen

  • Bepaal de juiste box. Ga per inkomen en per vermogensbestanddeel na of het in box 1, box 2 of box 3 hoort, en respecteer de rangorde: box 1 voor box 2 voor box 3.
  • Gebruik de tarieven en grenzen van 2026. Reken met de schijven van box 1, de grens van 68.843 euro in box 2 en het heffingvrije vermogen van 59.357 euro per persoon in box 3.
  • Houd de peildatum in het oog. Voor box 3 telt uw vermogen op 1 januari. Vermijd tijdelijke boxwisselingen rond die datum, want die kunnen tot dubbele heffing leiden.
  • Reken uw werkelijke rendement in box 3 door. Was uw opbrengst lager dan het forfait, dan kan tegenbewijs lonen. Reken het eerst uit, want ongerealiseerde waardestijgingen tellen mee en kosten zijn niet aftrekbaar.
  • Bewaar uw box 3-dossier per jaar. Rente- en dividendoverzichten, huuropbrengsten, WOZ-beschikkingen en waardeoverzichten heeft u nodig om een lager rendement aannemelijk te maken.
  • Controleer uw oude aanslagen. Voor 2021 en latere jaren kunt u het formulier Opgaaf werkelijk rendement gebruiken. Voor 2017 tot en met 2020 is een tijdig bezwaar of verzoek om ambtshalve vermindering voorwaarde.
  • Verdeel gemeenschappelijke posten. Heeft u een fiscale partner, verdeel dan de eigen woning, het box 2-inkomen en het box 3-vermogen bewust, en kijk ook naar het effect op toeslagen.
  • Bewaak uw verliezen. Verreken verliezen binnen de juiste box en vergeet een oud aanmerkelijkbelangverlies niet: dat kan via een belastingkorting van 25% alsnog tegen box 1 worden ingezet.
  • Geef alles volledig aan. Meld al uw inkomen en vermogen, ook buitenlandse rekeningen en crypto. Verzwijgen leidt tot navordering, belastingrente en mogelijk een boete.

Veelgestelde vragen

Wat is het verschil tussen box 1, 2 en 3?

Box 1 belast uw werk en woning: winst, loon, uitkering, pensioen en de eigen woning, tegen een oplopend tarief. Box 2 belast dividend en verkoopwinst uit een belang van 5% of meer in een bv. Box 3 belast uw overige privévermogen, zoals spaargeld en beleggingen. Elke box heeft een eigen tarief en eigen regels.

Welke tarieven gelden in 2026?

Box 1 kent 35,75%, 37,56% en 49,50% voor wie de AOW-leeftijd nog niet heeft bereikt. Box 2 kent 24,5% tot en met 68.843 euro en 31% daarboven. Box 3 kent een tarief van 36% over het berekende rendement, met een heffingvrij vermogen van 59.357 euro per persoon.

Wat is de rangorderegeling?

De rangorderegeling bepaalt in welke box een inkomen valt als het in meerdere boxen zou kunnen vallen. De volgorde is box 1 voor box 2 voor box 3. Daardoor valt een pand dat u aan uw eigen bv verhuurt in box 1 en niet in box 3.

Kan ik in box 3 belasting terugkrijgen als mijn rendement lager was?

Dat kan via de tegenbewijsregeling. U maakt dan aannemelijk dat uw werkelijke rendement lager was dan het forfait en betaalt over dat werkelijke rendement. U gebruikt daarvoor het formulier Opgaaf werkelijk rendement, per belastingjaar apart. Reken het eerst door, want kosten zijn niet aftrekbaar en waardestijgingen tellen wel mee.

Krijg ik nog rechtsherstel als ik nooit bezwaar heb gemaakt?

Voor de jaren 2017 tot en met 2020 niet. De Hoge Raad besliste op 25 juni 2026 dat niet-bezwaarmakers over die jaren geen recht hebben op teruggaaf. Voor 2021 en latere jaren kunt u wel een lager werkelijk rendement opgeven, ook zonder eerder bezwaar.

Kan ik een verlies uit box 3 verrekenen met box 1?

Nee. Verliezen blijven binnen hun eigen box en box 3 kent geen verlies. De enige uitzondering op het gesloten stelsel is een onverrekend verlies uit aanmerkelijk belang: dat kunt u na beëindiging van uw belang omzetten in een belastingkorting van 25% tegen uw box 1-belasting.

Hoe Taxcount u kan helpen

Taxcount bepaalt voor u in welke box uw inkomen en vermogen thuishoren, berekent per box de belasting en zorgt dat de rangorde en de verliesverrekening kloppen. Wij rekenen daarbij ook de keuzes door die echt verschil maken: loon of dividend uit uw bv, de verdeling van gemeenschappelijke posten met uw fiscale partner, en de vraag of uw box 3-vermogen beter in box 3 blijft of via een bv naar box 2 gaat. Voor box 3 rekenen wij uw werkelijke rendement per jaar uit en toetsen wij of een beroep op de tegenbewijsregeling u daadwerkelijk iets oplevert, inclusief de onderbouwing op het verplichte formulier.

Twijfelt u over uw boxindeling, over een openstaande aanslag uit een eerder jaar of over de fiscale gevolgen van uw vermogen? Leg uw situatie aan ons voor, dan beoordelen wij die en zetten wij de mogelijkheden voor u op een rij.

Dit artikel bevat algemene informatie en is geen fiscaal advies. Tarieven, bedragen en drempels kunnen wijzigen en de uitkomst hangt af van uw persoonlijke situatie. Het forfaitaire percentage voor banktegoeden in 2026 is nog voorlopig, en de rechtspraak over box 3 is nog in beweging. Laat uw situatie daarom altijd door een adviseur beoordelen voordat u besluiten neemt.

Holdingstructuur opzetten: het verschil dat uw winst beschermt en uw belasting uitstelt

Veel ondernemers houden de aandelen van hun bv privé, tot het moment dat er echt iets op het spel staat: een goede winst, een pand in de zaak, plannen voor opvolging of een mogelijke verkoop. Dan komt de vraag op of het niet slimmer is om een holding op te richten en de werk-bv daaronder te hangen. Een holding oprichten kan grote voordelen geven, maar het “omhangen” van uw aandelen is fiscaal een verkoop, en zonder de juiste route betaalt u daarover direct belasting in box 2. Gelukkig kent de wet vrijstellingen waarmee u een holdingstructuur kunt opzetten zonder nu af te rekenen. In dit artikel leest u wat een holding is, welke routes er zijn (aandelenfusie, juridische fusie of splitsing en geruisloze omzetting), welke voorwaarden gelden en wat u praktisch moet regelen. De bedragen en tarieven gelden voor het belastingjaar 2026.

Wat is een holding en waarom zou u er een oprichten?

Bij een holdingstructuur houdt u de aandelen van uw bedrijfs-bv (de werkmaatschappij) niet zelf, maar via een aparte moeder-bv: de holding. In de werkmaatschappij zit het eigenlijke bedrijf, met het personeel, de klanten en dus de risico’s. De holding zit daarboven en houdt alleen de aandelen, vaak samen met spaargeld, beleggingen of een pand.

Het voordeel: winst kan als dividend van de werkmaatschappij naar de holding, weg van de bedrijfsrisico’s. Verkoopt de holding later de werkmaatschappij, dan is die verkoopwinst bij de holding in de regel onbelast dankzij de deelnemingsvrijstelling (de vrijstelling waardoor winst op een dochter-bv bij de moeder-bv onbelast blijft). Zolang het geld in de holding blijft, stelt u de belasting in box 2 uit tot het moment dat u het naar privé haalt.

Het verschil in cijfers: verkopen met of zonder holding

Twee rekenvoorbeelden maken het verschil concreet. In beide gevallen verkoopt u uw bedrijf met een verkoopwinst van 1.000.000 euro. We rekenen met de box 2-tarieven van 2026 (24,5% tot 68.843 euro en 31% over het meerdere) en gaan ervan uit dat u dat jaar geen ander inkomen in box 2 heeft.

Rekenvoorbeeld 1: u houdt de aandelen privé, zonder holding. De verkoopwinst van 1.000.000 euro valt direct in box 2. Over de eerste 68.843 euro betaalt u 24,5%, dat is 16.866 euro. Over de resterende 931.157 euro betaalt u 31%, dat is 288.659 euro. Samen komt de box 2-belasting uit op ongeveer 305.525 euro, zodat u netto 694.475 euro overhoudt. Figuur 1 laat deze situatie zien.

Figuur 1: Bedrijf verkopen zonder holding, de verkoopwinst valt direct in box 2.

Rekenvoorbeeld 2: u heeft een holding. De holding verkoopt de werkmaatschappij en dezelfde verkoopwinst van 1.000.000 euro valt onder de deelnemingsvrijstelling. Daardoor betaalt u op dat moment 0 euro belasting en komt het volledige bedrag van 1.000.000 euro beschikbaar in de holding. Box 2-belasting betaalt u pas wanneer u geld vanuit de holding naar privé uitkeert, en u bepaalt zelf wanneer en in welk tempo. Figuur 2 toont dit scenario.

Figuur 2: Bedrijf verkopen met holding, de verkoopwinst blijft onbelast via de deelnemingsvrijstelling.

Het verschil tussen figuur 1 en figuur 2 laat zien waarom veel ondernemers een holding oprichten voordat een verkoop in beeld komt. Let op: het gaat om uitstel, niet om afstel. Keert u de volledige 1.000.000 euro later in één jaar uit naar privé, dan betaalt u alsnog ongeveer 305.525 euro box 2-belasting. Het voordeel zit in het uitstel (u kunt met het geld ondertussen doorbeleggen of herinvesteren) en in de mogelijkheid om de uitkering te spreiden over meerdere jaren, zodat u vaker het lage tarief van 24,5% benut. Alle bedragen zijn afgerond.

Waarom is het “omhangen” naar een holding een belaste verkoop?

Houdt u de aandelen van uw bv al privé, dan is het overdragen aan een nieuwe holding fiscaal een vervreemding: elke overgang van aandelen uit uw vermogen telt als een verkoop, ook een ruil of inbreng. Over de waardestijging (het verschil tussen de waarde nu en uw oorspronkelijke verkrijgingsprijs) zou u dan direct box 2-belasting moeten betalen.

Een voorbeeld maakt dit concreet. Stel, uw aandelen in de werk-bv zijn 1.500.000 euro waard en uw verkrijgingsprijs (het bedrag waarvoor u de aandelen ooit kreeg) is 50.000 euro. Zonder vrijstelling zou u bij het omhangen moeten afrekenen over 1.450.000 euro. Tegen de box 2-tarieven van 2026 is dat ongeveer 445.000 euro belasting, en dat terwijl u zelf geen euro in handen krijgt. Om precies dit te voorkomen kent de wet een aantal geruisloze routes.

Welke routes zijn er om een holding op te richten zonder af te rekenen?

De wet biedt drie hoofdroutes om een holdingstructuur op te zetten zonder dat u nu belasting betaalt. Welke route past, hangt af van uw uitgangssituatie: houdt u de aandelen privé, heeft u al een bv-structuur, of drijft u nog een eenmanszaak of vof? Figuur 3 helpt u om in één oogopslag te bepalen welke route bij uw situatie past.

Figuur 3: Beslisboom, welke route past bij uw situatie?

Route 1: de aandelenfusie

Bij een aandelenfusie ruilt u uw aandelen in de werk-bv tegen nieuwe aandelen van de holding. U draagt uw aandelen dus over aan de holding en krijgt daarvoor aandelen in de holding terug. Op verzoek betaalt u op dat moment niets: uw oude, lage verkrijgingsprijs schuift door naar de holdingaandelen. De belastingclaim verdwijnt niet, hij schuift mee. Voorwaarde is onder meer dat de holding met de ruil meer dan de helft van de stemrechten in de werk-bv verkrijgt.

Route 2: de juridische fusie of splitsing

Bij een juridische fusie smelten twee of meer bv’s samen; het vermogen gaat “onder algemene titel” (automatisch, in één keer) over. Bij een juridische splitsing gebeurt het omgekeerde: het vermogen van een bv wordt geheel of deels afgesplitst naar één of meer andere bv’s. De splitsing is een veelgebruikte manier om een holding boven een bestaande werk-bv te plaatsen, of om bijvoorbeeld het vastgoed apart te zetten van de onderneming. Ook hier geldt: op verzoek geen directe heffing.

Er zijn twee vormen van juridische splitsing. Bij een gewone splitsing (ook wel afsplitsing) blijft de werk-bv gewoon bestaan en komt er een nieuwe holding tussen u en de werk-bv, zoals te zien is in figuur 4.

Figuur 4: Gewone splitsing (afsplitsing), er komt een nieuwe holding tussen u en de werk-bv; de werk-bv blijft bestaan.

Bij een zuivere splitsing houdt de gesplitste bv juist op te bestaan. Het vermogen gaat onder algemene titel over naar twee of meer nieuwe bv’s, die vervolgens onder de holding hangen. Figuur 5 laat dit stap voor stap zien.

Figuur 5: Zuivere splitsing, de oorspronkelijke werk-bv verdwijnt en het vermogen gaat over naar twee of meer nieuwe bv’s.

Route 3: eerst een eenmanszaak of vof omzetten

Heeft u nog een eenmanszaak of vof, dan zet u de onderneming eerst geruisloos om in een bv (een omzetting zonder direct af te rekenen over de stille reserves en goodwill). Daarna kunt u, ondanks het driejaarsverbod op verkoop van de nieuwe aandelen, tóch een holding plaatsen via een aandelenfusie of juridische fusie. U legt dan schriftelijk aan de Belastingdienst vast dat de holdingaandelen in de plaats treden van de oude aandelen.

Wat is de belangrijkste voorwaarde: zakelijke redenen

De rode draad bij alle routes is dat de stap zakelijke redenen moet hebben: herstructurering, spreiding van risico of voorbereiding van opvolging. Een holding tussenschuiven vlak voor een geplande verkoop, alleen om de belasting uit te stellen, wordt geweigerd. De wet spreekt van transacties die “in overwegende mate zijn gericht op het ontgaan of uitstellen van belastingheffing”.

Dit is geen theoretisch risico. In een bekende zaak schoof een ondernemer vlak vóór een concrete verkoop een holding tussen; het verwachte fiscale voordeel was ruim 9 miljoen euro. De rechter oordeelde dat de stap vooral was gericht op uitstel van een acute heffing en weigerde de vrijstelling. De les: richt uw holding op ruim voordat een verkoop concreet wordt, en leg de zakelijke redenen goed vast. Zekerheid vooraf vragen bij de Belastingdienst kan; dat gebeurt met een beschikking waartegen bezwaar mogelijk is.

Waar moet u op letten nadat de holding staat?

Een holdingstructuur is niet alleen iets om op te zetten, maar ook om te onderhouden. Een paar aandachtspunten die in de praktijk vaak spelen:

  • Lenen van uw bv: leent u samen met uw partner meer dan 500.000 euro van al uw eigen vennootschappen samen, dan wordt het meerdere belast alsof het dividend is. Een holdingstructuur verruimt dit plafond niet, want alle schulden aan al uw bv’s tellen bij elkaar op.
  • Dividend uitkeren: voordat de bv dividend uitkeert, moet het bestuur toetsen of de bv daarna haar rekeningen kan blijven betalen (de uitkeringstoets). Zonder deugdelijke toets kunnen bestuurders aansprakelijk zijn voor een tekort.
  • Vermogen binnen een fiscale eenheid verplaatsen: verplaatst u een pand of bedrijfsonderdeel met stille reserves van de ene bv naar de andere binnen een fiscale eenheid, en verkoopt of ontvoegt u die bv binnen zes jaar (soms drie jaar), dan moet u alsnog afrekenen over de meerwaarde. Hiervoor bestaat geen tegenbewijsregeling.
  • Vastgoed en overdrachtsbelasting: zit er vastgoed in de structuur, houd dan rekening met de overdrachtsbelasting. Sinds 1 juli 2025 gelden nieuwe vrijstellingen bij fusie, interne reorganisatie en splitsing, met eigen driejaarstermijnen.

Praktische checklist: wat u moet regelen

  • Bepaal uw uitgangssituatie: houdt u de aandelen privé, heeft u al een bv-structuur of drijft u nog een eenmanszaak of vof? Dit bepaalt welke route (aandelenfusie, splitsing of eerst een geruisloze omzetting) voor u geschikt is.
  • Toets de zakelijke redenen: zorg dat er een duidelijke zakelijke aanleiding is (risicospreiding, opvolging, herstructurering) en dat er geen concrete verkoop op korte termijn speelt.
  • Vraag zekerheid vooraf: laat de Belastingdienst de faciliteit vóór de transactie bevestigen met een beschikking, zeker bij grotere belangen.
  • Dien de verzoeken op tijd in: de doorschuiving in box 2 werkt alleen op verzoek; laat dit tijdig indienen, uiterlijk voordat de aanslag onherroepelijk vaststaat.
  • Leg de verkrijgingsprijs vast: administreer de doorgeschoven verkrijgingsprijs zorgvuldig, zodat later duidelijk is welke claim is meegegaan.
  • Regel de notariële uitvoering: een aandelenfusie, juridische fusie of splitsing loopt via de notaris; stem de stappen op elkaar af.
  • Bewaak de driejaarstermijnen: let op de termijnen na een geruisloze omzetting en bij de overdrachtsbelasting; verkoop binnen die termijnen kan een vrijstelling terugdraaien.
  • Houd het lenen en het dividend in de gaten: bewaak jaarlijks per 31 december het totaal van uw leningen bij de bv en leg de uitkeringstoets bij dividend schriftelijk vast.

Veelgestelde vragen

Kost een holding oprichten belasting?

Niet direct, als u een van de wettelijke routes gebruikt (aandelenfusie, juridische fusie of splitsing) en op verzoek de doorschuiving toepast. Uw oude verkrijgingsprijs schuift dan door naar de holdingaandelen. Zonder deze routes is het omhangen een belaste verkoop in box 2.

Wat is het voordeel van een holding bij verkoop?

Verkoopt de holding de werkmaatschappij, dan is de verkoopwinst bij de holding meestal onbelast door de deelnemingsvrijstelling. U betaalt pas box 2-belasting als u geld naar privé haalt. Bij verkoop van privé gehouden aandelen betaalt u direct af, zoals figuur 1 en figuur 2 laten zien.

Kan ik nog een holding oprichten als ik mijn bedrijf wil verkopen?

Dat is riskant. Een holding tussenschuiven met een concrete verkoop in zicht wordt vrijwel zeker geweigerd, omdat de stap dan vooral is gericht op uitstel van belasting. Richt uw holding daarom op ruim voordat een verkoop speelt.

Wat is het verschil tussen een gewone en een zuivere splitsing?

Bij een gewone splitsing (afsplitsing) blijft de werk-bv bestaan en komt er een nieuwe holding tussen u en de werk-bv (figuur 3). Bij een zuivere splitsing verdwijnt de oorspronkelijke bv en gaat het vermogen over naar twee of meer nieuwe bv’s (figuur 4).

Ik heb een eenmanszaak. Kan ik direct een holding krijgen?

Niet in één stap. U zet uw eenmanszaak of vof eerst geruisloos om in een bv. Daarna kunt u, ook binnen het driejaarsverbod, een holding plaatsen via een aandelenfusie of juridische fusie, mits u schriftelijk verklaart dat de holdingaandelen in de plaats treden van de oude aandelen.

Hoeveel mag ik lenen van mijn eigen bv?

U mag samen met uw partner tot 500.000 euro lenen van al uw eigen vennootschappen samen, de eigenwoningschuld meestal niet meegeteld. Boven dat bedrag wordt het meerdere belast als fictief dividend in box 2. Een extra bv in de structuur verhoogt dit plafond niet.

Hoe Taxcount u kan helpen

Een holding oprichten levert vaak veel op, maar de valkuilen zitten in de details: de juiste route, de zakelijke onderbouwing, de verzoeken en de termijnen. Taxcount brengt uw situatie in kaart, adviseert over de best passende route (aandelenfusie, fusie of splitsing, of eerst een geruisloze omzetting), verzorgt de aanvraag van zekerheid vooraf bij de Belastingdienst en stemt de uitvoering af met uw notaris. Ook daarna houden wij de aandachtspunten voor u bij, van het leenplafond tot de uitkeringstoets en de driejaarstermijnen.

Overweegt u een holding op te richten of wilt u uw bestaande structuur laten optimaliseren? Laat uw situatie vrijblijvend beoordelen door de adviseurs van Taxcount, dan weet u precies welke stappen voor u het meeste opleveren.

Dit artikel bevat algemene informatie en is geen (fiscaal) advies. Tarieven, drempels en voorwaarden kunnen wijzigen, en de uitkomst hangt af van uw persoonlijke situatie. Laat u daarom altijd persoonlijk adviseren voordat u een holdingstructuur opzet of wijzigt.

Zie ook:

The Non-Resident DGA: How a Director-Major Shareholder Living Abroad with a Dutch BV Is Taxed

More and more entrepreneurs run a Dutch private limited company (BV) while living outside the Netherlands. If you own at least 5% of the shares in that BV and also direct it, you are a directeur-grootaandeelhouder (DGA), a director-major shareholder. Moving abroad does not make your Dutch tax obligations disappear; it changes them. This article explains how a non-resident DGA is taxed in the Netherlands and, just as importantly, which practical matters you need to arrange to stay compliant and avoid paying tax twice.

What is a “non-resident DGA”?

Two elements define the position. First, you hold a substantial interest (aanmerkelijk belang), generally 5% or more of the shares, in a company, which places that shareholding in box 2 of Dutch income tax. Second, you are a non-resident taxpayer: you live abroad but still receive Dutch-source income or hold Dutch assets. As a director of a Dutch-incorporated BV who has emigrated, you typically fall into exactly this category, and you file a Dutch non-resident income tax return, known as the “C-form” (C-biljet), rather than the ordinary resident return.

Is the BV still taxed in the Netherlands?

Yes. A BV incorporated in the Netherlands remains subject to Dutch corporate income tax (vennootschapsbelasting, VPB) on its worldwide profit, regardless of where its shareholder lives. There is, however, an important nuance: the place of effective management. If you run the company entirely from abroad, the other country may also claim the BV as a tax resident, and questions of substance, permanent establishment and even exit taxation can arise. Ensuring the BV has adequate Dutch substance, and analysing the applicable tax treaty, is therefore part of the picture whenever the director lives overseas.

How the non-resident DGA is taxed personally

Substantial interest income (box 2)

As a non-resident with a substantial interest in a Dutch-established company, the Netherlands taxes your box 2 income: dividends distributed to you and gains on the sale of your shares. Since 2024, box 2 has two brackets. For 2026, the rate is 24.5% up to €68,843 and 31% above that (for partners who qualify, the lower bracket runs to €137,686 combined). The top rate was reduced from 33% to 31% on 1 January 2025 and is unchanged for 2026. Whether the Netherlands may actually levy this tax, and at what maximum rate, also depends on the tax treaty between the Netherlands and your country of residence, so the treaty analysis always comes before the calculation.

Dutch dividend withholding tax

When your BV distributes a dividend, it normally withholds 15% Dutch dividend tax (dividendbelasting). For a resident this is an advance levy credited against the final assessment; for a non-resident the treatment depends on the treaty, which may reduce the rate or allow a refund. Keeping the dividend resolutions and withholding statements is essential to reconcile your box 2 position correctly.

Customary salary (gebruikelijk loon)

A DGA is generally required to pay themselves a customary salary. The statutory minimum norm for 2026 is €58,000, but the salary must be set at the highest of three benchmarks (comparable market wage, the highest-paid employee, or the statutory minimum). For a director living abroad, whether this Dutch wage rule and the taxation of director’s remuneration actually apply depends on the treaty. Directors’ fees are frequently allocated to the country where the company is established. This is one of the areas where non-resident DGAs most often need tailored advice.

Excessive borrowing from your own BV

If you borrow from your own company, the excessive-borrowing rules (Wet excessief lenen) can apply. Debts to your BV(s) above a €500,000 threshold (2025 and 2026) are treated as a deemed box 2 benefit and taxed accordingly. The threshold applies to the combined debt of you and your fiscal partner across all your companies, not per company, and non-resident DGAs are not exempt.

Dutch real estate and other Dutch-source income

For a non-resident, box 3 covers only Dutch-situated assets, principally real estate located in the Netherlands (declared at its WOZ value, less any related debt). Dutch bank balances abroad are not taxed here. Other Dutch-source income, for example a Dutch salary, pension or benefit, is reported in box 1 where the Netherlands has the right to tax it.

Qualifying non-resident status and the C-form

By default, a non-resident DGA reports only Dutch income, assets and deductions and is not entitled to Dutch personal deductions or tax credits. You may, however, be treated as a qualifying non-resident taxpayer (kwalificerende buitenlandse belastingplichtige) if you (a) live in the EU, EEA, Switzerland or the BES islands, and (b) have 90% or more of your income taxed in the Netherlands. Qualifying status requires an official income statement (inkomensverklaring) from the tax authority of your country of residence. In practice, a DGA whose main income arises abroad rarely meets the 90% test, so this status is the exception rather than the rule, but it is always worth checking. If you moved during the year, the year of migration is filed on an M-form rather than a C-form, so confirming your exact dates of residence matters.

Emigration: the protective assessment

A DGA who was a Dutch resident and then emigrates should expect a protective assessment (conserverende aanslag) on the latent box 2 claim in the shares at the moment of departure, together with a step-up in the acquisition price (verkrijgingsprijs). This assessment is usually deferred and can lapse after ten years, but it is triggered again by events such as a substantial dividend or a sale of the shares. If you emigrated with an existing BV, retrieving the protective assessment and the established acquisition price is a priority, they determine how future distributions and disposals are taxed.

Practical checklist: what to arrange

  • Authorisation and access. Arrange authorisation (machtiging) so your adviser can file for you, and sort out DigiD or an alternative route early. This is often the biggest practical bottleneck for people living abroad.
  • Correct address registration. Make sure the Dutch tax authority has your current foreign address; authorisation letters and assessments are sent there, and an outdated address causes months of delay.
  • Treaty analysis first. Establish which country may tax your dividends, director’s fees and capital gains before filing, to prevent double taxation.
  • Keep the deed of incorporation, capital contribution, dividend resolutions, withholding statements and the acquisition price of your shares.
  • Coordinate both countries. Align the Dutch return with your filing in your country of residence and claim any treaty relief or foreign tax credit.
  • Mind the deadlines and back years. Non-residents are frequently invited to file several years at once; late filing can lead to penalties.
  • Review substance and management. Check that the BV’s Dutch substance still matches where and how it is actually run.

Avoiding double taxation

Because both the Netherlands and your country of residence may look at the same income, the tax treaty is your main protection against double taxation. It allocates the right to tax between the two countries and provides either an exemption or a credit. Getting this right, and filing consistently in both jurisdictions, is where most value (and most risk) sits for an internationally mobile DGA.

Frequently asked questions

Do I still pay Dutch tax if I live abroad but own a Dutch BV? Usually yes. The BV pays Dutch corporate income tax, and you as the shareholder can be taxed in the Netherlands on box 2 income (dividends and share gains) and on Dutch assets, subject to the applicable treaty.

Which return do I file? A non-resident files the C-form. If you emigrated or immigrated during the year, that year is filed on the M-form instead.

Can I claim Dutch deductions and tax credits? Only if you are a qualifying non-resident taxpayer, broadly, if you live in the EU/EEA, Switzerland or the BES islands and 90% or more of your income is taxed in the Netherlands, evidenced by an income statement from your country of residence.

Do I have to take a salary from my BV? As a DGA you are generally expected to, based on the customary-salary rules (a €58,000 minimum norm for 2026), but for a director abroad the treaty determines whether and where that remuneration is taxed.

What happens to my shares when I emigrate? The Netherlands typically issues a protective assessment on the built-up value of your substantial interest and records a stepped-up acquisition price; keep this documentation for future dividends or a sale.

How Taxcount can help

Taxcount B.V. advises international entrepreneurs and non-resident DGAs on Dutch corporate and personal tax, treaty positions, dividend planning and the full C-form filing process, from authorisation to submission. If you live abroad and own a Dutch BV, we can review your position and make sure nothing is missed. In the mean time you can check if you have all your bases in order with our non-resident DGA document checklist.

This article provides general information about Dutch tax rules for non-resident director-major shareholders and is not tax advice. Rates, thresholds and treaty outcomes change and depend on your personal situation; please seek advice tailored to your circumstances.

Aanmerkelijk belang in box 2: waarom de 5%-grens u duizenden euro’s kan schelen

U heeft aandelen in een bv, als directeur-grootaandeelhouder (dga) of als belegger met een fors pakket. Zodra uw belang de grens van 5% raakt, heeft u een aanmerkelijk belang. Vanaf dat moment vallen uw dividend en verkoopwinst niet meer in box 3, maar in box 2 van de inkomstenbelasting. Dat verandert hoeveel belasting u betaalt en welke verplichtingen u heeft. In dit artikel leest u wanneer u een aanmerkelijk belang heeft, welke tarieven in 2026 gelden en hoe u met slimme planning duizenden euro’s kunt besparen.

Wat is een aanmerkelijk belang?

De wet verdeelt aandeelhouders in twee groepen. Kleine beleggers betalen belasting over hun vermogen in box 3. Wie een groot belang in een vennootschap heeft, is voor de wet meer ondernemer dan belegger. Die aandeelhouder betaalt belasting in box 2 over het werkelijke inkomen uit de aandelen: dividend en de winst bij verkoop.

De grens ligt bij 5%. U heeft een aanmerkelijk belang als u, alleen of samen met uw fiscale partner, direct of indirect (bijvoorbeeld via een holding) ten minste 5% van de uitgegeven aandelen van een vennootschap bezit. Dat staat in artikel 4.6 van de Wet inkomstenbelasting 2001. De regel geldt ook voor buitenlandse vennootschappen, voor coöperaties en voor bepaalde beleggingsfondsen.

Niet alleen gewone aandelen tellen. U heeft ook een aanmerkelijk belang bij:

  • opties op ten minste 5% van de aandelen (rechten om aandelen te kopen);
  • winstbewijzen die recht geven op ten minste 5% van de jaarwinst of van de liquidatie-uitkering;
  • ten minste 5% van de stemmen in een coöperatie;
  • ten minste 5% van één soort aandelen, bijvoorbeeld letteraandelen of preferente aandelen.

Belangrijk om te weten: deze categorieën mogen niet bij elkaar worden opgeteld. Wie 4% aandelen en 4% opties heeft, zit dus onder de grens. En de grens is hard: precies 5% telt, 4,9% niet.

Ook zonder eigen 5% in box 2

De wet kent drie uitbreidingen die in de praktijk vaak worden gemist. De Belastingdienst toetst daarom breder dan alleen uw eigen aandelenpakket.

Ten eerste de meesleepregeling: heeft u eenmaal een aanmerkelijk belang, dan vallen ook al uw overige aandelen, opties en winstbewijzen in dezelfde vennootschap in box 2. Ten tweede de meetrekregeling: bezit u zelf minder dan 5%, maar heeft uw partner, een (groot)ouder of een (klein)kind van u of uw partner wél een aanmerkelijk belang in dezelfde vennootschap, dan valt uw kleine pakket toch in box 2. Broers en zussen tellen hierbij niet mee. Ten derde het fictieve aanmerkelijk belang: is bij u ooit een doorschuifregeling toegepast, bijvoorbeeld bij de geruisloze inbreng van uw onderneming in een bv of bij vererving van aandelen, dan blijft een belang onder de 5% toch als aanmerkelijk belang gelden.

Een voorbeeld van de meetrekregeling: vader heeft 96% van de aandelen in de familie-bv, dochter heeft 4%. De dochter zit onder de 5%, maar wordt door het belang van haar vader meegetrokken. Haar dividend valt daardoor gewoon in box 2. Voor u betekent dit: kijk niet alleen naar uw eigen belang, maar naar de hele familiekring rond de vennootschap.

Tarieven box 2 in 2026

In 2026 kent box 2 twee schijven. Over de eerste € 68.843 aan inkomen uit aanmerkelijk belang betaalt u 24,5%. Over alles daarboven betaalt u 31%. Heeft u een fiscale partner, dan kunt u het inkomen verdelen en geldt de lage schijf tot € 137.686 gezamenlijk. Dat maakt de verdeling van dividend een belangrijk planningsinstrument.

Rekenvoorbeeld

De situatie: Karin is dga van een bv met flinke winstreserves. Zij wil in 2026 € 140.000 dividend uitkeren aan privé. Karin is gehuwd; haar echtgenoot heeft geen eigen inkomen in box 2.

Scenario A: Karin geeft het volledige dividend bij zichzelf aan

Schijf Bedrag Tarief Belasting
Laag tarief € 68.843 24,5% € 16.867
Hoog tarief € 71.157 31% € 22.059
Totaal € 140.000 € 38.926

 

Scenario B: Karin verdeelt het dividend met haar fiscale partner

Schijf Bedrag Tarief Belasting
Laag tarief (2 × € 68.843) € 137.686 24,5% € 33.733
Hoog tarief € 2.314 31% € 717
Totaal € 140.000 € 34.450

 

De conclusie: door het dividend in de aangifte te verdelen over beide fiscale partners betaalt Karin € 34.450 in plaats van € 38.926. Dat scheelt € 4.476 aan belasting bij precies dezelfde uitkering. Spreiden over meerdere jaren kan een vergelijkbaar effect hebben.

Praktische gevolgen

Een aanmerkelijk belang brengt verplichtingen mee die verder gaan dan de aangifte alleen. U geeft dividend en verkoopwinst aan in box 2. Daarnaast moet u de verkrijgingsprijs van uw aandelen vastleggen: het bedrag dat fiscaal als uw aankoopprijs geldt. Die verkrijgingsprijs bepaalt later hoeveel verkoopwinst belast wordt. Werkt u als dga voor uw eigen bv, dan geldt bovendien de gebruikelijkloonregeling: u moet uzelf een zakelijk salaris toekennen. Verhuurt u privévermogen aan uw bv, zoals een pand, dan valt dat onder de terbeschikkingstellingsregeling in box 1.

Let verder op momenten waarop uw positie ongemerkt verandert. Een huwelijk, een echtscheiding, een statutenwijziging, het certificeren van aandelen of een wijziging in een familiefonds kan leiden tot een fictieve vervreemding, waarbij de Belastingdienst afrekent alsof u uw aandelen heeft verkocht. Ook goed om te weten: wie alleen via de meetrekregeling een aanmerkelijk belang heeft, krijgt geen toegang tot de doorschuifregelingen bij schenken en erven en de bedrijfsopvolgingsregeling.

Conclusie en advies

De 5%-grens van het aanmerkelijk belang bepaalt of uw aandeleninkomen in box 2 of box 3 valt, en dat verschil loopt snel in de duizenden euro’s. De regels kijken verder dan uw eigen pakket: partner, familie in de rechte lijn, opties, soortaandelen en oude doorschuiftrajecten tellen mee. Tegelijk biedt box 2 kansen, zoals het verdelen van dividend met uw fiscale partner of het spreiden van uitkeringen over meerdere jaren. Twijfelt u of u een aanmerkelijk belang heeft, of wilt u weten wat het voordeligste uitkeringsmoment is? De adviseurs van Taxcount rekenen uw situatie graag door en zorgen dat u geen grens of faciliteit over het hoofd ziet. Neem gerust contact op voor een vrijblijvende kennismaking.

 

Aandelen certificeren via een STAK: zeggenschap houden zonder box 2-heffing

U wilt uw bedrijf alvast (deels) overdragen aan uw kinderen, maar zelf de touwtjes in handen houden? Of u wilt een medewerker laten meedelen in de winst, zonder dat hij mag meebeslissen? Dan is het certificeren van aandelen vaak de oplossing. Bij aandelen certificeren splitst u een aandeel in twee delen: de zeggenschap gaat naar een aparte stichting, terwijl u zelf het financiële belang houdt. Het goede nieuws: als u dit zorgvuldig doet, hoeft u er geen belasting over te betalen. In dit artikel leest u hoe certificering via een stichting administratiekantoor (STAK) werkt, welke voorwaarden in 2026 gelden en waar u op moet letten om een onverwachte aanslag te voorkomen.

Wat is certificeren?

Een gewoon aandeel geeft u twee dingen: zeggenschap (het stemrecht in de aandeelhoudersvergadering) en een economisch belang (recht op dividend en op de waarde van het aandeel). Bij certificering knipt u die twee uit elkaar. U draagt uw aandelen over aan een stichting administratiekantoor, kortweg STAK. Die stichting wordt juridisch eigenaar van de aandelen en mag voortaan stemmen. In ruil geeft de stichting u certificaten van aandelen. Als certificaathouder ontvangt u het dividend en deelt u in de waarde, maar u stemt niet meer zelf.

De belangrijkste begrippen op een rij:

  • Stichting administratiekantoor (STAK): de stichting die de aandelen juridisch houdt, het stemrecht uitoefent en certificaten uitgeeft.
  • Certificaat van een aandeel: uw bewijs van recht op dividend en op de waarde van een aandeel, meestal zonder stemrecht.
  • Zeggenschap: het stemrecht, dat na certificering bij het bestuur van de STAK ligt.
  • Economisch belang: het financiële belang bij het aandeel, dat bij u als certificaathouder blijft.

Certificering is populair bij familiebedrijven en bij directeuren-grootaandeelhouders (dga’s) die aan estate planning doen. U kunt de aandelen of certificaten geleidelijk aan uw kinderen overdragen, terwijl u zelf blijft stemmen. Ook kunt u werknemers of investeerders een financieel belang geven zonder dat zij zeggenschap krijgen. Certificering speelt alleen bij een bv of nv, want alleen die hebben aandelen. Voor een eenmanszaak of vof is het niet aan de orde.

Belastingvrij dankzij vereenzelviging

De hoofdvraag is fiscaal: verandert er iets voor de belasting in box 2? Heeft u 5% of meer van de aandelen of certificaten, dan heeft u een aanmerkelijk belang en betaalt u box 2-belasting over dividend en over winst bij verkoop. Bij het overdragen van aandelen aan de STAK zou u in principe moeten afrekenen over de meerwaarde. Toch hoeft dat meestal niet. De Belastingdienst kijkt namelijk door de stichting heen. Als de certificaten economisch precies hetzelfde voorstellen als de aandelen, worden zij daarmee gelijkgesteld. Dit heet vereenzelviging. Lukt dat, dan geldt: de inbreng in de STAK is geen vervreemding (u rekent dus niet af) en de verkrijgingsprijs van uw aandelen schuift geruisloos door naar de certificaten.

Vereenzelviging mag alleen als de administratievoorwaarden aan een reeks eisen voldoen. Die staan in het Verzamelbesluit aanmerkelijk belang 2025. De belangrijkste voorwaarden voor een geruisloze certificering zijn:

  • U houdt een aanmerkelijk belang: alleen of samen met uw partner ten minste 5% van de aandelen, winstbewijzen of stemmen.
  • Voor ieder ingeleverd aandeel krijgt u een gelijk certificaat terug, of certificaten tot hetzelfde nominale bedrag.
  • De STAK mag de aandelen niet verkopen of verpanden, tenzij zij de opbrengst meteen aan u uitkeert tegen inlevering van de certificaten.
  • Alle dividenden en andere uitkeringen gaan onmiddellijk naar u door.
  • Bij bonusaandelen, stockdividend of een voorkeursrecht krijgt u overeenkomstige certificaten of rechten.
  • Een liquidatie-uitkering wordt onmiddellijk aan u afgedragen tegen inlevering van de certificaten.
  • De certificaten zijn net zo goed overdraagbaar als de aandelen en worden alleen ingetrokken tegen teruggave van de aandelen.
  • De statuten en administratievoorwaarden bevatten geen bepalingen die de gelijkstelling van certificaten met aandelen belemmeren.

Kern van al deze voorwaarden: uw volledige financiële belang moet bij u blijven en er mag niets naar derden overgaan. Blijft dat belang in stand, dan is er geen belaste vervreemding en houdt u dezelfde fiscale positie als voorheen. Gaat een deel van het belang wel over of voldoet de akte niet aan de eisen, dan kan de inbreng alsnog als vervreemding gelden en volgt afrekening.

Rekenvoorbeeld

De situatie: een dga bezit alle aandelen in zijn bv. De verkrijgingsprijs van die aandelen is € 18.000. De werkelijke waarde is inmiddels € 2.000.000. Hij richt een STAK op en brengt zijn aandelen daarin onder tegen uitgifte van certificaten. In box 2 geldt in 2026 een tarief van 24,5% over de eerste € 68.843 en 31% over het meerdere.

Scenario A: de administratievoorwaarden voldoen aan alle eisen, dus de certificaten worden vereenzelvigd met de aandelen.

  • De inbreng is geen vervreemding: er is geen box 2-heffing.
  • De verkrijgingsprijs van € 18.000 schuift door naar de certificaten.
  • Direct te betalen box 2-belasting: € 0.

Scenario B: de voorwaarden zijn niet in orde, de certificaten kunnen niet worden vereenzelvigd. De inbreng geldt als vervreemding en er is geen zakelijke tegenprestatie, dus telt de waarde in het economische verkeer.

  • Belast voordeel: € 2.000.000 waarde min € 18.000 verkrijgingsprijs = € 1.982.000.
  • Box 2 eerste schijf: 24,5% van € 68.843 = € 16.867.
  • Box 2 tweede schijf: 31% van € 1.913.157 = € 593.079.
  • Direct te betalen box 2-belasting: circa € 609.946.

De conclusie: het verschil op het moment van certificeren is bijna € 609.946. In scenario A rekent u niets af en blijft de belastingclaim netjes doorlopen op de certificaten; in scenario B krijgt u door een fout in de akte direct een aanslag van ruim zes ton. Zorgvuldige administratievoorwaarden zijn dus geen formaliteit maar het verschil tussen nul en zes ton.

Praktische gevolgen

Certificering vraagt om een zorgvuldige juridische inrichting en om blijvend onderhoud van de voorwaarden. Let in de praktijk op het volgende:

  • Oprichting: de STAK richt u op bij notariële akte, met een passend statutair doel. De aandelen levert u aan de stichting en de STAK geeft de certificaten uit.
  • Administratievoorwaarden: hierin regelt u de certificering. Zorg dat ze aan alle eisen voldoen en geen bepaling bevatten die de gelijkstelling met aandelen blokkeert.
  • Aandeelhoudersregister en vergaderrecht: werk het register bij en leg, als u de certificaathouders vergaderrecht wilt geven, dit statutair vast.
  • Doorlopend schoon houden: de voorwaarden moeten ook na verloop van tijd blijven kloppen. Een latere wijziging die de vereenzelviging raakt, kan alsnog tot heffing leiden.
  • Let op kunstmatige constructies: een STAK die alleen dient om een fiscaal verlies te creëren, kan de Belastingdienst met fraus legis (wetsontduiking) bestrijden.
  • Vastgoed in de structuur: heeft de bv onroerend goed, let dan op de overdrachtsbelasting. Zolang uw economische belang volledig bij u blijft, blijven faciliteiten die “bezit van aandelen” eisen in stand.

Conclusie en advies

Certificering laat u de zeggenschap over uw onderneming scheiden van het financiële belang, zonder dat u daar in box 2 voor hoeft af te rekenen. Dat maakt het een waardevol instrument voor bedrijfsopvolging, continuïteit en het belonen van werknemers of investeerders. De hele fiscale rust staat of valt echter met de administratievoorwaarden: voldoen die niet aan de eisen voor vereenzelviging, dan kan de inbreng als vervreemding gelden en volgt een directe aanslag over de meerwaarde, zoals het rekenvoorbeeld laat zien. De fout is subtiel en zit in de akte, en juist daarom is deskundige begeleiding het geld waard. Wilt u weten of certificering in uw situatie voordelig is en hoe u de STAK en de administratievoorwaarden waterdicht inricht? De adviseurs van Taxcount beoordelen uw situatie en zorgen dat u geen box 2-verrassing krijgt.

Uw BV opheffen? Zo werkt de belastingafrekening in box 2 (2026)

Stopt u met uw BV, dan kijkt de Belastingdienst mee. Bij de liquidatie van een BV volgt altijd een eindafrekening in box 2: soms betaalt u belasting, soms levert het juist een aftrekbaar verlies op. In dit artikel leest u in gewone taal hoe dat werkt, met actuele tarieven en rekenvoorbeelden voor 2026.

BV opheffen: wat gebeurt er eigenlijk?

Een BV houdt niet zomaar op te bestaan. Eerst wordt de vennootschap ontbonden (artikel 2:19 BW). Zijn er dan nog bezittingen of schulden, dan blijft de BV bestaan totdat alles is afgewikkeld: de vereffening (artikel 2:23a BW). Tijdens die vereffening worden bezittingen verkocht, schulden betaald en wordt wat overblijft uitgekeerd aan de aandeelhouders.

Dat restbedrag heet het liquidatiesaldo. En juist dat saldo – of het ontbreken ervan – bepaalt hoe de belastingafrekening voor u uitpakt.

Waarom betaalt u belasting bij liquidatie van een BV?

Heeft u minimaal 5% van de aandelen in een BV, dan heeft u een aanmerkelijk belang. Uw inkomsten daaruit vallen in box 2 van de inkomstenbelasting. Denk aan dividend, maar ook aan de winst bij verkoop van uw aandelen.

Bij een liquidatie verkoopt u uw aandelen niet. Toch wil de wetgever voorkomen dat waardestijgingen (of -dalingen) buiten beeld blijven als een BV verdwijnt. Daarom merkt de wet twee situaties aan als een fictieve vervreemding (artikel 4.16, lid 1, Wet IB 2001):

  • Onderdeel c: het betaalbaar stellen van een liquidatie-uitkering telt als vervreemding;
  • Onderdeel g: het niet langer aanwezig zijn van een aanmerkelijk belang telt eveneens als vervreemding.

Kort gezegd: het einde van uw aandelenbelang leidt altijd tot een fiscale afrekening – óók als er geen euro wordt uitgekeerd.

Situatie 1: er blijft geld over (positief liquidatiesaldo)

Blijft er na de vereffening geld over voor u als aandeelhouder, dan is dat een liquidatie-uitkering. U betaalt alleen belasting over de winst, niet over uw eigen inbreng.

Hoe wordt de belaste winst berekend?

Het belaste voordeel is het bedrag dat u ontvangt boven uw verkrijgingsprijs (artikel 4.34 in samenhang met artikel 4.19 Wet IB 2001). De verkrijgingsprijs is – simpel gezegd – wat u ooit in de BV heeft gestoken:

  • het gestorte aandelenkapitaal;
  • agio (storting boven de nominale waarde);
  • informele kapitaalstortingen;
  • latere bijstortingen.

Rekenvoorbeeld: belaste winst bij opheffing

Onderdeel Bedrag
Liquidatiesaldo (uitkering) € 220.000
Verkrijgingsprijs aandelen € 150.000
Belast voordeel in box 2 € 70.000

 

Over dit voordeel betaalt u in 2026 het box 2-tarief: 24,5% over de eerste € 68.843 en 31% over het meerdere. In dit voorbeeld is dat afgerond € 17.225. Heeft u een fiscaal partner, dan geldt het lage tarief zelfs over maximaal € 137.686 aan gezamenlijk box 2-inkomen en blijft de heffing beperkt tot € 17.150.

En de dividendbelasting?

De BV moet bij de uitkering 15% dividendbelasting inhouden, maar alleen over het deel van de uitkering dat uitgaat boven het gemiddeld gestorte kapitaal op de aandelen (artikel 3, lid 1, onderdeel b, Wet DB 1965). Die dividendbelasting bent u niet extra kwijt: zij wordt als voorheffing verrekend met uw inkomstenbelasting in box 2.

Situatie 2: er blijft niets over (verlies op uw aandelen)

Blijft er na het betalen van alle schulden niets over, dan krijgt u als aandeelhouder geen uitkering. Uw aanmerkelijk belang houdt op te bestaan (artikel 4.16, lid 1, onderdeel g, Wet IB 2001) en de opbrengst wordt op nihil gesteld.

De verkrijgingsprijs die u nooit heeft terugverdiend, wordt dan een negatief vervreemdingsvoordeel: een verlies uit aanmerkelijk belang. Dit verlies neemt u fiscaal in aanmerking op het moment dat de vereffening is voltooid (artikel 4.46, lid 6, Wet IB 2001).

Rekenvoorbeeld: verlies bij opheffing

Onderdeel Bedrag
Liquidatie-opbrengst € 0
Verkrijgingsprijs aandelen € 150.000
Verlies uit aanmerkelijk belang (box 2) € 150.000

 

Er is in deze situatie geen dividendbelasting verschuldigd: er wordt immers niets uitgekeerd.

Wat kunt u met een verlies in box 2?

Een box 2-verlies is geld waard, maar u kunt het niet onbeperkt gebruiken. Artikel 4.49 Wet IB 2001 bepaalt hoe het verlies wordt verrekend:

  • Eerst terug: verrekening met box 2-inkomen van het voorafgaande kalenderjaar (carry-back);
  • Dan vooruit: verrekening met box 2-inkomen van de zes volgende kalenderjaren (carry-forward).

Daarna verdampt het verlies in box 2. Voorwaarde is bovendien dat de inspecteur het verlies bij beschikking heeft vastgesteld (artikel 4.50 Wet IB 2001) – controleer dat dus altijd.

Geen aandelen meer? Vraag de belastingkorting aan

Na de opheffing van uw enige BV heeft u vaak helemaal geen box 2-inkomen meer om het verlies mee te verrekenen. Voor die situatie biedt artikel 4.53 Wet IB 2001 een oplossing. Heeft u (en uw fiscaal partner) in het kalenderjaar en het voorafgaande jaar geen aanmerkelijk belang meer, dan kunt u de Belastingdienst verzoeken het openstaande verlies om te zetten in een belastingkorting van 24,5% van dat verlies.

Die korting verlaagt uw belasting in box 1 (inkomen uit werk en woning, zoals loon of AOW). De korting is te benutten in het jaar van omzetting en de zeven jaren daarna, maar uiterlijk tot en met het negende jaar na het verliesjaar.

Voorbeeld: bij een verlies van € 150.000 bedraagt de belastingkorting € 36.750 (24,5%). Dat bedrag gaat rechtstreeks af van uw inkomstenbelasting in box 1.

BV onder een holding? Dan werkt het anders

Worden de aandelen in de geliquideerde BV gehouden door uw holding, dan valt het resultaat bij de holding in beginsel onder de deelnemingsvrijstelling en blijft heffing op dat niveau achterwege. Een verlies op de deelneming kan bij liquidatie onder voorwaarden wél aftrekbaar zijn via de liquidatieverliesregeling (artikel 13d Wet VPB 1969).

De box 2-afrekening bij u privé volgt pas wanneer de holding vermogen aan u uitkeert – of zelf wordt geliquideerd. Belastingheffing wordt zo uitgesteld, maar niet definitief voorkomen.

Vijf praktische aandachtspunten bij het opheffen van uw BV

  • Stel het juiste moment van de (fictieve) vervreemding vast; bij een verlies is dat de voltooiing van de vereffening.
  • Onderbouw de verkrijgingsprijs zorgvuldig – vooral informele kapitaalstortingen worden vaak vergeten.
  • Controleer of het verlies bij beschikking is vastgesteld door de Belastingdienst.
  • Beoordeel tijdig of verrekening binnen de termijnen haalbaar is, of dat de belastingkorting van artikel 4.53 Wet IB 2001 gunstiger is.
  • Let bij een uitkering op de juiste inhouding en aangifte van dividendbelasting.

Veelgestelde vragen

Betaal ik altijd belasting als ik mijn BV opheffen?

Nee. U betaalt alleen box 2-belasting als de liquidatie-uitkering hoger is dan uw verkrijgingsprijs. Is de uitkering lager of nihil, dan heeft u juist een verrekenbaar verlies.

Hoeveel belasting betaal ik in box 2 in 2026?

In 2026 betaalt u 24,5% over de eerste € 68.843 aan box 2-inkomen en 31% over het meerdere. Met een fiscaal partner geldt het lage tarief over maximaal € 137.686 gezamenlijk.

Hoe lang is een verlies uit aanmerkelijk belang te verrekenen?

Eén jaar terug en zes jaar vooruit binnen box 2. Heeft u geen aanmerkelijk belang meer, dan kunt u het restant laten omzetten in een belastingkorting van 24,5% die uw box 1-belasting verlaagt.

Moet mijn BV dividendbelasting inhouden bij liquidatie?

Alleen over het deel van de liquidatie-uitkering boven het gemiddeld gestorte kapitaal. Deze 15% wordt verrekend met uw inkomstenbelasting.

Conclusie: laat u adviseren vóór de liquidatie

De liquidatie van een BV leidt altijd tot een fiscale eindafrekening in box 2. Bij een positief saldo betaalt u belasting over de winst; blijft er niets over, dan ontstaat een verlies dat – mits goed begeleid – veel geld waard kan zijn. Het moment van afwikkeling, de onderbouwing van de verkrijgingsprijs en de keuze tussen verliesverrekening en de belastingkorting maken een groot verschil.

Overweegt u uw BV op te heffen? De adviseurs van Taxcount in Den Haag rekenen graag vooraf voor u uit wat de liquidatie fiscaal betekent – en hoe u een verlies optimaal benut. Neem vrijblijvend contact op via www.taxcount.nl.