Holdingstructuur opzetten: het verschil dat uw winst beschermt en uw belasting uitstelt

U heeft een goedlopende bv, of u overweegt uw eenmanszaak om te zetten in een bv. Dan krijgt u vroeg of laat de vraag: wilt u een holdingstructuur opzetten? Veel ondernemers en directeuren-grootaandeelhouders (DGA’s) twijfelen of die extra bv de moeite waard is. In dit artikel leest u wat een holdingstructuur is, welke fiscale voordelen zij oplevert, hoe u er in 2026 belastingvrij naartoe werkt en waar het in de praktijk misgaat. Zo weet u of een holding ook voor uw situatie verstandig is.

Wat is een holdingstructuur?

Een holdingstructuur bestaat uit ten minste twee bv’s boven elkaar. Bovenaan staat de holding (ook wel moeder-bv of beheer-bv). Die houdt de aandelen in een of meer werk-bv’s daaronder. In de werk-bv zitten de dagelijkse activiteiten, de omzet en de risico’s. In de holding parkeert u het vermogen dat u wilt beschermen: de winst die u niet nodig heeft in de onderneming, uw pensioenpot, uw bedrijfspand of uw beleggingen.

Het idee is eenvoudig. De werk-bv onderneemt en loopt de risico’s. Zodra er winst is die u niet in de onderneming hoeft te houden, keert de werk-bv die als dividend uit aan de holding. Dankzij de deelnemingsvrijstelling is dat dividend bij de holding onbelast (artikel 13 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969). Uw opgebouwde vermogen zit dan veilig in de holding, buiten het bereik van schuldeisers van de werk-bv. Belasting in box 2 betaalt u pas op het moment dat u geld vanuit de holding naar uw privérekening haalt.

Een holding is dus vooral een instrument om risico’s te scheiden en belasting uit te stellen. U beslist zelf wanneer u geld naar privé haalt, en dus wanneer u box 2-heffing betaalt. Dat geeft u regie over uw belastingdruk.

De belangrijkste voordelen

Een holdingstructuur combineert drie voordelen die vooral voor een DGA zwaar wegen. Ten eerste de risicospreiding: het vermogen in de holding staat los van de risico’s in de werk-bv. Gaat de werk-bv failliet, dan blijft het vermogen in de holding in beginsel buiten schot. Ten tweede het belastinguitstel: winst die via dividend naar de holding gaat, blijft daar onbelast dankzij de deelnemingsvrijstelling, en u betaalt pas box 2-belasting als u het geld naar privé haalt. Ten derde de verkoopvoordelen: verkoopt u later de werk-bv, dan is de verkoopwinst bij de holding onbelast. Zo houdt u de volledige opbrengst beschikbaar om opnieuw te investeren of gespreid uit te keren.

Wilt u de winsten en verliezen van meerdere bv’s met elkaar verrekenen, of onderling geruisloos schuiven met bedrijfsmiddelen, dan kunt u de holding en werk-bv samen een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting laten vormen. De vennootschappen worden dan behandeld alsof zij één belastingplichtige zijn. Dat is een keuze, geen verplichting, en kent ook nadelen (zie verderop).

Belastingvrij naar een holding

De grote vraag is meestal niet óf een holding voordelig is, maar hoe u er komt zonder direct met de Belastingdienst af te rekenen. Brengt u uw aandelen of onderneming zomaar in een nieuwe holding in, dan ziet de fiscus dat als een verkoop en betaalt u direct belasting over de meerwaarde. De wet biedt daarom een aantal faciliteiten waarmee u geruisloos, dus zonder directe heffing, een holding opzet. Welke route past, hangt af van uw startpunt.

Aan elke route zitten voorwaarden en termijnen. De belangrijkste op een rij:

• Aandelen aanhouden: na een aandelenfusie, juridische fusie of splitsing houdt u de verkregen aandelen in beginsel drie jaar aan. Doet u dat niet, dan kan de Belastingdienst de fusie alsnog als belastingontwijking aanmerken.
• Zakelijke reden: de herstructurering moet berusten op zakelijke overwegingen. Sinds het arrest van de Hoge Raad van 27 februari 2026 ligt de bewijslast dat een fusie of splitsing vooral belastingontwijking beoogt bij de inspecteur, en niet meer standaard bij u.
• Deelnemingsvrijstelling: onbelast dividend en onbelaste verkoopwinst gelden pas bij een belang van ten minste 5% (artikel 13 Wet Vpb 1969). In een normale holding met een 100%-belang in de werk-bv is daaraan altijd voldaan.
• Fiscale eenheid: voor een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting moet de holding ten minste 95% van de aandelen, de stemrechten, de winst en het vermogen van de werk-bv bezitten. U vraagt de eenheid gezamenlijk aan bij de inspecteur.

Voldoet u aan deze voorwaarden, dan zet u een holding op zonder directe belasting. U verschuift de heffing naar de toekomst en houdt zelf de regie over het moment.

Rekenvoorbeeld

De situatie: U bezit een werk-bv en verkoopt deze na een aantal jaren met een winst op de aandelen van € 800.000. We vergelijken twee situaties: u houdt de aandelen rechtstreeks in privé (Scenario A), of u heeft de werk-bv onder een holding gehangen (Scenario B). De tarieven zijn die van 2026: box 2 kent 24,5% tot € 68.843 en 31% over het meerdere; de vennootschapsbelasting kent 19% tot € 200.000 en 25,8% daarboven.

Scenario A: aandelen rechtstreeks in privé (geen holding)

• De verkoopwinst van € 800.000 valt direct in box 2.
• 24,5% over € 68.843 = € 16.866.
• 31% over de resterende € 731.157 = € 226.659.
• Belasting in box 2: € 243.525. Netto in privé: € 556.475.

Scenario B: werk-bv onder een holding

• De holding verkoopt de werk-bv. De verkoopwinst van € 800.000 valt onder de deelnemingsvrijstelling.
• Vennootschapsbelasting over de verkoopwinst: € 0.
• In de holding beschikbaar om te herinvesteren of gespreid uit te keren: € 800.000.
• Box 2 betaalt u pas, en alleen over het bedrag dat u naar privé haalt.

De conclusie: met een holding houdt u € 800.000 beschikbaar in uw bv, in plaats van € 556.475 in privé. U stelt tot € 243.525 aan directe box 2-heffing uit en laat dat bedrag eerst voor u renderen. Keert u het later gespreid uit en blijft u daarbij binnen de eerste schijf van box 2, dan valt de heffing bovendien lager uit. Let op: box 2 vervalt niet, u betaalt die alsnog zodra het geld naar privé gaat. Het voordeel zit in het uitstel, de spreiding en de bescherming van uw vermogen.

Praktische gevolgen

Een holdingstructuur brengt naast voordelen ook verplichtingen en aandachtspunten mee. Houd rekening met het volgende.

• Termijn van drie jaar: houd de aandelen die u bij een fusie of splitsing verkrijgt in beginsel drie jaar aan, anders riskeert u alsnog een correctie.
• Herwaarderingssanctie binnen een fiscale eenheid: draagt u binnen de fiscale eenheid een bedrijfsmiddel met een stille reserve over en verbreekt u de eenheid binnen zes kalenderjaren (in sommige gevallen drie), dan moet u alsnog afrekenen over die meerwaarde (artikel 15ai Wet Vpb 1969). Plan een verkoop of ontvoeging dus zorgvuldig.
• Certificering en fiscale eenheid: laat u uw aandelen certificeren via een stichting administratiekantoor (STAK), dan kan dat de 95%-bezitseis voor een fiscale eenheid doorbreken. Stem beide zaken op elkaar af.
• Kosten en administratie: meer bv’s betekent meer jaarrekeningen, meer aangiften en oprichtingskosten bij de notaris. Weeg die kosten mee tegen het fiscale voordeel.
• Kosten van aan- en verkoop: de kosten die u maakt bij aan- of verkoop van een deelneming zijn niet aftrekbaar (artikel 13, lid 1, Wet Vpb 1969).

Voor een kleine onderneming met weinig winst en weinig risico weegt een holding niet altijd op tegen de kosten. Voor een DGA met een groeiende of goed renderende bv, of met plannen om ooit te verkopen, is een holding vrijwel altijd het overwegen waard.

Conclusie en advies

Een holdingstructuur opzetten levert u risicospreiding, belastinguitstel en een fiscaal gunstige verkoop op. Het grootste voordeel zit in de regie: u bepaalt zelf wanneer u geld naar privé haalt en dus wanneer u box 2 betaalt. Tegenover die voordelen staan voorwaarden, termijnen en extra kosten. Of een holding voor u verstandig is, hangt af van uw winst, uw risico’s en uw plannen op langere termijn.

De route naar een holding zit vol voorwaarden waarbij een fout u alsnog een directe afrekening kan opleveren. Laat uw situatie daarom vooraf beoordelen. De fiscalisten van Taxcount rekenen voor u uit of een holding u voordeel oplevert, kiezen de juiste route om er belastingvrij te komen en bewaken de termijnen. Neem gerust contact met ons op om uw structuur door te lichten voordat u een stap zet.