Uw eenmanszaak of vof groeit en u overweegt een bv. Maar over de meerwaarde van uw bedrijf, zoals opgebouwde goodwill en stille reserves, zou u bij de overgang naar de bv in één keer belasting moeten betalen. Dat kan flink oplopen. De geruisloze inbreng in een bv biedt uitkomst: u zet uw onderneming om zonder direct af te rekenen. De belastingclaim verdwijnt niet, maar schuift door naar de bv en naar uw aandelen. Dit artikel legt uit hoe de geruisloze inbreng werkt, welke voorwaarden gelden en waar u op moet letten.
Wat is een geruisloze inbreng?
Wie zijn onderneming inbrengt in een bv, staakt die onderneming in fiscale zin. Normaal zou u dan in één keer inkomstenbelasting betalen over de meerwaarde: de stille reserves (het verschil tussen de werkelijke waarde en de boekwaarde van uw bedrijfsmiddelen), de goodwill en de fiscale reserves. Dat heet een ruisende inbreng. Bij een geruisloze inbreng wordt uw onderneming geacht niet te zijn gestaakt, maar rechtstreeks te zijn voortgezet door de bv. U hoeft op dat moment dus niets af te rekenen.
De belasting verdwijnt niet, maar verschuift. De bv neemt uw boekwaarden over en betaalt later vennootschapsbelasting over de winst. U krijgt aandelen met een lage verkrijgingsprijs, waardoor de oude claim terugkomt als u die aandelen ooit verkoopt of dividend ontvangt. Zo wordt uw inkomstenbelastingclaim in box 1 omgezet in een claim in box 2 (aanmerkelijk belang) plus vennootschapsbelasting. In figuur 1 ziet u die verschuiving schematisch.
Figuur 1: de belastingclaim verdwijnt niet, maar verschuift. Uw box 1-claim over de meerwaarde wordt een box 2-claim op de aandelen plus vennootschapsbelasting in de bv.
Waarom kiezen voor een geruisloze inbreng?
De belangrijkste reden is het uitstel van belasting. Bij een onderneming met veel goodwill of grote stille reserves kan directe afrekening in box 1 oplopen tot het toptarief van 49,5 procent (2026). Door geruisloos in te brengen, voorkomt u die directe heffing en houdt u geld in het bedrijf. Daarnaast biedt de bv andere voordelen: u beperkt uw aansprakelijkheid, uw onderneming wordt makkelijker overdraagbaar via aandelen, en over de winst die u in de bv laat zitten betaalt u het vennootschapsbelastingtarief van 19 procent tot 200.000 euro en 25,8 procent daarboven (2026), in plaats van het hogere tarief in box 1.
Toch is geruisloos niet altijd het beste. Bij een ruisende inbreng rekent u wel af, maar kunt u gebruikmaken van de stakingsaftrek en een stakingslijfrente, en de meerwaarde wordt verminderd met de MKB-winstvrijstelling. Of geruisloos of ruisend voordeliger is, hangt af van de hoogte van de goodwill en uw persoonlijke situatie (zie figuur 2). Dat vraagt altijd om een berekening op maat.
Figuur 2: geruisloos versus ruisend inbrengen naast elkaar, uitgewerkt voor een onderneming met een boekwaarde van 100.000 euro en een werkelijke waarde van 400.000 euro.
Welke voorwaarden gelden?
De geruisloze inbreng kent strikte voorwaarden. U dient een verzoek in bij de Belastingdienst, die de voorwaarden vastlegt in een beschikking. De belangrijkste eisen zijn:
- Dezelfde verhouding: de oprichters zijn in het aandelenkapitaal (nagenoeg) in dezelfde verhouding gerechtigd als in de oude onderneming.
- Termijn van 15 maanden: de bv komt tot stand en de inbreng vindt plaats binnen 15 maanden na het gekozen overgangstijdstip.
- Terugwerkende kracht: wilt u de omzetting laten terugwerken naar het begin van het boekjaar, dan moet u binnen negen maanden na het laatste volledige boekjaar een voorovereenkomst of intentieverklaring aangetekend naar de Belastingdienst sturen.
- Beperkte creditering: de schuld die de bv aan u overhoudt (de creditering) blijft beperkt tot uw materiële belastingschuld plus een afronding van maximaal 5 procent van de storting, met een grens van 30.000 euro.
- Aandelen drie jaar aanhouden: u verkoopt de verkregen aandelen in beginsel niet binnen drie jaar; doet u dat toch, dan moet u aannemelijk maken dat de inbreng geen onderdeel was van een verkoopplan.
De belangrijkste termijnen ziet u in figuur 3.
Figuur 3: de termijnen bij een geruisloze inbreng: negen maanden voor de voorovereenkomst bij terugwerkende kracht, 15 maanden voor oprichting en inbreng, en drie jaar aandelen aanhouden.
Wat gebeurt er als u niet aan de voorwaarden voldoet?
De voorwaarden worden streng gehanteerd. Voldoet u er niet aan, dan vervalt de geruisloosheid en moet u alsnog afrekenen over alle stille reserves en goodwill. Dat kan een forse, onverwachte heffing opleveren. De termijnen van 15 maanden en negen maanden zijn hard, net als het driejaarsverbod op verkoop van de aandelen. Ook een te hoge creditering of het niet volstorten van de aandelen kan de faciliteit kosten. Goede planning en een tijdig, volledig verzoek zijn daarom essentieel. Figuur 4 vat de kernvoorwaarden samen.
Figuur 4: de vier kernvoorwaarden voor een geruisloze inbreng. Voldoet u aan een ervan niet, dan vervalt de geruisloosheid. Bij terugwerkende kracht geldt daarnaast de termijn van negen maanden voor de voorovereenkomst (zie figuur 3).
Praktische checklist: wat u moet regelen
- Laat een waardering maken: breng de goodwill en stille reserves in beeld, zodat u het uitstelvoordeel kunt inschatten.
- Vergelijk geruisloos en ruisend: laat berekenen of geruisloos inbrengen voordeliger is dan ruisend inbrengen met stakingsaftrek en stakingslijfrente.
- Bewaak de termijnen: 15 maanden voor oprichting en inbreng, en negen maanden voor de voorovereenkomst bij terugwerkende kracht.
- Houd de creditering binnen de grens: maximaal uw belastingschuld plus circa 5 procent van de storting, met een maximum van 30.000 euro.
- Dien een volledig verzoek in: met fiscale eindbalans, openingsbalans, berekening van de verkrijgingsprijs en opgave van het aandelenkapitaal.
- Houd de aandelen drie jaar aan: verkoop binnen drie jaar kan de faciliteit in gevaar brengen.
Veelgestelde vragen
Wat betekent geruisloze inbreng in een bv?
Het betekent dat u uw eenmanszaak, vof of maatschap omzet in een bv zonder direct belasting te betalen over de meerwaarde. De belastingclaim schuift door naar de bv en naar uw aandelen, in plaats van dat u meteen afrekent.
Wat is het verschil tussen geruisloos en ruisend inbrengen?
Bij een geruisloze inbreng rekent u niet af en schuift de claim door. Bij een ruisende inbreng rekent u wel af over de meerwaarde, maar kunt u gebruikmaken van de stakingsaftrek, een stakingslijfrente en de MKB-winstvrijstelling. Welke route voordeliger is, verschilt per situatie.
Moet ik de aandelen na een geruisloze inbreng aanhouden?
In beginsel wel. U verkoopt de bij de omzetting verkregen aandelen niet binnen drie jaar. Doet u dat toch, dan moet u aannemelijk maken dat de inbreng geen onderdeel was van een plan om de onderneming te verkopen.
Kan de omzetting terugwerken naar het begin van het jaar?
Ja, dat kan, mits u binnen negen maanden na het laatste volledige boekjaar een voorovereenkomst of intentieverklaring aangetekend naar de Belastingdienst stuurt en er geen eenmalige bate van 100.000 euro of meer speelt in de terugwerkperiode.
Wat gebeurt er als ik niet aan de voorwaarden voldoe?
Dan vervalt de geruisloosheid en moet u alsnog afrekenen over alle stille reserves en goodwill. Dit kan een aanzienlijke, onverwachte belastingaanslag opleveren. De termijnen en voorwaarden worden strikt gehanteerd.
Hoe Taxcount u kan helpen
De geruisloze inbreng kan een groot uitstelvoordeel opleveren, maar de procedure kent strikte termijnen en formele eisen, en een misstap kost u de faciliteit. Taxcount rekent voor u uit of geruisloos of ruisend inbrengen voordeliger is, verzorgt het verzoek met alle bijlagen en bewaakt de termijnen en voorwaarden. Overweegt u de stap naar een bv? Leg uw plannen voor aan Taxcount, dan begeleiden wij de omzetting van begin tot eind.
Dit artikel bevat algemene informatie en is geen fiscaal advies. Tarieven, drempels en voorwaarden kunnen wijzigen en de uitkomst hangt af van uw persoonlijke situatie. Laat uw situatie altijd door een adviseur beoordelen.
Zie ook: