U wilt geld uit uw bv naar privé halen, boven uw salaris, maar u ziet op tegen de belasting die daarbij hoort. Over een dividenduitkering betaalt u in 2026 24,5 procent tot en met 68.843 euro en 31 procent over het meerdere. Er bestaat een route die dat kan uitstellen: de terugbetaling van gestort kapitaal. Wat u ooit zelf op uw aandelen heeft ingelegd, kunt u onder voorwaarden onbelast terugkrijgen. De wetgever stelt daar wel drie formele eisen aan, en één gemiste of te laat gezette stap maakt de hele uitkering alsnog belast. In dit artikel leest u wanneer een terugbetaling van gestort kapitaal onbelast blijft, waarom agio eerst moet worden omgezet in aandelenkapitaal, en wat u geregeld moet hebben vóórdat het geld uw bv verlaat.

Wat is een terugbetaling van gestort kapitaal?

Als uw bv geld overmaakt naar u als aandeelhouder, moet duidelijk zijn waar dat geld vandaan komt. Komt het uit de winst, dan is het dividend en betaalt u daarover belasting in box 2. Komt het uit het geld dat u zelf ooit in de bv heeft gestopt, dan krijgt u in feite uw eigen inleg terug. Zo’n teruggaaf hoort niet belast te zijn: u wordt er niet rijker van.

Aan een bankoverschrijving is echter niet te zien uit welke pot wordt geput. Daarom heeft de wetgever een formele regel gemaakt. Een uitkering aan de aandeelhouder is in principe gewoon belast, tenzij u een vast stappenplan precies volgt. Dat stappenplan staat in artikel 4.13 van de Wet inkomstenbelasting 2001.

Tot het gestorte kapitaal behoren drie dingen. Het nominaal aandelenkapitaal is het bedrag dat in de statuten aan uw aandelen is gekoppeld. Agio is wat er bij de uitgifte van aandelen bovenop die nominale waarde is betaald. Informeel kapitaal is een storting die formeel geen kapitaalstorting is, maar die u feitelijk als aandeelhouder in de vennootschap heeft gebracht, bijvoorbeeld doordat u een niet-zakelijke lening aan uw eigen bv heeft kwijtgescholden.

Wanneer blijft de terugbetaling onbelast in box 2?

Voor de inkomstenbelasting gelden drie voorwaarden, die alle drie moeten kloppen en die in de juiste volgorde moeten worden doorlopen:

  1. De terugbetaling is niet hoger dan uw verkrijgingsprijs.
  2. De aandeelhoudersvergadering besluit vooraf tot de terugbetaling.
  3. De nominale waarde van de aandelen wordt bij statutenwijziging met precies hetzelfde bedrag verlaagd, en dat gebeurt vóórdat het geld weggaat.

De volgorde is geen formaliteit die u achteraf kunt rechtzetten. Rechters hebben herhaaldelijk geoordeeld dat een besluit of een statutenwijziging achteraf niet meer helpt. Figuur 1 zet de vijf handelingen op een rij, met de uitbetaling bewust als laatste stap.

Figuur 1: de vijf stappen van een terugbetaling van gestort kapitaal, in de volgorde waarin u ze moet zetten.

Uw verkrijgingsprijs bepaalt de onbelaste ruimte

De verkrijgingsprijs is het bedrag dat u fiscaal in uw aandelen heeft geïnvesteerd. Die prijs is hoog als u de aandelen van een derde heeft gekocht, als u agio of informeel kapitaal heeft gestort, of als u de aandelen heeft geërfd of geschonken gekregen nadat daarover is afgerekend. Is uw bv ooit opgericht met alleen een minimaal nominaal kapitaal, dan is de onbelaste ruimte klein.

Let op na een geruisloze inbreng, waarbij u uw eenmanszaak in een bv heeft omgezet zonder fiscaal af te rekenen: uw verkrijgingsprijs kan dan zelfs negatief zijn. In dat geval is er geen onbelaste ruimte en levert deze route u niets op. Laat de verkrijgingsprijs daarom eerst vaststellen en vastleggen voordat u een terugbetaling voorbereidt.

De aandeelhoudersvergadering besluit vooraf

Het besluit tot terugbetaling moet er zijn vóórdat er wordt betaald. In dat besluit vermindert de algemene vergadering het geplaatste kapitaal, wijst zij aan op welke aandelen wordt terugbetaald en regelt zij de uitvoering. Een besluit dat u voor een reeks jaren vooruit neemt, met bedragen en momenten die nog niet vaststaan, accepteert de Belastingdienst niet. Keert u meerdere keren uit, dan doorloopt u de hele cyclus per keer opnieuw.

De statutenwijziging gaat vóór de betaling

De laatste stap is een wijziging van de statuten waarbij de nominale waarde van de aandelen met hetzelfde bedrag daalt. Die wijziging moet zijn afgerond voordat het geld wordt overgemaakt, tegoedgeschreven of verrekend. Ook een boeking in rekening-courant telt al als betaling. In een zaak waarin effecten en deposito’s vóór de statutenwijziging naar de aandeelhouder waren overgeboekt en dat achteraf via de rekening-courant werd rechtgetrokken, was de uitkering gewoon belast: het vermogen had de bv al blijvend verlaten.

Staat het geld als agio op de balans? Zet het eerst om

Staat uw inleg op de balans als agio of als informeel kapitaal, dan kunt u de derde voorwaarde niet meteen halen: de vermindering van de nominale waarde. Er valt namelijk niets te verminderen, want agio heeft geen nominale waarde. U moet het agio daarom eerst omzetten in nominaal aandelenkapitaal. Dat kan door bonusaandelen uit te reiken of door het bedrag bij te schrijven op de bestaande aandelen. De aandelen die u daarbij krijgt, zijn zelf geen belast voordeel.

Deze omweg wordt in de praktijk gemakkelijk overgeslagen, en dat is fataal. In een uitspraak van de Hoge Raad uit 2008 had een aandeelhouder 3,3 miljoen gulden aan agio laten uitkeren op basis van een besluit van de aandeelhoudersvergadering, maar zonder omzetting en zonder statutenwijziging. De volledige uitkering werd belast als regulier voordeel, dus als een gewone opbrengst van de aandelen net als dividend, ook al had de bv op dat moment geen winstreserves. Het gerechtshof merkte op dat de heffing eenvoudig had kunnen worden vermeden door het agio eerst om te zetten en daarna het kapitaal te verminderen.

Wilt u snel zien of uw situatie de toets doorstaat, loop dan de vijf vragen van figuur 2 langs. Eén keer nee betekent dat de uitkering belast is.

Figuur 2: beslisboom. Alle vijf vragen moeten met ja worden beantwoord voordat een terugbetaling onbelast blijft.

Een rekenvoorbeeld

Stel dat uw verkrijgingsprijs 100.000 euro bedraagt. U laat uw bv 40.000 euro aan gestort kapitaal terugbetalen en u volgt alle formele stappen. Dat bedrag is geen belast voordeel, maar uw verkrijgingsprijs daalt wel naar 60.000 euro.

Een jaar later betaalt uw bv nog eens 70.000 euro terug. Daarvan is 60.000 euro onbelast, en 10.000 euro wordt belast als regulier voordeel in box 2. Heeft u dat jaar geen ander inkomen in box 2, dan betaalt u daarover 24,5 procent, dus 2.450 euro. Uw verkrijgingsprijs staat daarna op nul, waardoor elke volgende terugbetaling volledig belast is.

Deze route levert dus uitstel op en geen afstel. Dat uitstel kan wel groot zijn. Keert u 500.000 euro in één jaar als dividend uit, dan betaalt u daarover ongeveer 150.500 euro belasting in box 2: 24,5 procent over de eerste 68.843 euro en 31 procent over het meerdere. Is uw verkrijgingsprijs 500.000 euro, dan schuift u met een kapitaalterugbetaling dat hele bedrag voor u uit.

Figuur 3 laat het verloop van uw onbelaste ruimte zien, met de box 2-tarieven van 2026 eronder.

Figuur 3: het verloop van de verkrijgingsprijs bij twee terugbetalingen, van 100.000 euro naar 60.000 euro naar nul.

Wat betekent dit voor de dividendbelasting?

Er zijn twee wetten in het spel, en die beoordelen dezelfde betaling langs een andere maatstaf. De inkomstenbelasting kijkt naar uw persoonlijke verkrijgingsprijs. De dividendbelasting kijkt naar de vennootschap en vraagt of er zuivere winst is. Zuivere winst is alles wat de bv méér waard is dan wat er op de aandelen is gestort.

Dat begrip is ruimer dan veel ondernemers denken. Naast de zichtbare winstreserves tellen ook mee: wettelijke reserves die u civielrechtelijk juist niet mag uitkeren, zoals een deelnemingsreserve of een herwaarderingsreserve, stille reserves en goodwill die niet op de balans staan, en winst die u binnen afzienbare tijd verwacht. De Hoge Raad oordeelde in 2014 dat een concern met een grote wettelijke reserve voor deelnemingen zuivere winst heeft, ook al mag die reserve niet worden uitgekeerd. Figuur 4 laat zien welk deel van uw eigen vermogen onbelast terug kan en welk deel als zuivere winst geldt.

Figuur 4: het eigen vermogen uitgesplitst. Alleen het fiscaal gestorte kapitaal kan onbelast terug; al het meerdere is zuivere winst.

Loopt de formele route goed, dan hoeft er geen dividendbelasting te worden ingehouden. Gaat het mis en is er zuivere winst, dan moet uw bv 15 procent dividendbelasting inhouden en afdragen. Die dividendbelasting is een voorheffing: u verrekent haar met uw aanslag inkomstenbelasting, maar het geld is dan wel eerst weg.

Over de vraag of de heffing bij een misgelopen route beperkt blijft tot het bedrag van de aanwezige zuivere winst, lopen de standpunten uiteen. Het gepubliceerde beleid en een standpunt van de kennisgroep van de Belastingdienst gaan uit van zo’n plafond. Een arrest van de Hoge Raad uit 2014 is op dat punt strenger geformuleerd. Reken daarom niet op een gedeeltelijke heffing zonder dat een fiscalist uw situatie heeft beoordeeld.

Gaat het mis, dan is er wel een vangnet. Een belaste terugbetaling tast het fiscaal erkende gestorte kapitaal niet aan. Wordt uw bv later opgeheven, dan blijft de liquidatie-uitkering tot dat bedrag onbelast, zodat over dezelfde winst niet twee keer wordt geheven.

Wilt u leunen op het argument dat er geen zuivere winst is, dan ligt de bewijslast bij uw bv zodra het zichtbare eigen vermogen hoger is dan het gestorte kapitaal. Een verlieshistorie of een gedaalde waarde is daarvoor niet genoeg: u heeft een onderbouwde waardering nodig, en die legt u vóór de betaling vast.

Welke stappen schrijft het vennootschapsrecht voor?

Naast de fiscale route loopt een civielrechtelijke route. De algemene vergadering besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal, dus van de nominale waarde van alle uitgegeven aandelen samen, en wijst de betrokken aandelen aan. De terugbetaling gaat naar evenredigheid over alle aandelen, tenzij de statuten iets anders bepalen of alle betrokken aandeelhouders instemmen.

Voor een bv geldt daarnaast dat u alleen mag terugbetalen voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die de wet of de statuten voorschrijven. Dit heet de balanstoets. Het bestuur moet de uitkering bovendien goedkeuren na de uitkeringstoets: de controle of de vennootschap haar opeisbare schulden kan blijven betalen. Komt de bv daarna in de problemen, dan zijn bestuurders die dat konden voorzien hoofdelijk aansprakelijk voor het tekort en moet u als ontvanger het bedrag terugbetalen.

Is uw vennootschap een nv, dan duurt de route langer. Het besluit moet worden neergelegd bij het handelsregister en worden aangekondigd in een landelijk verspreid dagblad. Schuldeisers kunnen twee maanden lang bij de rechtbank zekerheid vragen. Zolang dat verzet mogelijk is, wordt het besluit niet van kracht en kan de akte van statutenwijziging niet worden gepasseerd. Bij een nv geldt bovendien een strengere balanstest, en een besluit dat daarmee in strijd is, is nietig. Figuur 5 zet de doorlooptijd van een bv naast die van een nv.

    Figuur 5: dezelfde route bij een bv en bij een nv. Bij een nv komt er een verzettermijn van twee maanden bij.

Wanneer werkt deze route niet?

De terugbetaling van gestort kapitaal is niet in elke situatie bruikbaar. Let vooral op de volgende gevallen:

  • Aandelen zonder nominale waarde. Is er geen nominale waarde, dan valt er ook niets te verminderen. Volgens het gepubliceerde beleid is een terugbetaling dan altijd belast, ook als het om agio of informeel kapitaal gaat. Dit speelt bij sommige buitenlandse vennootschappen, bijvoorbeeld een Belgische nv die uitkeert aan een aandeelhouder in Nederland.
  • Open cv en fonds voor gemene rekening. Deze samenwerkingsvormen hebben geen aandeelhoudersvergadering, geen nominaal aandelenkapitaal en geen statuten, en kunnen de route dus niet lopen.
  • Kapitaal na een fusie of splitsing. Na een aandelenfusie, een juridische fusie of een splitsing wordt een deel van het gestorte kapitaal fiscaal niet erkend. Stel eerst vast welk deel wél erkend is, voordat u een terugbetaling voorbereidt.
  • Emigratie met een conserverende aanslag. Woont u buiten Nederland en is bij uw vertrek een conserverende aanslag opgelegd, dus een aanslag over de waarde van uw aandelen die u nog niet hoeft te betalen, dan maakt elke teruggaaf van gestort kapitaal een evenredig deel van die aanslag opeisbaar.
  • De aandelen zijn in handen van een holding. Is de ontvanger een vennootschap waarop de deelnemingsvrijstelling van toepassing is, de regeling die winst uit een dochter bij de moeder onbelast laat, dan is een gewoon dividend meestal al vrij van dividendbelasting. Deze route is dan overbodig. Het voordeel zit bij u als natuurlijk persoon in box 2.

Bij een buitenlandse vennootschap met een vergelijkbare procedure kan het wel goed gaan. De Belastingdienst accepteerde een onbelaste teruggaaf toen er een aandeelhoudersbesluit was én de vermindering van de nominale waarde in de statuten werd verwerkt. Wijkt de buitenlandse procedure sterker af, dan is de uitkomst onzeker.

Is inkoop van aandelen een alternatief?

Op het eerste gezicht lijkt inkoop van eigen aandelen op een terugbetaling van kapitaal: er gaat geld van de bv naar u, en uw belang wordt kleiner. Fiscaal pakt het anders uit. Inkoop geldt als een verkoop van uw aandelen, waarbij altijd wordt gerekend met de waarde in het economische verkeer, dus met de prijs die een derde ervoor zou betalen. U rekent dan dus af in box 2, ook als de bv inkoopt tegen de nominale waarde. Bij een terugbetaling van kapitaal blijft het bedrag tot uw verkrijgingsprijs juist onbelast.

Er speelt nog iets. Koopt uw bv aandelen in beneden het gemiddeld gestorte kapitaal, dan daalt volgens de Belastingdienst het fiscaal erkende gestorte kapitaal met het hogere bedrag. U verliest daarmee ruimte voor een latere onbelaste uitkering. Weeg de routes daarom naast elkaar af, samen met de keuze tussen salaris en dividend. Figuur 6 zet de verschillen op vijf punten naast elkaar.

Figuur 6: terugbetaling van gestort kapitaal tegenover inkoop van eigen aandelen, op vijf punten vergeleken.

Aflossen van een lening bij uw eigen bv

Een terugbetaling van kapitaal maakt geld vrij waarmee u een hoge schuld aan uw eigen bv kunt aflossen. Dat kan belangrijk zijn: leent u samen met uw partner meer dan 500.000 euro van uw eigen vennootschap, dan wordt het meerdere belast als een fictief regulier voordeel in box 2. Die grens wordt verhoogd met bedragen die in eerdere jaren al in de heffing zijn betrokken. De stand wordt gemeten op 31 december. Aflossen vóór die datum voorkomt de heffing over het jaar.

Praktische checklist: wat u moet regelen

  • Verkrijgingsprijs vaststellen. Laat berekenen en vastleggen hoeveel u fiscaal in uw aandelen heeft geïnvesteerd, en hoeveel daarvan al is verbruikt door eerdere onbelaste terugbetalingen.
  • Balans uitsplitsen. Splits het eigen vermogen in nominaal kapitaal, agio, wettelijke reserves, statutaire reserves en overige reserves. Zonder die uitsplitsing weet u niet welk deel onbelast terug kan.
  • Agio eerst omzetten. Zet agio en informeel kapitaal om in nominaal aandelenkapitaal, door bijschrijving op de aandelen of door uitreiking van bonusaandelen.
  • Zuivere winst beoordelen. Bepaal of er zuivere winst is, inclusief stille reserves, goodwill en wettelijke reserves. Legt u vast dat die ontbreekt, doe dat dan vóór de betaling en met een onderbouwde waardering.
  • Besluit nemen en toetsen doorlopen. Neem een besluit van de aandeelhoudersvergadering, wijs de aandelen aan en laat het bestuur de balanstoets en de uitkeringstoets vastleggen.
  • Statuten wijzigen vóór de betaling. Laat de statutenwijziging afronden voordat er wordt overgemaakt, tegoedgeschreven of verrekend in rekening-courant.
  • Per keer opnieuw. Bij meerdere terugbetalingen herhaalt u besluit en statutenwijziging elke keer, kort na elkaar en in samenhang.
  • Extra stappen bij een nv. Denk aan de nederlegging bij het handelsregister, de aankondiging in een landelijk dagblad en de verzettermijn van twee maanden.
  • Woont u in het buitenland? Houd rekening met de invordering van een deel van uw conserverende aanslag en informeer de Belastingdienst daarover tijdig en schriftelijk.

Veelgestelde vragen

Wat is het verschil tussen dividend en een terugbetaling van gestort kapitaal?

Dividend is een uitkering uit de winst en is belast in box 2. Een terugbetaling van gestort kapitaal is een teruggaaf van wat u zelf op de aandelen heeft ingelegd. Die blijft onbelast tot het bedrag van uw verkrijgingsprijs, maar alleen als u de formele stappen in de juiste volgorde doorloopt.

Kan ik agio zomaar aan mijzelf uitkeren?

Nee. Agio heeft geen nominale waarde, dus er valt niets statutair te verminderen. U moet het agio eerst omzetten in nominaal aandelenkapitaal. Keert u agio rechtstreeks uit, dan is de uitkering belast als regulier voordeel, ook als uw bv geen winstreserves heeft.

Wat gebeurt er als de statutenwijziging te laat komt?

Dan is de hele uitkering belast in box 2. Herstel achteraf werkt niet: een statutenwijziging in een later jaar helpt niet meer, en een besluit buitengerechtelijk vernietigen kan niet. Ook een beroep op dwaling over de fiscale gevolgen is door de rechter afgewezen.

Verlaagt een terugbetaling mijn verkrijgingsprijs?

Een onbelaste terugbetaling verlaagt uw verkrijgingsprijs met hetzelfde bedrag, tot maximaal nul. Is de terugbetaling wél belast, dan blijft uw verkrijgingsprijs juist ongemoeid. Uw ruimte voor een latere onbelaste uitkering gaat in dat geval dus niet verloren.

Moet mijn bv dividendbelasting inhouden?

Als de formele route klopt, hoeft dat niet. Loopt de route mis en heeft uw bv zuivere winst, dan moet zij 15 procent dividendbelasting inhouden en afdragen. Bent u aanmerkelijkbelanghouder in uw eigen bv, dan mag de dividendnota achterwege blijven.

Hoe vaak kan ik dit doen?

Zo vaak als uw verkrijgingsprijs het toelaat, maar u doorloopt de hele cyclus elke keer opnieuw. Eén besluit voor een reeks jaren, met bedragen die nog afhangen van toekomstige resultaten, wordt niet geaccepteerd.

Hoe Taxcount u kan helpen

De route is goed te lopen, maar de volgorde laat geen enkele fout toe. Taxcount berekent uw verkrijgingsprijs en de resterende onbelaste ruimte, splitst uw balans uit naar nominaal kapitaal, agio en reserves, en beoordeelt of er zuivere winst is. Wij stellen het besluit van de aandeelhoudersvergadering op, leggen de balanstoets en de uitkeringstoets vast, en stemmen de statutenwijziging en het moment van betaling met uw notaris af.

Daarnaast zetten wij de route af tegen de alternatieven: salaris, dividend of inkoop van aandelen, en het aflossen van een schuld aan uw eigen bv. Wilt u weten hoeveel u onbelast uit uw bv kunt halen en wat daarvoor moet gebeuren? Leg uw situatie aan ons voor, dan rekenen wij de mogelijkheden voor u door.

Dit artikel bevat algemene informatie en is geen fiscaal advies. Tarieven, drempelbedragen en regels kunnen wijzigen, en de uitkomst hangt af van uw persoonlijke situatie. Laat uw situatie altijd beoordelen door een adviseur voordat u handelt.