Beleggingsvermogen of ondernemingsvermogen: zo bepaalt u de grens en herstructureert u op tijd voor een bedrijfsoverdracht

U wilt uw bedrijf over een paar jaar overdragen aan uw kind of aan een opvolger. In de bv zit naast de echte onderneming ook vermogen dat daar eigenlijk niets mee te maken heeft: opgepotte winst op een spaarrekening, een effectenportefeuille of een pand dat u aan een derde verhuurt. Dat vermogen heet beleggingsvermogen, en juist daarover krijgt u geen belastingvoordeel bij de overdracht. Dat kan zomaar honderdduizenden euro’s schelen. In dit artikel leest u wat beleggingsvermogen bij bedrijfsopvolging precies is, hoe u de grens met ondernemingsvermogen bepaalt, en hoe u dat vermogen vooraf kunt afzonderen zonder de fiscale faciliteiten te verspelen. Ook leest u welke termijnen u in de gaten moet houden, want te laat beginnen is bij dit onderwerp de duurste fout.

Waarom scheelt dit onderscheid zoveel geld?

De wetgever wil niet dat een gezond bedrijf bij een overdracht stukloopt op belasting. Daarom bestaan er twee faciliteiten. De bedrijfsopvolgingsregeling in de schenk- en erfbelasting stelt in 2026 100 procent vrij over de eerste 1.543.500 euro aan ondernemingsvermogen per bedrijf en 75 procent over het meerdere. Heeft uw holding twee echt zelfstandige bedrijven, dan geldt die schijf per bedrijf; door alleen een bv te splitsen krijgt u de schijf niet twee keer. De doorschuifregeling in box 2 zorgt ervoor dat u de belasting over de waardestijging van uw aandelen niet direct hoeft af te rekenen, maar doorschuift naar uw opvolger.

Beide faciliteiten kennen precies dezelfde tweedeling: alleen het deel van de waarde dat is toe te rekenen aan de onderneming telt mee. Over het beleggingsdeel rekent u gewoon af. Het tarief in box 2 is in 2026 24,5 procent tot een inkomen van 68.843 euro en 31 procent daarboven, en de schenkbelasting voor kinderen loopt op tot 20 procent. Zit er een miljoen aan beleggingen in uw bv, dan is dat dus geen theoretisch verschil.

De winst van herstructureren zit niet in een hogere vrijstelling. Die zit erin dat u vermogen dat toch niet kwalificeert simpelweg niet meeschenkt.

Wat is beleggingsvermogen precies?

Het opvallende is dat de wet dit begrip nergens definieert. Uit de wetsgeschiedenis en de rechtspraak volgen wel drie vaste regels.

Het gaat om het saldo, niet om de bezitting alleen

Beleggingsvermogen is het saldo van de beleggingen en de schulden die u daarvoor bent aangegaan. Heeft u een effectenportefeuille van 800.000 euro die u deels met een lening van 300.000 euro heeft gefinancierd, dan telt in beginsel 500.000 euro als beleggingsvermogen. Wel moet er een duidelijk verband zijn tussen de schuld en de bezitting waarvoor u die schuld aanging.

Alleen blijvend overtollig vermogen telt mee

Geld is pas beleggingsvermogen als het voor de onderneming geen enkele functie meer heeft. Een overnamekas, een buffer voor een slecht jaar, geld dat is bestemd voor een investering of voor een reorganisatie: dat is geen beleggingsvermogen. Tijdelijk overtollige middelen mag u wegzetten, mits u redelijkerwijs kunt aannemen dat het geld op tijd weer beschikbaar is voor de onderneming en het risico vergelijkbaar is met een langlopend deposito bij een bank. Speculatieve posities vallen daar niet onder.

De bewijslast is verdeeld. Gaat het om de vraag of een bezitting op de balans van de onderneming mag staan, dan moet de inspecteur aannemelijk maken dat en tot welk bedrag uw middelen blijvend overtollig zijn. Claimt u vervolgens de vrijstelling, dan moet u zelf aannemelijk maken dat aan de voorwaarden is voldaan. In de praktijk wint daarom degene die zijn dossier op orde heeft. Een investeringsplan of een onderbouwd overnamebudget op papier is hier goud waard. Dat het ook fout kan gaan, laat een uitspraak van het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden van 23 september 2025 zien: daarin werd 42,7 miljoen euro aan opgepotte dividenden, liquiditeiten en effecten in een holding aangemerkt als blijvend overtollig. Op die uitspraak is in de vakliteratuur kritiek, dus het laatste woord is er nog niet over gezegd, maar zij laat wel zien hoe groot het risico is.

Drie harde uitsluitingen in de wet

Naast deze open norm kent de wet sinds 2024 en 2025 een aantal categorieën die hoe dan ook niet meetellen. Deze uitsluitingen zijn hard: een goede reden helpt hier niet.

• Een belang in een ander lichaam. Aandelen in een andere bv tellen niet mee, tenzij de bezittingen en schulden van die bv aan u worden toegerekend. Dat toerekenen mag als u daarin direct of indirect een aanmerkelijk belang heeft van ten minste 5 procent, of een verwaterd belang van minder dan 5 procent maar ten minste 0,5 procent.
• Aan derden verhuurd vastgoed. Een onroerende zaak die meer dan bijkomstig aan iemand anders ter beschikking is gesteld, telt niet mee. De wet noemt geen percentage. In de praktijk wordt meer dan bijkomstig ingevuld als ongeveer 10 procent verhuur aan derden, al lopen de opvattingen precies op die grens uiteen. Verhuur aan uw eigen werkmaatschappij valt hier niet onder.
• Duur gemengd gebruikte bedrijfsmiddelen. Een bedrijfsmiddel met een waarde van 103.000 euro of meer telt niet mee voor zover het voor meer dan bijkomstig andere dan bedrijfsdoeleinden wordt gebruikt. Denk aan een dure auto, een boot, een kunstwerk of een vakantiewoning. De grens ligt bij 90 procent zakelijk gebruik. Woon-werkverkeer geldt niet als privégebruik. Dit bedrag wordt jaarlijks geïndexeerd; in 2025 was het nog 100.000 euro.

Figuur 1 zet die volgorde op een rij: eerst de vraag of het bestanddeel nog een functie heeft voor de onderneming, daarna de drie uitsluitingen. Loopt u ze alle drie zonder treffer door, dan telt het bestanddeel mee als ondernemingsvermogen.

   Figuur 1: is het vermogensbestanddeel ondernemingsvermogen of beleggingsvermogen? Eerst de functie voor de onderneming, daarna de drie wettelijke uitsluitingen.

Bij verhuurd vastgoed wordt tijdsevenredig gerekend, zoals figuur 2 laat zien. De wetgever geeft zelf dit voorbeeld. Een loods is 500.000 euro waard. De ene helft, dus 250.000 euro, is volledig in eigen gebruik. De andere helft is 40 procent van de tijd in eigen gebruik en 60 procent verhuurd aan een derde. Van die tweede helft geldt 60 procent van 250.000 euro, dus 150.000 euro, als beleggingsvermogen. Over de resterende 350.000 euro gelden de gewone regels.

Figuur 2: bij deels verhuurd vastgoed telt alleen het verhuurde deel als beleggingsvermogen, en dan naar de tijd waarin het aan een derde ter beschikking staat.

Kortdurende verhuur valt buiten de uitsluiting: vakantiewoningen, hotelkamers, zalen, tennisbanen en teeltpacht. Vastgoed dat nog in ontwikkeling is, telt evenmin als verhuurd. Let op het verschil: gaat het om woningen die een vakantiepark of een hotelketen voor bewoning ter beschikking stelt, dan geldt de uitsluiting juist wel. Een vakantiewoning die u zelf of uw gezin gebruikt, valt onder de regeling voor dure gemengd gebruikte bedrijfsmiddelen. En een woning die u aan een personeelslid ter beschikking stelt, valt er ook onder: een personeelslid geldt volgens de Belastingdienst als een ander.

En vorderingen?

Een vordering van de bv op u, op familie of op een derde wordt voor de bedrijfsopvolgingsregeling in beginsel niet als ondernemingsvermogen gezien. Het beleidsbesluit van 2026 zegt het onomwonden: zulke vorderingen wijken niet wezenlijk af van andere beleggingen. Heeft u een rekening-courantschuld aan uw eigen bv, dan verkleint die dus de vrijstelling bij de overdracht.

Wat levert afzonderen op? Een rekenvoorbeeld

Stel: uw holding is 6.000.000 euro waard. Daarvan is 4.000.000 euro de werkmaatschappij en 2.000.000 euro bestaat uit effecten en spaargeld dat geen functie meer heeft in de onderneming. U schenkt in 2026 alle aandelen aan uw dochter. Figuur 3 laat zien hoe de structuur er voor en na een afsplitsing uitziet.

Figuur 3: de beleggingen gaan bij een afsplitsing naar een nieuwe bv, de onderneming blijft achter in de bestaande structuur.

Zonder herstructurering

Het kwalificerende ondernemingsvermogen is 4.000.000 euro. De vrijstelling bedraagt 100 procent over 1.543.500 euro plus 75 procent over 2.456.500 euro, samen 3.385.875 euro. Uw dochter verkrijgt 6.000.000 euro, dus de belaste verkrijging is 2.614.125 euro.

Met herstructurering

U splitst de effecten en het spaargeld vooraf af naar een aparte Beleggingen bv, die u zelf houdt. U schenkt alleen de aandelen in de holding met de onderneming, dus 4.000.000 euro. De vrijstelling is nog steeds 3.385.875 euro, maar nu op een verkrijging van 4.000.000 euro. De belaste verkrijging is 614.125 euro.

Figuur 4: dezelfde vrijstelling, maar op een kleinere verkrijging. De belaste verkrijging daalt van 2.614.125 euro naar 614.125 euro.

Het verschil is 2.000.000 euro aan belaste verkrijging, zoals figuur 4 naast elkaar zet. Het beleggingsvermogen blijft bij u en vererft later gewoon, dus de belasting daarover is niet verdwenen. Wel is die losgekoppeld van de bedrijfsoverdracht, en houdt u liquiditeit achter de hand om de belasting over het niet-vrijgestelde deel te betalen. Dit voorbeeld is sterk vereenvoudigd; laat uw eigen situatie doorrekenen.

Let op: BOR en doorschuifregeling rekenen in 2026 verschillend

Tot en met 2024 kende de bedrijfsopvolgingsregeling een doelmatigheidsmarge: beleggingsvermogen tot 5 procent van het ondernemingsvermogen mocht u toch als ondernemingsvermogen meetellen. Die marge is voor de bedrijfsopvolgingsregeling afgeschaft per 1 januari 2025.

Voor de doorschuifregeling in box 2 bestaat de marge in 2026 nog wel. De afschaffing daarvan is wettelijk al geregeld, maar treedt pas in werking op een nog te bepalen tijdstip. Volgens de fiscale beleidsagenda kan dat naar verwachting niet eerder dan 1 januari 2028.

Praktisch gevolg: de twee sporen van uw overdracht hebben in 2026 een verschillende grondslag. U moet dus twee berekeningen maken en beide in het dossier vastleggen. Vraag uw adviseur daar expliciet om, want dit wordt in de praktijk regelmatig over het hoofd gezien.

Welke route past bij uw situatie?

Er zijn verschillende manieren om vermogen te verplaatsen. Ze zijn lang niet allemaal geschikt om beleggingen af te zonderen. In de tabel hieronder ziet u het overzicht, daarna volgt de toelichting.

De juridische afsplitsing: de standaardroute

Bij een juridische afsplitsing gaan de beleggingen naar een nieuwe bv, blijft de onderneming achter in de bestaande bv, en houdt u beide. Daarna schenkt u alleen de aandelen in de ondernemings-bv. De wetgever heeft deze route uitdrukkelijk goedgekeurd voor een reële bedrijfsopvolging. Sterker nog, de wetsgeschiedenis noemt precies dit voorbeeld: een houdster splitsen in een vennootschap met de aandelen in de werkmaatschappij en een vennootschap met het overige beleggingsvermogen, en vervolgens de eerste schenken.

De afsplitsing blijft buiten de winst als aan alle wettelijke eisen is voldaan. Wordt een van die eisen niet gehaald, dan kunt u vooraf een gezamenlijk verzoek indienen bij de inspecteur van de splitsende vennootschap. Ook als de vrijstelling van rechtswege lijkt te gelden, is een verzoek verstandig: een onjuiste toepassing blijkt pas bij de aanslag, en een splitsing kunt u niet terugdraaien.

De bedrijfsfusie: meestal geen optie

Bij een bedrijfsfusie draagt u een onderneming of een zelfstandig onderdeel daarvan over tegen uitreiking van aandelen. Het beleidsbesluit van 21 augustus 2025 stelt uitdrukkelijk dat de inbreng van deelnemingen, en in het algemeen van deelnemingen samen met bedrijfspanden, niet kwalificeert. Beleggingen die met blijvend overtollig geld zijn gefinancierd vormen geen tak van bedrijvigheid. Ook de klassieke variant waarbij de onderneming naar de werkmaatschappij gaat en het pand in de holding achterblijft, strandt vaak op deze eis.

De fiscale eenheid: geruisloos schuiven, maar met een prijs

Binnen een fiscale eenheid worden interne transacties genegeerd, dus u kunt daar op het oog geruisloos reorganiseren. Er zit echter een sanctie op. Draagt u binnen de eenheid een vermogensbestanddeel met een stille reserve over en eindigt de eenheid daarna, dan moet u dat bestanddeel alsnog op de marktwaarde zetten. De termijn is zes kalenderjaren, of drie kalenderjaren als het ging om een onderneming die is overgedragen tegen uitreiking van aandelen. Er is geen tegenbewijs mogelijk: de motieven doen niet ter zake.

Het advies uit de vakliteratuur is daarom eenduidig. Voer een uitzakoperatie niet binnen de fiscale eenheid uit, maar via een bedrijfsfusie of een afsplitsing buiten de eenheid. Daarna kunt u desgewenst opnieuw een fiscale eenheid aanvragen.

Heeft u nog geen bv? De geruisloze omzetting is ruimer geworden

Voor een eenmanszaak, vof of maatschap loopt de scheiding niet via een splitsing, maar via de omzetting naar een bv zelf. Een beleidsbesluit van 24 oktober 2025 keurt goed dat u bij die omzetting vermogensbestanddelen onttrekt, mits het resterende deel nog steeds een onderneming vormt. Nieuw is dat dit ook mag bij vermogen dat verplicht tot de onderneming behoort. Voorheen was dat op geen enkele wijze toegestaan.

Let hierbij op drie dingen. Wat achterblijft mag zelf geen zelfstandig bedrijf vormen. Over de stille reserves die u daarbij realiseert krijgt u geen stakingsaftrek, al kunt u die reserves wel omzetten in een lijfrente. En het vastgoed dat u onttrekt valt daarna meestal onder de terbeschikkingstellingsregeling: u verhuurt het dan privé aan uw eigen bv en wordt over dat resultaat in box 1 belast. Onttrekken is doorgaans alleen aantrekkelijk als er een boekverlies is; laat dit dus vooraf doorrekenen.

Wanneer accepteert de Belastingdienst de herstructurering?

De belangrijkste horde is de toets op misbruik. Een afsplitsing is niet gefacilieerd als zij in overwegende mate is gericht op het ontgaan of uitstellen van belastingheffing. Ontbreken zakelijke overwegingen, zoals herstructurering of rationalisering van de actieve werkzaamheden, dan wordt misbruik vermoed. U mag dat vermoeden weerleggen.

Twee ontwikkelingen maken deze poort in 2026 gunstiger dan voorheen. Ten eerste oordeelde de Hoge Raad in februari 2026 dat het tweede bewijsvermoeden, dat automatisch gold als u de aandelen binnen drie jaar aan een onafhankelijke partij verkocht, in strijd is met de Europese fusierichtlijn en buiten toepassing moet blijven. Een algemeen vermoeden van ontwijking is niet toegestaan. De inspecteur moet dus weer zelf met bewijs komen. Ten tweede accepteerde het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden op 3 januari 2023 een afsplitsing waarbij een pand naar een zustervennootschap ging om het uit de risicosfeer van de onderneming te halen. Die zaak ging over de overdrachtsbelasting, maar de toets was destijds gelijk aan die in de vennootschapsbelasting en de redenering wordt in de praktijk breed gevolgd: het uiteindelijke belang bleef gelijk, en dat is geen misbruik.

Wat als zakelijke reden telt, is dus ruimer dan veel ondernemers denken. Bescherming tegen aansprakelijkheids- en schadeclaims is een solide motief. Efficiëntie en kostenbesparing ook, mits die besparing niet verwaarloosbaar is naast het belastingvoordeel. En u mag in beginsel de fiscaal gunstigste weg kiezen naar een niet-fiscaal einddoel, zolang die weg net zozeer voor de hand ligt als de alternatieven.

Wat wel misgaat, is te laat beginnen. Het motief wordt beoordeeld op het moment waarop de overeenkomst onherroepelijk tot stand komt, niet bij de uitvoering. In een zaak bij het gerechtshof Den Haag lag er op 21 december een verkoopopdracht, op 8 januari een bod, op 7 maart de bedrijfsfusie en op 23 maart de aandelenverkoop. De faciliteit ging verloren. Herstructureer dus nooit tijdens een lopend verkooptraject.

Twee termijnen die uw planning bepalen

Rond een overdracht lopen twee termijnen die elkaar opvolgen: de bezitseis vóór de schenking of vererving en de voortzettingsperiode erna. Figuur 5 zet ze op een tijdlijn, met de sanctietermijnen van de fiscale eenheid eronder.

Figuur 5: de bezitseis van vijf jaar vóór de overdracht en de voortzettingsperiode van drie jaar erna, met de sanctietermijnen van de fiscale eenheid.

De bezitseis: vijf jaar bij schenking, een jaar bij overlijden

Voor de bedrijfsopvolgingsregeling moet u als schenker vijf jaar aan de bezitseis voldoen, en als erflater een jaar. Per 1 januari 2026 is daar een belangrijke zin aan toegevoegd: dat geldt alleen voor zover uw belang in die periode niet is toegenomen. Groeit uw eigen aandeel in het bedrijf, dan begint voor dat toegenomen deel een nieuwe termijn. Dat geldt bij vrijwel elke vorm van groei: aankoop, inkoop van aandelen van een medeaandeelhouder, een emissie of een herstructurering. Er zijn precies drie uitzonderingen: een overgang door huwelijksvermogensrecht, een verdeling van de huwelijksgemeenschap binnen twee jaar na de ontbinding, en vermogen dat de erflater zelf eerder met een bedrijfsopvolgingsvrijstelling heeft verkregen.

De Hoge Raad besliste op 30 januari 2026 in een sprekende zaak. Een schenkster hield via een beheer-bv 49 procent in een vennootschap met hoortoestellencentra en optiekcentra; haar neef hield 51 procent. Bij een ruziesplitsing kreeg zij alle hoortoestellencentra en de neef de optiekcentra. Haar belang liep van 49 naar 100 procent. Toen zij twee jaar later schonk, gold de vrijstelling maar voor 49 procent. De advocaat-generaal vatte het kernachtig samen: zij had feitelijk het ene bedrijf gekocht voor het andere.

Goed nieuws is er ook. Koopt u een bedrijf erbij dat vervolgens opgaat in uw bestaande onderneming, dan is er geen sprake van een subjectieve uitbreiding en begint er geen nieuwe termijn. En sinds 1 januari 2026 is de eis vervallen dat een herstructurering fiscaal geruisloos moet verlopen om de bezitsperiode te laten doortellen. Uitgangspunt is nu dat de economische gerechtigdheid gelijk blijft; dat de juridische huls verandert, is geen bezwaar.

Er is wel een nieuwe voorwaarde voor in de plaats gekomen. Het doortellen werkt alleen als het aanmerkelijk belang voor en na de fusie of splitsing via dezelfde soort vermogensbestanddelen werd gehouden, dus via dezelfde soort aandelen of winstbewijzen. Wat dezelfde soort precies betekent, staat niet in de wet. Het ligt in de rede dat het omruilen van gewone aandelen tegen letteraandelen of preferente aandelen een andere soort oplevert, waardoor de termijn opnieuw gaat lopen, maar zekerheid is daar op dit moment nog niet over. Laat dit dus voorleggen als u met letteraandelen werkt.

De voortzettingsperiode: drie jaar na de overdracht

Na de schenking of vererving geldt een voortzettingsperiode. Die is per 1 januari 2026 verkort van vijf naar drie jaar. In die periode mag uw opvolger onder meer niet vervreemden, de aandelen niet omzetten in preferente aandelen en de aanspraak op toekomstige winst niet beperken. Gebeurt dat toch, dan vervalt de vrijstelling naar rato. Van een vervalgebeurtenis moet binnen acht maanden aangifte worden gedaan.

Sinds 2026 is een herstructurering binnen die drie jaar mogelijk zonder dat de vrijstelling vervalt, mits het belang van de verkrijger in de oorspronkelijk verkregen onderneming niet afneemt, de onderneming wordt voortgezet, de verkrijger geen medegerechtigde wordt en hij geen andere tegenprestatie ontvangt dan vermogensbestanddelen van dezelfde soort. Een bijbetaling in geld is dus niet toegestaan. Er zitten twee scherpe randen aan. De bescherming werkt uitsluitend op verzoek van de verkrijger; de inspecteur beslist bij beschikking waartegen bezwaar openstaat. Zonder verzoek is er geen bescherming, ook niet als het belang materieel gelijk blijft. En het omzetten van aandelen in preferente aandelen valt buiten die regeling en is dus in het geheel niet te repareren.

Dat laatste is een reëel risico bij letteraandelen. Lopen de winstreserves van verschillende letters na verloop van tijd uiteen, dan kan een hybride aandeel ontstaan waarvan het preferente deel niet aan het voortzettingsvereiste voldoet.

Vergeet de overdrachtsbelasting niet

Gaat er bij de splitsing Nederlands vastgoed over, dan is overdrachtsbelasting het uitgangspunt. Er bestaat een vrijstelling voor de splitsing. De voorwaarden daarvan zijn per 1 juli 2025 gewijzigd, waardoor zij mogelijk niet meer gelijklopen met die in de vennootschapsbelasting. Ga er daarom niet zonder meer van uit dat een goedkeuring voor de ene heffing ook voor de andere geldt, en laat dit per situatie toetsen.

Krijgt u bij een splitsing aandelen in een vennootschap die vastgoed bezit, dan geldt de vrijstelling alleen als uw belang in de waarde van dat vastgoed niet toeneemt. Neemt het wel toe, dan betaalt u over die toename. Het beleidsbesluit geeft dit voorbeeld: A en B houden elk de helft in een bv met een pand van 100.000 euro en een pand van 60.000 euro. Na de splitsing houdt A alle aandelen in de bv met het eerste pand en B in de bv met het tweede. Beiden waren gerechtigd tot 80.000 euro; A stijgt naar 100.000 euro en betaalt dus over 20.000 euro.

Positief nieuws is dat vastgoed binnen een concern mag achterblijven bij een overdracht van de onderneming, zonder dat de voortzettingseis voor de overdrachtsbelasting wordt geschonden. Voorwaarde is dat de verkrijgende vennootschap de onderneming de resterende drie jaar binnen dat concern voortzet.

Praktische checklist: wat u moet regelen

• Maak een vermogensopstelling per peildatum. Zet per bezitting op papier wat het feitelijke gebruik is, welk deel van uw vastgoed tijdsevenredig aan derden is verhuurd en welke bedrijfsmiddelen boven 103.000 euro uitkomen met hun gebruikspercentage.
• Onderbouw uw liquiditeiten. Leg vast waarvoor het spaargeld bestemd is: een investeringsplan, een overnamekas, een buffer of een reorganisatie. Zonder onderbouwing is het vermoedelijk beleggingsvermogen.
• Reken twee grondslagen door. De 5 procent-marge geldt in 2026 nog voor de doorschuifregeling in box 2, maar niet meer voor de bedrijfsopvolgingsregeling. Leg beide berekeningen vast.
• Bouw een motiefdossier op. Notulen, adviezen, een risicoanalyse en een kwantificering van de niet-fiscale baten tegenover het fiscale voordeel. De datum die telt is die van de overeenkomst waarmee u zich onherroepelijk verbindt, niet die van de uitvoering.
• Vraag zekerheid vooraf. Dien het verzoek gezamenlijk in en voor de splitsing of fusie, bij de juiste inspecteur. De beslistermijn is in beginsel acht weken, de bezwaartermijn zes weken.
• Bewaak de termijnenkalender. Bezitseis van een of vijf jaar, voortzettingseis van drie jaar met aangifteplicht binnen acht maanden, de sanctietermijn van zes of drie kalenderjaren bij een fiscale eenheid, en bij een geruisloze omzetting negen maanden voor de voorovereenkomst en vijftien maanden voor de oprichting.
• Herstructureer niet tijdens een verkooptraject. Is er al een bod of een concrete gesprekspartner, dan kost een herstructurering vrijwel zeker de faciliteit.
• Toets letteraandelen per soort. Geeft een aandeel statutair geen belang bij de onderliggende werkmaatschappij, dan verdwijnt het indirecte aanmerkelijk belang en daarmee de faciliteit.
• Dien binnen de voortzettingsperiode altijd een verzoek in. De bescherming bij een herstructurering werkt uitsluitend op verzoek van de verkrijger, waarop de inspecteur bij beschikking beslist. De wet noemt geen termijn voor dat verzoek, maar dien het bij voorkeur in vóór de herstructurering.
• Houd rekening met de kosten. Kosten van advies, waardering, notaris en de aangiften voor de bedrijfsopvolgingsfaciliteiten zijn bij de bv niet aftrekbaar en gelden als een uitdeling aan de aandeelhouder.

Veelgestelde vragen

Mag ik spaargeld in mijn bv houden zonder de vrijstelling kwijt te raken?

Ja, zolang dat geld een functie heeft voor de onderneming. Een buffer, een overnamekas of geld voor een geplande investering is geen beleggingsvermogen. Zodra het geld blijvend overtollig is, telt het niet mee in de vrijstelling. Zorg dus dat u schriftelijk kunt onderbouwen waarvoor het bestemd is.

Telt een pand dat ik aan mijn eigen werkmaatschappij verhuur wel mee?

Dat kan, maar niet automatisch. De wettelijke uitsluiting voor verhuurd vastgoed geldt niet bij verhuur aan een bv waarin u zelf een aanmerkelijk belang heeft. Zit het pand in een aparte bv die zelf geen onderneming drijft, dan telt het alleen mee als de bezittingen van die bv aan de holding worden toegerekend. Verhuurt u het pand privé aan uw bv, dan kan het meelopen in de vrijstelling, mits het dienstbaar is aan de onderneming van de bv en uw opvolger tegelijk de aandelen verkrijgt.

Hoe lang van tevoren moet ik beginnen met herstructureren?

Reken op minimaal vijf jaar voor een schenking. Dat is de bezitseis, en een herstructurering waarbij uw belang toeneemt laat die termijn voor het toegenomen deel opnieuw beginnen. Wacht u tot er een koper in beeld is, dan is het vrijwel zeker te laat.

Kan ik de beleggings-bv later belastingvrij verkopen?

Dat hangt ervan af. Houdt een holding de aandelen, dan is de verkoopwinst alleen vrijgesteld als de deelnemingsvrijstelling geldt: de regel die winst op een belang van 5 procent of meer bij de moeder-bv onbelast laat. Ligt het zwaartepunt van de activiteiten bij beleggen, dan geldt die vrijstelling niet zonder meer. U komt er dan alleen als de dochter een redelijke winstbelasting betaalt, of als minder dan de helft van haar bezittingen laagbelaste beleggingen zijn. Bij vastgoed pakt dat vaak gunstiger uit dan bij een pure effectenportefeuille.

Wat gebeurt er als de inspecteur het niet eens is met mijn splitsing?

Dan is de afsplitsing niet gefacilieerd en moet de vennootschap afrekenen over stille reserves en goodwill, zonder dat er geld binnenkomt. Bij een zuivere splitsing komt daar nog een eindafrekening bij. Omdat een splitsing niet terug te draaien is, is zekerheid vooraf vragen hier geen luxe.

Ik heb mijn bedrijf al geschonken. Mag ik nu nog herstructureren?

Binnen de voortzettingsperiode van drie jaar kan dat, mits het belang van de verkrijger niet afneemt en de onderneming wordt voortgezet. U moet daarvoor wel een verzoek indienen bij de inspecteur, die daarop bij beschikking beslist. De wet noemt geen termijn voor dat verzoek, maar dien het bij voorkeur in vóór de herstructurering: zonder verzoek is er geen bescherming. Het omzetten van aandelen in preferente aandelen valt buiten die bescherming.

Hoe Taxcount u kan helpen

Bij een bedrijfsoverdracht komt alles samen: schenk- en erfbelasting, inkomstenbelasting in box 2, vennootschapsbelasting en overdrachtsbelasting. Taxcount brengt eerst in kaart welk deel van uw vermogen als ondernemingsvermogen kwalificeert en welk deel niet, en rekent de twee grondslagen voor de bedrijfsopvolgingsregeling en de doorschuifregeling apart door. Daarna kijken we welke route bij uw structuur past, stellen we het verzoek aan de Belastingdienst op en bouwen we het motiefdossier op dat u nodig heeft als de inspecteur vragen stelt. Ook bewaken we de termijnen, van de bezitseis tot de voortzettingsperiode.

Denkt u er binnen vijf jaar aan uw bedrijf over te dragen? Laat uw situatie dan nu beoordelen, zolang u de tijd nog aan uw kant heeft. Neem contact op met Taxcount voor een vrijblijvend gesprek.

Dit artikel bevat algemene informatie en is geen fiscaal advies. Tarieven, drempelbedragen en voorwaarden kunnen wijzigen, en de uitkomst hangt volledig af van uw persoonlijke en zakelijke situatie. Laat uw situatie altijd beoordelen door een fiscalist voordat u handelt.